Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Vallo Kariler ja Neve Uudelt
Määruse tegemise aeg ja koht
1. märts 2022, Tallinn
Kohtuasja number
2-21-17047
Kohtuasi
Osaühingu Moonrider hagi Y vastu tahteavalduse andmiseks kohustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16. detsembri 2021. a määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühingu Moonrider määruskaebus
Menetlusosalised ja nende Hageja Osaühing Moonrider (registrikood 10727111), esindajad ringkonnakohtus lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Marko Pikani Kostja Y (isikukood XXXXXXXXXXXX) Menetluse liik
Kirjalik menetlus
osaühingus 66,5% suurune osalus ja Fox Estate OÜ-le 33,5% suurune osalus. 23. märtsil 2021 võtsid osaühingu osanikud vastu otsuse, millega kutsuti juhatusest tagasi W ja kostja ning valiti nad järgnevaks kolmeks aastaks uuteks juhatuse liikmeteks. Samal päeval esitas W otsuse alusel äriregistrile kandeavalduse. Vastavalt osaühingu põhikirjale võib osaühingut õigustoimingutes esindada üksnes kaks juhatuse liiget ühiselt. Kostja ei ole kandeavaldust senini allkirjastanud, mistõttu ei ole olnud võimalik kõnealuse otsuse alusel äriregistris kannete tegemine. Kostja käitumine ei ole kooskõlas tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-s 32 sätestatuga. Juhatuse liikmeteta ei ole võimalik osaühingul teostada igapäevase majandustegevuse raames allkirjaõigust eeldavaid toiminguid. Vastu võetud otsus austab mõlema osaniku huve ja on kooskõlas osanike vahel sõlmitud kokkuleppega.
2 (5)
ei takista. Osaühingu juhatuse liige on kohustatud täitma temale ametisuhtest tulenevaid kõiki kohustusi. Osaühingu juhatuse peamisteks kohustusteks on osaühingu juhtimine ja esindamine (ÄS § 180 lg 1). Juhatuse liikme ja osaühingu vahelise õigussuhte sisu on mh juhatuse liikme üldine hoolsuskohustus osaühingu vastu (TsÜS § 35), mis tähendab eelkõige parimal viisil ning heas usus juriidilise isiku huvides tegutsemist. ÄS § 33 lg 7 kohaselt tuleb äriregistrisse kantud andmete muutumisel, sh äriühingu juhatuse liikme nimetamisel ja tagasikutsumisel viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks. Seega on juhatus kohustatud ÄS § 33 lg-st 7 tulenevalt tegema mh kõik toimingud osanike poolt vastuvõetud otsuste kohta kannete tegemiseks äriregistris. Äriregistrisse osaühingu kohta tehtavate kannete õigsuse peab tagama osaühing, kes kannab deklaratiivsete kannete ebaõigsusest tulenevat võimalikku riisikot heausksete kolmandate isikute suhtes (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 26). Registris andmete parandamiseks vajaliku toimingu tegemine on seega osaühingu huvides ning sellega täidetakse juriidilisele isikule seadusega ettenähtud kohustust. Osaühingu osanikul ei ole juhatuse liikmega võlasuhet, millest tulenevalt saaks osanik nõuda äriregistrisse kande tegemiseks vajalike toimingute tegemist. Sellist õigust ei tulene osanikule TsÜS §-st 32 ning kolleegiumi hinnangul ei ole hageja nõudel ka muud õiguslikku alust. Vastav kohustus on juhatuse liikmel osaühingu ees tulenevalt nendevahelisest õigussuhtest.
5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.