Inter Management OÜ hagi J M (pankrotis) pankrotihalduri Peeter Sepperi vastu tehingu tühisuse tuvastamise või tehingu kehtetuse tuvastamise nõudes
Tsiviilasja hind
1 257 887,55 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: Inter Management OÜ (registrikood 14220610, asukoht Kentmanni 6-74, Tallinn 10116); Hageja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Andrus Lillo, advokaat Artur Maljukov (Advokaadibüroo Lillo & Lõhmus, e-post xxx ); Kostja: J M (pankrotis) pankrotihaldur Peeter Sepper (isikukood 35409242735, aadress Kotzebue 9-1509, 10412 Tallinn, e-post xxx).
Asja läbivaatamine
12.10.2021 avalikul kohtuistungil
Istungil osalenud menetlusosalised
Hageja seaduslik esindaja M G, hageja lepingulised esindajad vandeadvokaat Andrus Lillo ja vandeadvokaadi abi Artur Maljukov ning kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilja Sipari
Juures viibis
Sekretär Claudia Järve
Resolutsioon
1.Rahuldada Inter Management OÜ hagi J M (pankrotis) pankrotihalduri Peeter Sepperi vastu tehingu tühisuse tuvastamise või tehingu kehtetuse tuvastamise nõudes.
2.Tuvastada Inter Management OÜ endise juhatuse liikme H A ja J M vahel 25.04.2020 sõlmitud kompromissi kehtetus.
3.Menetluskulud jätta kostja kanda. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt TsMS § 177 lg-le 2. Edasikaebamise kord
4.Kohtuotsusele võib esitada Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb apellatsioonkaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue
1.Hagiavalduse kohaselt kuulus Inter Management OÜ juhatuse hulka H A. 04.05.2020 teatas H A e-kirjas Inter Management OÜ-le, et ta ei soovi olla nimetatud ühingu juhatuse liige ja palus arvata ennast juhatuse liikme ametist välja alates 05.05.2020. Hageja loeb esitatud avaldust juhatusest tagasiastumise avaldusena, mille järgi lõppes H Al Inter Management OÜ esindusõigus 05.05.2020. 07.05.2020 esitati notari kaudu kandeavaldus äriregistrisse tehtud kande juhatuse liikme H A kohta kustutamiseks, millest hageja teavitas H At telefoni teel samal päeval. 11.05.2020 tehti äriregistris muutmiskanne. Vaatamata esindusõiguse lõppemisele teostas H A 08.05.2020 kaks pangaülekannet Inter Management OÜ arvelduskontolt J M arvelduskontole summas14 990 eurot selgitusega „Kompromiss 25.04.2020 osaline tasumine“ ja summas 15 010 eurot selgitusega „Kompromiss 25.04.2020 osaline tasumine makse 2“.
2.11.05.2020 pöördus hageja SEB Pank AS-i poole avaldusega tagastada ilma õigusliku aluseta ülekantud rahalised vahendid summas 30 000 eurot ja 12.05.2020 sama nõudega raha saaja maksusüsteemi PaySera LT, UAB poole. 13.05.2020 vastas PaySera hagejale ning esitas dokumendid, millest nähtub, et 25.04.2020 on H A Inter Management OÜ nimel ja J M sõlminud kokkuleppe, mille kohaselt Inter Management OÜ kohustub kompenseerima J Mle kahjusid kogu summas 802 000 eurot 30 päeva jooksul. Inter Management OÜ osanikud ei teadnud antud tehingu sõlmimisest ega andnud nõusolekut ega heakskiitu, mida nõuab Inter Management OÜ põhikiri.
3.12.05.2020 tekkinud vaidluse lahendamiseks pöördus hageja J M pankrotihalduri Peeter Sepperi poole. Pankrotihalduri vastusest nähtub, et pankrotihaldur ei teadnud kompromissi sõlmimisest ning J Ml puudus õigus ilma pankrotihalduri nõusolekuta iseseisvalt sõlmida tehinguid, sh nimetatud kompromissi. 08.06.2020 hageja esitas J Mle ja pankrotihaldurile kompromissi tühistamisavalduse TsÜS § 131 lg 1 alusel. J M ega kostja ei vaidlustanud 08.06.2020 hageja poolt esitatud tehingu tühistamisavaldust. 04.03.2021 J M pankrotihaldur Peeter Sepper esitas pankrotiavalduse Inter Management OÜ vastu. Vastavalt pankrotiavaldusele võlausaldaja nõude alus on hageja poolt 08.06.2020 tühistatud kompromiss.
4.Hageja on seisukohal, et 25.04.2020 sõlmitud kompromissleping on tühine TsÜS § 129 lg 1 alusel, kuna H A ületas kompromissi sõlmimisel talle hageja põhikirja p-s 3.3 antud juhatuse liikme esindusõiguse piire.
5.Alternatiivselt on 25.04.2020 sõlmitud kompromissleping kehtetu TsÜS § 131 lg 1 alusel, kuna H A hageja juhatuse liikmena võis põhikirja p-i 3.3.2 kohaselt teha tehinguid ja toiminguid, mille väärtus on üle 3 000 euro üksnes ühe osaniku eelneval kirjalikul nõusolekul. Sellist nõusolekut H. Al ei olnud. Hageja on esitanud 08.06.2020 J. Mle ja tema pankrotihaldurile tühistamisavalduse. Käesoleval juhul on tegemist hageja (endise) juhatuse liikme H A ja J M ühise tegutsemisega. H Ale oli teada, et hageja rahaline nõue J M vastu moodustab vähemalt 372 000 eurot. On ilmselge, et
antud kompromissi sõlmimine on absoluutselt vastuolus Inter Management OÜ huvidega. Hageja on seisukohal, et kompromiss oli sõlmitud J M huvides ning tehingud on tehtud ilma õigusliku aluseta ning tekitavad olulise varalise kahju hagejale. H A oli J Mga juhatuse liikmeteks äriühingus M OÜ, mis on samuti pankrotis alates 03.02.2020. H A ja J M vahel on sõlmitud pettuslik kokkulepe, kuna nii 25.04.2020 kokkuleppe ja kompromissi sõlmimine kui ka 08.05.2020 pangaülekannete sooritamine kogusummas 30 000 eurot Inter Management OÜ nimel on suunatud vaid J M kasu saamisele ja hageja õiguste kahjustamisele. Enne kompromissi sõlmimist on H. A kooskõlastanud tehingute tegemise hageja ainuosanikuga ja seda mitte üksnes tehingu väärtust 3 000 eurot ületavas summas, vaid reeglina kõikide tehingute puhul. Seonduvalt hageja tegevusega teadis H. A üksnes seda, et J. M (pankrotis) võlgnes hagejale suured rahasummad, samuti oli H. At informeeritud, et J. M (pankrotis) vastu on alustatud kriminaalasi. Sellises olukorras ei ole eluliselt ustav, et H. Al kui hageja juhatuse liikmel võis tekkida olematute nõuete suulisel esitamisel J. M (pankrotis) poolt soov kustutada viimase 372 700 euro suurune võlgnevus hageja ees ja n-ö kinkida J. Mle (pankrotis) veel 802 000 eurot. Kompromissleping on sõlmitud vastuolus esindatava (hageja) huvidega - ei olnud olemas mistahes majanduslikke vm põhjendusi selleks, miks peaks olema hageja huvidega kooskõlas nõuetest loobumine ja kohustuste võtmine J. M (pankrotis) olematute kohustuste tasaarvestamiseks olukorras, kus lähtuvalt kompromissis kajastatust, on kahju põhjustatud hoopis kolmandatele isikutele (M OÜ ja K MTÜ) ning tehtud seda J. M (pankrotis) poolt väidetult mitte hageja, vaid füüsilise isiku – M. G – poolt. Hageja arvates J. M (pankrotis) teadis või pidi teadma ja aru saama enda ning H. A poolt tehtud tehingu pahatahtlikkusest ning tegi seda koos H. Aga, ühise eesmärgiga omastada hageja rahalisi vahendeid ning tekitada nn kompromissiga õiguslikult näilikult J. M (pankrotis) laenu kustutamine ja täiendava nõude tekitamine hageja vastu. Alternatiivselt on kompromiss vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühine TsÜS § 86 lg 2 alusel. Vaidlusaluse kompromisslepingu kohaselt on hageja võtnud kohustuse kompenseerida kahjusid summas 802 000 eurot J Mle. Lepingus toodud viited kahju tekkimisele on äärmiselt ebamäärased, millistest ei saa vähimalgi määral järeldada kahju tekkimist ja seda veel lepingus kajastatud määras. Hagejal oli kompromissi sõlmimise seisuga kolmest laenulepingust tulenev nõue põhivõlgnevuse osas J. M (pankrotis) ja tema poolt käendatud juriidiliste isikute vastu summas 372 700 eurot. Seega on kompromissi sõlmimise järgselt loobutud nõuetest ja võetud kohustusi kokku summas 1 174 000 eurot. Viidatud summa hulka ei ole arvestatud veel laenulepingute alusel arvestatavaid intresse ja viiviseid. Kompromissi sõlmimise ainus selgitus saaks olla üksnes Inter Management OÜ selleaegse juhatuse liikme H A otsene pahatahtlikkus, mille eesmärk oli omastada hageja pangakontol olevad rahalised vahendid läbi H. Ale kuuluva äriühingu H OÜ. Puuduvad tõendid selle kohta, et J M (pankrotis) oleks hageja vastu enne kokkuleppe sõlmimist mistahes nõudeid üldse esitanud. Juhul, kui kohus ei tuvasta kompromissi tühisust, siis palub hageja VÕS § 6 lg-st 2 tulenevalt jätta pooltevahelisele võlasuhtele kohaldamata kompromissi punktid, milliste kohaselt võlgnik võttis endale kohustuse tasuda olematu kahju eest 802 000 eurot hüvitist ja loobuda nõudest 372 700 eurot, kuivõrd see oleks hea usu põhimõttest tulenevalt vastuvõtmatu. Hageja laenas J. Mle (pankrotis) raha, mida viimane ei suutnud tähtajaks tasuda. Selleks, et hageja ei kaebaks J. Mle (pankrotis) kuuluvat äriühingut M OÜ kohtusse ega algataks nende suhtes pankrotimenetlust, võimaldades tal jätkuvalt tegelda kontsertide korraldamisega, kuid nüüd juba hageja poolt nimetatud juhatuse liikme kontrolli all,
sõlmisid pooled 2019. a suvel Jõhvi notari poolt kinnitatud M OÜ 50% osaluse müügi lepingu, samuti määrati samas M OÜle uus juhatuse liige. Tehingu ettevalmistamisega tegeles J. M (pankrotis), tõstatades tehingu ettevalmistamise ja notarile dokumentide esitamise käigus M. G ees küsimuse sellest, kas H. Al hageja juhatuse liikmena on üldse volitusi sõlmida M OÜ 50% osaluse omandamiseks leping, kuivõrd hageja põhikirjas on juhatuse liikmetele seatud piirangud tehingute tegemiseks. M. G kinnitas J. Mle (pankrotis) omavahelises vestluses, et H. Al on põhikirja kohaselt olemas volitused nimetatud tehingus osalemiseks ja pealegi on selle tehingu tegemine ka hageja osaniku tahtega kooskõlas. Samas ei olnud M. G Kompromissi sõlmimise ajal hageja osanik, vaid ainuosanikuks oli tema poeg Y G.
10.Hagejal on välja kujunenud põhjendatud kahtlus, et isikuks, kes kasutas xxx elektronposti aadressi, oli tegelikkuses J. M (pankrotis) ise, eesmärgiga saada M. Gelt raha väidetavate õiguslike probleemide lahendamise eest ja seda J. M (pankrotis) väidete/viidetega kellelegi U, kes pidi olema ühtlasi ka KAPO kaastöötaja. Elektronkirjas 05. veebruarist 2019. a osundab keegi U M OÜ osaku müümisel toimunud seaduserikkumisele, kuivõrd osaku ostnud isiku esindajal, s.o H. Al ei olnud osade ostu – müügi lepingu sõlmimiseks selleks põhikirja kohaselt volitusi. Järelikult oli viidatud isik tutvunud hageja põhikirjaga ja selles sätestatud juhatuse liikmetele kehtestatud piirangutega.
11.H A ja J M (pankrotis) tegid enne Kompromissi sõlmimist tihedat koostööd. Nad olid väga head tuttavad ja neil olid ühised huvid. Eelnimetatud isikuid tutvustas omavahel M. G, kes aitas J. Ml (pankrotis) finantseerida kontsertide korraldamisega seotud tegevust. Üks J. M (pankrotis) projektidest (mis ei realiseerunud) oli kontsertide korraldamine H. A poolt hallatavas xxx turismikeskuses. Koostöö alguses tellis H. A enda juriidiliselt nõustajalt Vassili Kosteitšukilt ülevaate J. M (pankrotis) ja tema äriühingute osas toimuvatest vaidlustest. Esitatud hinnang tekitas või vähemat pidi tekitama kahtlusi J. M (pankrotis) usaldusväärsuses, sh nõuete esitamisel väidetava kahju tekitamisel hageja poolt. Samuti on M. G informeerinud H. At sellest, et J. M (pankrotis) suhtes on algatatud kriminaalasi nr xxx ja käskis temaga mitte tegemist teha. Vaatamata nimetatud asjaolule suhtlesid J. M (pankrotis) ja H. A teineteisega lähedaselt.
12.Kompromissi sõlmimine 25. aprillil 2020 ei ole tõenäoline seetõttu, et J. M (pankrotis) omanduses olev äriühing M OÜ esitas 05. mail 2020 hagiavalduse tsiviilasjas hageja vastu kahju hüvitamiseks. Olukorras, mil J. Mle (pankrotis) ja tema äriühingutele on 25. aprillil 2020 kompromissi alusel hüvitatud kõik kahjud – ca 1,2 miljoni euro suuruses summas, on arusaamatu, et M OÜ esitab siiski kahjunõude hageja vastu ega maini hagis vähimalgi määral ca kümme päeva tagasi sõlmitud kompromissi sama hagi eseme suhtes. Ainus loogiline selgitus sellele ongi see, et 05.05.2020 seisuga ei olnud veel 25.04.2020 kuupäeva kandvaid kokkuleppeid hageja ja J M vahel sõlmitud.
13.Hageja palub tuvastada Inter Management OÜ endise juhatuse liikme H. A ja J M vahel 25.04.2020 sõlmitud kompromissi tühisus või alternatiivselt kehtetus. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda. Kostja vastuväited
14.Kostja palub jätta hagiavalduse rahuldamata. Läbirääkimised toimusid J M, H Adli ja M. Ge vahel. Haldur on ja oli teadlik vaidlusalusest kompromissist ja selle sisust. H A oli kantud kokkuleppe sõlmimise ajal juhatuse liikmena äriregistrisse ning tema esindusõigust ei olnud ühise esindusõigusega piiratud. Sisesuhtes äriühingu poolt juhatuse liikmele kehtestatud piirangud ei oma õiguslikku tähendust kolmandate isikute suhtes. Hageja on korduvalt välja toonud, et juhatuse liige H A ei saa teha tehinguid, mida ei ole heaks kiitnud osanik vastavalt põhikirjale, kuid siis tuleks tühistada kõik
hageja tehingud alates hetkest, kui oli valitud H A juhatusse, kuna H A kinnituse kohaselt ei ole osanik mitte kunagi esitanud kirjalikult oma soove mistahes tehingute puhul, vaid kogu vestlus ja vaidlus on alati käinud vaid suhtlusrakenduste abil.
15.M. G on oma tegevusega tekitanud J. Mle kahju ning J. M pöördus Ge ja A poole hoiatusega, et tuleb tekitatud kahju kompenseerida. Läbirääkimiste tulemuseks (läbirääkimiste algasid märtsis 2019) sõlmiti vaidlusalune kompromiss. Kompromissi kooskõlastamise kohta on H Alt saadud kinnituskiri, et antud kompromiss oli kooskõlas osaniku sooviga.
16.Hageja väidab, et on esitanud tühistamisavalduse, kuid pankrotihaldur ei kiitnud seda avaldust heaks, mida tõendab Inter Management pankrotimenetlus, ja lisaks on J. M vastanud hagejale samal päeval, et ei ole tühistamisega nõus. Kohus on pankrotimenetluse raames tuvastanud, et kompromiss on kehtiv ega ole vastuolus seadustega.
17.Hageja on juba teinud katse kohtusse pöördumisega tuginedes valedele ja võltsitud dokumentidele, esitades kohtusse M OÜ vastu avalduse pankroti väljakuulutamiseks, kuid kohtus selgus, et esitatud dokumendid ei ole usaldusväärsed.
18.Hageja selgitus A Š prokuristiks nimetamise kohta ei vasta tõele, kuna J. M ei olnud siis ainuosanik ja ei olnudki M OÜ osanik, vaid osanikeks olid K MTÜ ja Inter Management OÜ. Lisaks sellele tekitas 50% osanik Inter Management OÜ juhitud Ge poolt nõudes prokuristiks määramisega A Š, kes on siiani tagaotsitav ja hoidub kohtumenetlusest G AS asjus on tekitatud kahju. J. M ei saanud prokuristile midagi võimaldada, kuna prokurist ei viibinud Eestis ja on siiani teadmata asukohas, teda otsib taga Eesti politsei seoses G AS kriminaalmenetlusega. Hageja nõudis ning survestas J. M uue hagejale sobiliku juhatuse määramisega A K näol. Pärast hageja ja Gega nö koostöö alustamist sulgesid kontosid SEB pank ja LHV pank. Suleti nii J. M kontod kui ka J. Mga seotud äriühingutel, samuti suleti ka Ge konto LHV pangas. M. G on teadlikult eksitanud J. M oma „laitmatu taustaga“, kuigi hiljem selgus, et G oli Interpoli poolt tagaotsitav ja Eesti ei andnud Gt välja Venemaale.
19.Kostja palub jätta hagiavalduse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
20.Kohus, tutvunud hagiavalduse, kostja vastuse, asjas esitatud tõenditega, kuulanud pooled kohtuistungil ära, leiab, et hagi tuleb rahuldada.
21.Poolte vahel puudub vaidlus selles, et eksisteerib 25.04.2020 kuupäevaga dokument „Võlatunnistus/kokkulepe ja kokkulepe“, milles Inter Management OÜ võtab J M ees kohustuse kompenseerida J Mle kahjusid kogusummas 802 000 eurot 30 päeva jooksul ning loobub kõikidest nõuetest J M vastu. 25.04.2020 kokkuleppe on omakäeliselt allkirjastatud hageja juhatuse liikme H A ja J M poolt.
22.Hageja on esitanud kostja vastu nõude tuvastada Inter Management OÜ endise juhatuse liikme H A ja J M vahel 25.04.2020 sõlmitud kokkuleppe tühisus, kuna H Al puudus hageja esindamise õigus kokkuleppe sõlmimiseks või kokkulepe on heade kommetega vastuolus. Alternatiivselt palub hageja tuvastada 25.04.2020 kokkuleppe kehtetus, kuna hageja on 08.06.2020 esitanud kostjale avalduse tehingu tühistamise kohta. Hageja on seisukohal, et tulenevalt hageja põhikirjast puudus H Al pädevus antud kompromissi sõlmimiseks. Inter Management OÜ osanikud ei teadnud antud tehingu sõlmimisest ega andnud nõusolekut ega heakskiitu antud tehingu tegemiseks. Kompromissleping on sõlmitud vastuolus hageja huvidega ning J M teadis või pidi teadma H A poolt oma kohustuste rikkumisest.
23.Kostja leiab, et hagi ei kuulu rahuldamisele, kuna H A oli 25.04.2020 kompromissi sõlmimise ajal hageja juhatuse liige ning sisesuhtes sätestatud piirangute rikkumine ei muuda tehingut kehtetuks.
24.Kohus märgib, et 24.03.2021 hagiavalduse resolutsiooni kohaselt taotleb hageja 25.04.2020 sõlmitud võlatunnistus/kokkuleppe ja kokkuleppe tühisuse tuvastamist tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1 alusel või alternatiivselt kehtetuse tuvastamist TsÜS § 131 lg 1 alusel või alternatiivselt tühisuse tuvastamist TsÜS § 86 lg 1 alusel. 13.04.2021 hagiavalduse täienduses on hageja üksnes palunud tuvastada 25.04.2020 kompromissi tühisus või kehtetus. Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-140-07 p-s 32 selgitanud, et Riigikohus on korduvalt toonitanud, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse tehingu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94, 96 ja 97) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, st tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu (vt Riigikohtu
22.oktoobri 2002. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-108-02, p 11 ja 31. märtsi 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-04, p 16, samuti otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-02, p 10). Sama kehtib esindaja kohustuste rikkumise tõttu tehingu tühistamist võimaldava TsÜS § 131 vahekorra kohta §-ga 86. Kohus märgib, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse kommenteeritud väljaandes (Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Paul Varul jt, lk 271) on selgitatud, et tehingu kehtivust tuleks § 86 alusel kontrollida alles siis, kui on selge, et tehingu tühisus või tühistatavus ei tulene muudest alustest, kuid siiski on tegemist vastuoluga heade kommetega. Kohus on seisukohal, et olukorras, kus hageja on taotlenud tehingu tühisuse ja kehtetuse tuvastamist erinormide alusel, tuleb kohtul esmalt kaaluda, kas 25.04.2020 kokkulepe on tühine TsÜS § 129 lg 1 alusel või kehtetu TsÜS § 131 lg 1 alusel ning alles seejärel saab kohus kaaluda kokkuleppe tühisust heade kommete või avaliku korraga vastuolu tõttu TsÜS § 86 alusel. Seega lahendab kohus hageja nõuded 24.03.2021 hagiavalduses nimetatud järjestuses.
25.Hageja on asunud seisukohale, et 25.04.2020 kokkulepe on tühine TsÜS § 129 lg 1 alusel, kuna hageja juhatuse liige H A ületas kokkuleppe sõlmimisel temale põhikirjaga antud juhatuse liikme esindusõiguse piire ja hageja ei ole tehingut heaks kiitnud. TsÜS § 129 lg 1 kohaselt on teise isiku nimel esindusõiguseta tehtud mitmepoolne tehing tühine, välja arvatud juhul, kui isik, kelle nimel esindusõiguseta isik tehingu tegi, selle hiljem heaks kiidab.
26.Hageja on selgitanud, et H A esitas 04.05.2020 juhatusest tagasiastumise avalduse (I kd, lk 6 ja 60), millega palus ennast juhatuse liikmete koosseisust välja arvata alates 05.05.2020. Seega lõppes H Al hageja esindamise õigus 05.05.2020. Hageja vormistas juhatuse liikme tagasiastumise notariaalse avalduse alates 07.05.2020. Hageja äriregistri andmete väljatrükilt (I kd, lk 7) nähtub, et H A oli kantud äriregistrisse hageja juhatuse liikmena perioodil 03.05.2018 kuni 11.05.2020. Eeltoodust tulenevalt puudub vaidlus, et H A oli hageja juhatuse liige 25.04.2020.
27.Hageja väidab, et kokkuleppe sõlmimine 25.04.2020 kuupäeval ei ole tõenäoline ning H A allkirjastas vaidlusaluse kokkuleppe pärast 11.05.2020, s.o pärast hageja juhatuse liikme volituste lõppemist. Kohus leiab, et antud juhul ei ole tõendanud, et 25.04.2020 kokkulepe oli sõlmitud pärast H A esindusõiguse lõppemist. Kokkuleppe tagantjärele sõlmimist ei tõenda üksnes asjaolu, et tegemist oli omakäeliselt allkirjastatud
dokumendiga, kuid lepingu allkirjastajad elasid Värskas ja Tallinnas. Kohtu hinnangul ei ole lepingu tagantjärele sõlmimine tõendatud ka väitega, et 25.04.2020 kokkulepet ei olnud mainitud M OÜ poolt 05.05.2020 hageja vastu esitatud hagiavalduses tsiviilasjas 2-20-6507. Kohus leiab, et 25.04.2020 kokkuleppe tagantjärele allkirjastamine, sh veel pärast H A juhatuse liikme volituste lõppemist, pole tõendatud ning puudub alus asuda seisukohale, et 25.04.2020 kokkuleppe on allkirjastanud H A ajal, mil ta polnud hageja juhatuse liige.
28.Eeltoodust tulenevalt ilmneb, et H A oli 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimise ajal hageja juhatuse liige, mistõttu oli tal hageja esindamise õigus. Hageja selgituste kohaselt ületas H A kokkuleppe sõlmimisel temale põhikirjaga antud juhatuse liikme esindusõiguse piire. Kohus on seisukohal, et sellise asjaolu tõendatuse korral ei saaks antud juhul olla tegemist kokkuleppe tühisusega TsÜS § 129 lg 1 järgi, vaid olukorraga, kus hagejal on võimalus 25.04.2020 kokkulepe tühistada TsÜS § 131 järgi.
29.Riigikohus on lahendi nr 3-1-1-22-17 p-s 52 selgitanud, et kui tehingu ühe poole esindaja teeb esindatava nimel tehingu, mis on vastuolus esindatava huvidega, rikkudes oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi esindatava ees, ei too see kaasa esindaja tehtud tehingu tühisust. Küll annab esindaja selline käitumine esindatavale õiguse tehing TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistada, kui on täidetud osutatud sättes ette nähtud tühistamise materiaalsed eeldused, puuduvad paragrahvi teises lõikes nimetatud välistused ja tühistamisel järgitakse TsÜS § 131 lg-s 3 fikseeritud tähtaegu. TsÜS § 131 kohaldub ka olukorras, kus äriühingu juhatuse liige teeb tehingu, millega ta rikub oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 14. oktoobri 2015. a määrus asjas nr 3-2-1-110-15, p-d 10–13).
30.TsÜS § 131 lg 1 kohaselt võib esindatav tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma. Kui esindaja tegutses ühtlasi teise poole esindajana või kui esindaja tegi tehingu iseendaga, eeldatakse, et esindaja rikkus tehingu tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi. Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-110-15 p-s 11 selgitanud, et TsÜS § 131 reguleerib olukorda, kus esindaja (olgu selleks siis seaduslik või lepinguline esindaja) teeb tehingu, mis on vastuolus esindatava huvidega, ja tehingu teine pool teab või peab teadma, et tehing on esindatava huvidega vastuolus.
31.TsÜS § 98 lg 1 kohaselt toimub tehingu tühistamine avalduse tegemisega teisele poolele. TsÜS § 131 lg 3 kohaselt võib esindatav tehingu vastavalt TsÜS § 131 lõikele 1 tühistada kuue kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing vastavalt TsÜS § 131 lõikele 1 tühistada. Tehingut ei või tühistada pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest.
32.Asjas kogutud tõenditest nähtub, et hageja esitas 08.06.2020 e-kirjaga (I kd, lk 14) kostjale ja J Mle tühistamisavalduse (I kd, lk 15-16), milles teatas 25.04.2020 kokkuleppe tühistamisest TsÜS § 88 lg 1 ja § 131 lg 1 alusel. Hageja avaldas tühistamisavalduses, et Inter Management OÜ ja teised juhatuse liikmed ei teadnud 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimisest, tegemist on J M pool tehtud käsutuskeeldu rikkuva tehinguga, H Al puudus õigus antud tehingu tegemiseks, tehing on vastuolus hageja
huvidega ning hageja on veendunud, et J M oli teadlik H A poolt kohustuse rikkumisest. 03.05.2021 menetlusdokumendis on kostja märkinud, et J M vastas hageja tühistamisavaldusele juba samal päeval, et ei ole tühistamisega nõus ning kostja oli antud toimingust teadlik ega kiitnud samuti tühistamist heaks (I kd, lk 125 pöördel). Kohus märgib, et kostja ei eita tehingu tühistamise formaalsete eelduste täitmist, mh et temani on jõudnud nõutav tühistamise avaldus ja et tühistamine oli tähtaegne. Antud asjaoludest nähtuvalt puudub vaidlus, et tühistamisavaldus toimetati nii J Mle kui ka kostjale kätte 08.06.2020. Seega täitis hageja formaalsed eeldused selleks, et tehinguid tühistada, s.o esitas tühistamisavalduse TsÜS § 131 lg-s 3 nimetatud tähtaega järgides.
33.Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-140-07 p-s 35 selgitanud, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 90 lg 1 kolmandast lausest tulenevalt toob formaalsetele tingimustele vastav ja materiaalselt õigustatud tühistamisavaldus kaasa tehingu kehtetuse sõltumata sellest, kas teine pool sellele vastu vaidleb (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-32-06, p 21). Seega peavad tehingu tühistamiseks olema täidetud formaalsed ja materiaalsed eeldused, mille esinemine toob kaasa tehingu kehtetuse sõltumata kostja poolt tühistamisavaldusele vastuvaidlemisele.
34.Hageja on väitnud, et H A rikkus 25.04.2020 kokkulepet sõlmides hageja põhikirjas ettenähtud esindusõiguse piire. Hageja on esitanud 02.05.2018 kinnitatud Inter Management OÜ põhikirja (I kd, lk 12), mille p-i 3.3. kohaselt on juhatuse liimetel kõik seaduslikud kohustused ja õigused, v.a. järgmised juhatuse liikmete piirangud: 3.3.1 H Al ja V P ei ole õigust esindada osaühingut ning teha ettevõtte nimel järgnevaid tehinguid ja toiminguid: 3.3.1.1. kinnisvara, autode, väärtpaberite, debitoorsete võlgnevuste või muude osaühingu oluliste varaobjektide müügi, ostu, kasutusse andmise ning koormamise tehinguid; 3.3.1.2. väljastada ja võtta laene ja krediite;
3.3.1.3.asutada ja likvideerida tütarettevõtteid ja filiaale. 3.3.2 Kõik punktides 3.3.13.3.1.3. nimetamata tehinguid ja toiminguid, mille väärtus on üle 3 000 (kolm tuhat) eurot võivad H A ja V P osaühingu nimel teha üksnes ühe osanikest eelneval kirjalikul nõusolekul.
35.Antud asjas ilmneb, et hageja juhatuse liige H A on hageja nimel sõlminud 25.04.2020 kokkuleppe (I kd, lk 10), mille kohaselt Inter Management OÜ on muuhulgas kohustatud kompenseerima J Mle kahjusid summas 802 000 eurot ning Inter Management OÜ loobub kõikidest nõuetest J M vastu. Hageja on väitnud, et hagejal on J M vastu rahaline põhinõue kolmest lepingust kokku summas 372 700 eurot, mida hageja tõendab Inter Management OÜ ja K MTÜ vahel sõlmitud lepingutega (I kd, lk 64-66 ja lk 69-71) ja Inter Management OÜ ja J M vahel sõlmitud laenulepinguga (I kd, lk 74-76). Inter Management OÜ ja K MTÜ vahel sõlmitud lepingu (I kd, lk 64-66) kohaselt on hageja andnud K MTÜ-le laenu 88 200 eurot, mida käendab J M. Samuti on hageja esitanud Inter Management OÜ ja K OÜ vahel sõlmitud lepingu (I kd, lk 6971), mille kohaselt on hageja K MTÜ-le andnud laenu summas 54 500 eurot, mida käendab J M. Lisaks on hageja esitanud laenulepingu Inter Management OÜ ja J M vahel (I kd, lk 74-76), mille kohaselt on hageja andnud J Mle laenu summas 230 000 eurot. Nähtuvalt esitatud lepingutest on J Ml hageja ees laenu- ja käenduslepingutest tulenevaid põhikohustusi kokku summas 372 700 eurot.
36.Kohus leiab, et H A on 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimisel rikkunud 02.05.2018 kinnitatud hageja põhikirja p-st 3.3.1 tulenevat piirangut, kuna 25.04.2020 kokkuleppe p-i 1 (I kd, lk 10 pöördel) alusel on H A teinud hageja nimel tehingu, millega hageja
loobub kõikidest nõuetest J M vastu, sh on hageja loobunud võlgnevuse summas 372 700 eurot nõudest J M vastu. Samuti on H A rikkunud hageja põhikirja p-st 3.3.2 tulenevaid kohustusi, kuna 25.04.2020 kokkuleppe alusel (I kd, lk 10) on H A võtnud hagejale ainuüksi kohustusi summas 802 000 eurot, s.o teinud tehingu, mille väärtus on üle 3 000 euro ning hageja on kinnitanud, et H Al puudus 25.04.2020 tehingu tegemiseks hageja osaniku eelnev kirjalik nõusolek. Seega on H A teinud tehingu, mis väljus H A kui hageja juhatuse liikme esindusõiguse piiridest hageja põhikirja alusel, rikkudes seega esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi.
37.Kohus märgib, et kostja on 03.05.2021 menetlusdokumendis väitnud, et vaidlusalune kokkulepe oli kooskõlas osaniku sooviga, mida kostja tõendab H A kinnituskirjaga (I kd, lk 137). Kohtu hinnangul ei tõenda H A poolt allkirjastatud kinnituskiri, et H Al oli 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimiseks olemas hageja põhikirjast tulenev osaniku eelnev kirjalik nõusolek. Kohus märgib, et hageja on menetluses läbivalt kinnitanud, et hageja osanik pole H Ale 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimiseks nõusolekut andnud. Samuti on hageja esitanud M Ge kinnituskirja (II kd, lk 105-109), mille kohaselt ei ole M G andnud H Ale nõusolekut 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimiseks, ja 25.04.2020 hageja ainuosaniku Y Ge kinnituskirja (II kd, lk 110-111), mille kohaselt ei ole H A ega keegi teine isik teavitanud Y Gt H A poolt teostatud tehingutest Inter Management OÜ nimel. Olukorras, kus pooled on esitanud vastupidiseid kinnituskirju ning hageja põhikirja p-i 3.3.2 kohaselt oli H Al 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimiseks vaja osaniku kirjalikku nõusolekut, kuid vastavat osaniku kirjalikku nõusolekut kohtule esitatud ei ole, pole kohtu hinnangul tõendatud kostja väide, et 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimine oli kooskõlas hageja osaniku sooviga.
38.Kohus leiab, et hageja on tõendanud, et 25.04.2020 kokkulepe ei olnud sõlmitud hageja huvides. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 115 lg 1 kohaselt, kui võlgnik rikub kohustust, võib võlausaldaja koos kohustuse täitmisega või selle asemel nõuda võlgnikult kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, välja arvatud juhul, kui võlgnik kohustuse rikkumise eest ei vastuta või kui kahju ei kuulu seadusest tulenevalt muul põhjusel hüvitamisele. Kohus märgib, et 25.04.2020 kokkuleppe teise lehekülje p-i 2 (I kd, lk 10 pöördel) kohaselt on kahju tekitanud M G, mitte hageja. Kostja on selgitanud, et M G tekitas kahju läbi oma juhitud äriühingu. Kohus märgib, et 25.04.2020 kokkuleppest ega kostja poolt menetluses esitatud selgitustest ei nähtu, millist kohustust hageja on rikkunud, milline kahju on J Mle tekkinud ega ka milles seisnes põhjuslik seos kahju ja rikkumise vahel. Samuti ei ole kostja selgitanud, millest tulenevalt saab M Ge tegevust omistada hagejale. Seega on kohtule arusaadavalt 25.04.2020 kokkuleppega võtnud hageja kohustusi tõendamata kahju hüvitamiseks, mille tekitamise eest hageja ei vastuta. Kohtu hinnangul on hageja veenvalt põhistanud, et 25.04.2020 kokkuleppes nimetatud kohustusi tegelikkuses ei esine.
39.Kokkuleppe teise lehekülje p-i 2. alapunkti a. (I kd, lk 10 pöördel) kohaselt on G M olles juhatuse liige ning ainuosanikuna kuni 08.04.2020 teadlikult tekitanud kahju sellega, et soovis määrata A Š prokuristiks ning enda esindajaks firmas M OÜ, sellega tekitades kahju nii juhatuse liikme J Mle kui ka firmale, mille tõttu tekkisid lauskontrollid ning pangakonto sulgemine ja MTA kontroll. Hageja on kinnitanud, et A Š määrati ajavahemikul 16.04.2019 kuni 14.11.2019 M OÜ prokuristiks hageja ja M Ge initsiatiivil. Kohtu hinnangul ei ole üksnes hageja soov määrata A Š M OÜ prokuristiks kahju hüvitamise nõude tekkimise aluseks, puudub alus asuda seisukohale, et nimetatud hageja soov prokuristi määramiseks oleks hagejapoolne kohustuse rikkumine. Kostja ei
ole ka selgitanud, milles seisnes kahju J Mle seoses A Ši M OÜ-s prokuristiks määramisega ega väitnud, et A Š oleks põhjustanud kahju M OÜ-le. Samuti ei ole kostja selgitanud väidetava kahju tekkimise seost hagejaga. 25.04.2020 kokkuleppest ei nähtu, et hageja oleks sooviga määrata A Ši M OÜ-s prokuristiks mõnda kohustust rikkunud ja see rikkumine oleks olnud põhjuslikus seoses J Mle kahju tekkimisega. Tõendamata on ka asjaolu, et SEB pank ja LHV pank sulgesid J M ja temaga seotud äriühingute kontod. Samuti ei nähtu 25.04.2020 kokkuleppest ega kostja selgitustest põhjuslikku seost, millest tulenevalt oleksid väidetavad kontod suletud hagejast või M Gest või A Šist tulenevatel põhjustel. Puudub alus asuda seisukohale, et väidetav Maksu- ja Tolliameti kontroll oleks seostatav hageja sooviga prokuristi määramisega või vastavast kontrollist tekkis J Mle kahju. On üldteada asjaolu, et Maksu- ja Tolliamet tegeleb riikliku maksu- ja tollipoliitika rakendamisega ning teostab riikliku järelevalvet. Üksnes kostja väide, et Maksu- ja Tolliamet teostas kontrolli ja pangad sulgesid J M ja tema äriühingute kontosid pärast Inter Management OÜ ja M Gega koostöö alustamist, ei tähenda, et hageja oleks enda kohustusi rikkunud ja vastutaks J Mle väidetava kahju tekkimise eest. Kohtu hinnangul ei ole 25.04.2020 kokkuleppe p-st 1. alapunktist a) järeldatav, et J Mle oleks kahju tekkinud või, et hageja vastutaks A Ši M OÜ prokuristiks määramisega J Mle kahju tekitamise eest, mistõttu oli hageja juhatuse liikme H A poolt 25.04.2020 kompromissis nimetatud osas kahju hüvitamisega nõustumine hagejale kahjulik.
40.Kokkuleppe teise lehekülje p-i 2 alapunkti b) (I kd, lk 10 pöördel) kohaselt on G M olles juhatuse liige ning ainuosanikuna kuni 08.04.2020 teadlikult tekitanud kahju sellega, et tekitades kahju teadlikult sellega, et teades enda tausta ning eksitades J M „sellega ei ole probleem ning tema vastu olid asjad fabritseeritud“ sattus J M ning temaga seotud firmad „luubi alla“, mille tõttu on osad pangad sulgenud kontod nii J Ml kui ka temaga seotud firmadel. Kohtu hinnangul on eelnimetatud punkt ebaselge ning sellest ei nähtu kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks vajalikke asjaolusid, mh millist kohustust hageja on rikkunud ning milline kahju ja kellele hagejapoolse rikkumise tagajärjel tekkis. Kohtu hinnangul ei nähtu üksnes väitest “sellega ei ole probleem ning tema vastu olid asjad fabritseeritud“ hagejapoolset kohustuste rikkumist. Seega leiab kohus, et H A poolt 25.04.2020 kokkuleppe p 2 alapunktis b) nimetatud ebaselgetel asjaoludel kahju hüvitise nõude tunnistamine ja kohustuste võtmine J M ees, ei saa olla hageja huvides.
41.Kokkuleppe teise lehekülje p-i 2 alapunkti c) (I kd, lk 10 pöördel) kohaselt on G M olles juhatuse liige ning ainuosanikuna kuni 08.04.2020 teadlikult tekitanud kahju sellega, et teadlikult esitades valeandmeid kohtule tsiviilasjas 2-19-19600. Kostja on 03.05.2021 menetlusdokumendis selgitanud, et hageja tegi katse pöörduda kohtusse tuginedes valedele ja võltsitud dokumentidele, mida selgelt kirjeldab hageja pöördumine kohtusse M OÜ vastu avaldusega pankroti väljakuulutamiseks, kuid kohtus selgus, et esitatud dokumendid ei ole usaldusväärsed, mida kostja tõendab 19.02.2020 määrusega tsiviilasjas 2-19-19600 (I kd, lk 134-135). Kohus märgib, et 19.02.2020 määrusest tsiviilasjas 2-19-19600 ei nähtu, et hageja oleks kohtule esitanud valesid ja võltsitud dokumente. Eelnimetatud määruse kohaselt on võlgnik nõudele vastu vaielnud ning kohus on pankrotiseaduse § 15 lg 3 p 1 alusel leidnud, et vaidlus nõude olemasolu ja õigusliku aluse üle tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust, sest nõude asjaolude kindlakstegemine eeldab tõendite hindamist, asjaolude tuvastamist ja õiguslike hinnangute andmist mahus, mis väljub pankrotimenetluse raamest. Kostja ei ole kohtu ette toonud asjaolusid ega tõendeid valeandmete esitamise kohta tsiviilasjas 2-1919600, samuti ei nähtu valeandmete esitamist 19.02.2020 määrusest tsiviilasjas 2-1910
19600. Samuti ei ole kostja selgitanud, millest tulenevalt tekkis J Mle kahju olukorras, kus tsiviilasjas 2-19-19600 oli pankrotiavaldus esitatud M OÜ kui äriühingu vastu ning pankrotimenetlus lõpetati asjaolu tõttu, et menetlusosaliste vahel oli vaidlus nõude olemasolu üle, mis tuli lahendada pankrotimenetluse väliselt. Antud juhul ei ole tõendatud, et hageja oleks tsiviilasjas 2-19-19600 valeandmeid esitanud, mis võiks olla J M poolt esitatud kahju hüvitamise nõude aluseks, mistõttu polnud hageja juhatuse liikme H A poolt 25.04.2020 kompromissis nimetatud osas kahju hüvitamisega nõustumine hageja huvides.
42.Täiendavalt on 25.04.2020 kokkuleppe teisel lehel (I kd, lk 10) välja toodud, et kahju kompenseerimine toimub järgmiselt: 1. maine kahju 100 000 eurot; 2. kahe äriühingu hävimist ning sellega kaasnenuid kohustusi ja käendusi (M OÜ & K MTÜ) kokku 455 000 eurot; 3. M OÜ-le kahju tekitamine/kontserdite ära jäämine kokku 247 000 eurot. Kohus märgib, et 25.04.2020 kokkuleppes ette nähtud mainekahju summas 100 000 eurot ületab kordades tavapärast kohtupraktikas mittevaralise kahju eest makstavat summat. Seejuures ei ole selgitatud, kelle mainele kahju tekkis ja milles seisnes väidetav mainet kahjustav tegu. Samuti on hageja selgitanud, et ei hageja ega M G ei omanud mingit seost K MTU hävimisega, mida hageja tõendab tsiviilasjas 2-1917380 03.02.2020 kohtumääruse (II kd, lk 163-165) ja samas asjas koostatud ajutise halduri aruandega (II kd, lk 166-171). K MTÜ ajutise pankrotihalduri Martin Kruppi aruande (II kd, lk 166-171) p-i 2.7 kohaselt on J M 08.01.2020 selgitanud, et K MTÜ-l tekkis vaidlus Maksu- ja Tolliametiga. Ajutine pankrotihaldur on märkinud, et maksuhaldur tegeles P OÜ maksuvõla sissenõudmisega. P OÜ maksukontrolli käigus selgus, et äriühing on läbi oma juhatuse ainuliikme J M teadlikult varjanud P OÜ poolt korraldatud üritustel tekkinud sularahamüüki, samuti jätnud deklareerimata laekumised mitmelt äriühingult. Maksuhalduril tekkis põhjendatud kahtlus, et J M süülise tegevuse ja P OÜ maksuvõla tekkimise vahel on põhjuslik seos. Maksu- ja Tolliamet tõi välja, et P OÜ-l puudub vara oma kohustuste täitmiseks ning see on tingitud otseselt J M tegevusest. Eeltoodust tulenevalt tekkis maksuhalduril põhjendatud kahtlus, et J M on teadlikult ja tahtlikult rikkunud MKS §-8 nimetatud kohustusi, mis on vastutusotsuse koostamise aluseks MKS § 40 lg 1 ja § 96 lg 1 tähenduses. Võimaliku vastutusotsusega nõutava võla suurus on kokku vähemalt 126 464,27 eurot. Ajutise pankrotihalduri aruande p-s 2.8 on märgitud, et võlgniku juhatuse liikme selgituste kohaselt Maksu- ja Tolliameti kasuks arestide seadmine nii võlgniku enda arvelduskontole kui ka P OÜ (pankrotis), M OÜ ja M OÜ arvelduskontodele pärssis võlgniku äritegevust. Koostööpartnerid ei soovinud võlgnikuga enam koostööd jätkata. 03.02.2020 kohtumääruse tsiviilasjas 2-19-17380 (II kd, lk 163-165) alusel lõpetati K MTÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu, kuna võlgnik oli maksejõuetu ning niisugune seisund ei olnud ajutise iseloomuga. Samuti ei olnud tasutud pankrotimenetluse kulude deposiiti.
43.Antud asjaoludest nähtub, et K MTÜ likvideeriti, kuna K MTÜ oli püsivalt maksejõuetu, mille tekkimist seostati ajutise pankrotihalduri Martin Kruppi aruande kohaselt pigem J M enda tegevusega. Lisaks nähtub asjas esitatud andmetest, et 03.02.2020 määrusega tsiviilasjas 2-19-15724 kuulutati välja M OÜ pankrot. Puudub alus asuda seisukohale, et M OÜ pankroti väljakuulutamise tingis hageja poolt mõne kohustuse rikkumine. 25.04.2020 kokkuleppes ei ole selgitatud hageja seost M OÜ pankroti väljakuulutamisega. 25.04.2020 kokkuleppest ei nähtu ka M OÜ-le kahju tekkimise aluseks olevaid asjaolusid ega ole selgitatud, millest tulenevalt tuleb väidetavalt M OÜ-le tekkinud kahju summas 247 000 eurot hüvitada J Mle. Kohus
leiab, et 25.04.2020 kokkuleppest ega kostja poolt menetluses esitatud selgitustest ei nähtu kahju hüvitamise nõude aluseks olevaid asjaolusid, sh hageja poolt kohustuste rikkumist ega väidetavatest rikkumistest tuleneva kahju tekkimist J Mle. Kohtu hinnangul on 25.04.2020 kokkuleppega võtnud hageja kohustusi tõendamata ja alusetu kahju hüvitamiseks, mille tekkimine ei ole seotud hagejapoolse kohustuse rikkumise, mistõttu ei saa 25.94.2020 kokkulepe olla hageja huvides.
44.Kohus leiab, et eeltoodud asjaoludest nähtuvalt oli J M vastu võlanõuetest loobumine ja J Mle kahju hüvitamine summas 802 000 eurot hagejale selgelt kahjulik. Kokkuleppe esimese lehekülje p-i 2 kohaselt on kokkuleppe sõlmimisega J M valmis loobuma kõikidest pretensioonidest M Ge ning Inter Management OÜ vastu. Kohus leiab, et hageja on veenvalt põhistanud, et J Ml puudusid 25.04.2020 kokkuleppes märgitud asjaoludel nõuded hageja vastu, mistõttu puudus hagejal igasugune mõistlik põhjendus vaidlusaluse kokkuleppe sõlmimiseks. 25.04.2020 kokkuleppes märgitud kahju tekkimise alused ei ole selged, pole tõendatud kahju tekkimist ning kahju aluseks olevad tegevused pole otseselt seostatavad hageja poolsete rikkumistega. 25.04.2020 kokkuleppes märgitud summad on tõendamata ja osaliselt ületavad tavapärast kohtupraktikas mittevaralise kahju hüvitamiseks makstavat summat. Seega toimus 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimine J Mle erakordselt soodsatel tingimustel. Kohus märgib, et kompromiss on vastastikuse järeleandmise teel saavutatud kokkulepe, kuid antud juhul ei ole tõendatud 25.04.2020 kahju hüvitamise nõuete olemasolu ning 25.04.2020 kokkuleppest ei nähtu ühtegi hagejale soodsat tingimust, mistõttu olid lepingupoolte vastastikused kohustused ebaproportsionaalselt tasakaalust väljas.
45.Äriseadustiku § 187 lg 1 kohaselt, peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. TsÜS § 35 kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. Kohus on seisukohal, et olukorras, kus hageja juhatuse liige H A loobus hageja nimel nõuetes J M vastu ja võttis hagejale kohustuse kahju hüvitamiseks 802 000 euro ulatuses ebaselgetel ja tõendamata alustel, rikkus H A hoolsus- ja lojaalsuskohustust, sest sõlmitud tingimustel kokkuleppes ei olnud poolte õigused ja kohustused tasakaalus. Seega eelviidatud 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimisel rikkus hageja juhatuse liige H A oma juhatuse liikme kohustusi ja sõlmis kokkuleppe, kuigi see oli selgelt vastuolus hageja huvidega.
46.Kohus leiab, et 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimine vastuolus hageja huvidega ja ebatavaliselt soodsatel tingimustel J Mle, annab kohtule aluse tuvastada, et J M pidi olema teadlik, et kokkulepet sõlmides rikkus H A oma kohustusi hageja kui äriühingu ees. Hageja on väitnud, et H A ja J M olid tuttavad, olles kahekesi ka M OÜ (pankrotis) juhatuse liikmed. Kostja ei vaidle vastu hageja poolt esitatud asjaolule, et H A ja J M suhtlevad omavahel (II kd, lk 134). Hagejale ilmselgelt kahjulike tingimustega 25.04.2020 kokkuleppe sõlmimisel rikkus H A hoolsus- ja lojaalsuskohustust, sest sõlmitud tingimustel kokkuleppes ei olnud poolte õigused ja kohustused tasakaalus. 25.04.2020 kokkulepe oli sõlmitud J M huvides ja J M eelistades. Kohtu hinnangul viitab J M pahausksusele ka asjaolu, et J M on lasknud väidetavalt 25.04.2020 kokkuleppest tuleneva võlgnevuse summas 30 000 tasuda kontole, millele J M pankrotihalduril puudub juurdepääs ning tasutud raha saatuse kohta puudub kostjal 12.10.2021 istungil antud selgituste kohaselt teadmine. Võttes arvesse, 25.04.2020 kokkuleppe kallutatust J M kasuks ning asjaolu, et H A ja J M olid tuttavad, kes tegid koostööd, leiab kohus, et J M pidi teadma, et 25.04.2020 kokkulepet sõlmides rikkus H
A oma põhikirjast ja seadusest tulenevaid kohustusi hageja ees ja tehing oli tehtud hageja huvide vastaselt.
47.Kostja on esitanud vastuväite, et juhatuse liikme poolt sisesuhtes sätestatud piirangute rikkumine ei muuda kolmandate isikutega tehtud tehingut kehtetuks. Kohus märgib, et Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-110-15 p-s 12 selgitanud, et kuigi üldiselt tuleb kõiki juhatuse liikme esindusõiguse piires tehtud tehinguid lugeda kolmandate isikute suhtes kehtivaks, saavad äriühingu sisesuhtes toimunud rikkumised omada siiski tähendust ka ühingust väljapoole ja mõjutada kolmandate isikutega sõlmitud tehingute kehtivust juhul, kui tehing tehakse vastuolus esindatava huvidega ja kolmas isik on rikkumise suhtes pahauskne, st teab või peab rikkumisest teadma. Seega saab eeltoodud Riigikohtu seisukohast tulenevalt ka juhatuse liikme poolt sisesuhtes sätestatud piirangute rikkumine tuua kaasa kolmandate isikutega sõlmitud tehingute kehtetuse.
48.Täiendavalt on kostja esitanud vastuväite, et 12.03.2021 esitas kostja hageja suhtes pankrotiavalduse, tuginedes 25.04.2020 võlatunnistusele/kokkuleppele. Kuivõrd kohus võttis avalduse tsiviilasjas 2-21-3458 menetlusse ja nimetas ajutise pankrotihalduri, tunnistas kohus pankrotivõlgniku nõude selgeks, s.o. sõlmitud võlatunnistuse/kokkuleppe kehtivaks. Kohus selgitab, et teises asjas tehtud jõustunud kohtulahend on dokumentaalne tõend TsMS § 272 lg 2 mõttes, mille põhjendavas osas tuvastatu ei ole kohtule käesolevas tsiviilasjas siduv. Kohus leiab, et antud juhul on tuvastamist leidnud, et H A on rikkunud hageja juhatuse liikmena sisesuhtest tulenevaid kohustusi, 25.04.2020 kokkulepe on sõlmitud vastuolus hageja huvidega ning J M pidi teadma kohustuste rikkumisest. Kohtu hinnangul ei nähtu tsiviilasja 2-21-3458 ajutise pankrotihalduri nimetamise määrusest asjaolusid, millest tulenevalt võiks kohus käesolevas tsiviilasjas jõuda vastupidisele järeldusele.
49.Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hageja esitatud hagi kuulub rahuldamisele ja kohus tuvastab Inter Management OÜ endise juhatuse liikme H A ja J M vahel 25.04.2020 sõlmitud kompromissi kehtetuse.
50.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 125 kohaselt on hagihind 1 257 887,55 eurot. Menetluskulud
51.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Tulenevalt asjaolust, et kohus on hagi rahuldanud, tuleb menetluskulud jätta kostja kanda.
52.TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg-st 4 tulenevalt, kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Kohus on seisukohal, et käesolevas asjas menetluskulusid kohtuotsuse tegemisel kindlaks ei määrata ning kohus lahendab menetluskulude küsimuse TsMS § 174 lg 2, 4 alusel pärast kohtuotsuse jõustumist.