Võlaõigus › Võõrandamislepingud

1(12)

Edasikaebamise kord Otsuse peale võib menetlusosaline edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus menetlusosaline ise esitada menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluskulude suuruse määrab maakohus kindlaks mõistliku aja jooksul peale otsuse jõustumist praeguses asjas.

HAGEJA NÕUE JA ASJAOLUD

KOSTJA VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

2(12)

- lepingu eesmärgiks oli anda kostjale õigus, aga mitte kohustus omandada aktsiad teatud ajaperioodi vältel lepingus kokkulepitud tingimustel; - kostja poolt täitmispäeva nimetamine on lepingu p-de 1(a) ja 4(a) koosmõjul edasilükkav tingimus, mille saabumine on aktsiate omandi üleandmise kohustuse tekkimise kohustuse aluseks; - tehingu tekstis kasutati läbivalt õigusmõistet „edasilükkav tingimus“ ja aktsiate omandi üleandmise kohustus oli sõltuvuses edasilükkava tingimuse saabumisest; - lepingu allkirjastamise hetkel ei olnud teada, kas kostja otsustab täitmispäeva määrata või mitte; - lepingu p-s 1 (a) defineeritud mõiste „täitmispäev“ viitab optsiooni tähtajale, st täitmispäev on viimane kuupäev millal optsiooniomanik saab otsustada kas optsiooni kasutada või mitte; - lepingus ei sanktsioneeritud täitmistähtpäeva määramata jätmist; - pooled on pärast lepingu sõlmimist, sh pärast 27.02.2019, pidanud läbirääkimisi aktsiate hinna üle; - kuivõrd edasilükkavat tingimust hiljemalt 27.02.2019 ei saabunud, siis ei tekkinud pooltele lepingust aktsiate omandi üleandmise ja hinna tasumisega seotud õiguslikke tagajärgi; - kostja taganemisavalduse alusel on lepingust tekkinud poolte õigused ja kohustused hiljemalt märtsis 2020 lõppenud.

MENETLUSE EDASINE KÄIK JA MAAKOHTU OTSUS

3(12)

Edasilükkava tingimusega tehing on sõlmitud poolte poolt selle allkirjastamise hetkest, kuid sellest tehingust tekivad pooltele õigused ja kohustused üksnes edasilükkava tingimuse saabumisest. Seega ei välista lepingu jõustumine selle tingimuslikkust. Maakohus järeldas lepingut tõlgendades, et täitmispäeva nimetamine kostja poolt oli edasilükkavaks tingimuseks ning kostjal oli õigus määrata pangapäev, mis ei võinud olla hilisem kui 27.02.2019. Lepingu punkti 1(a) sõnastusest koosmõjus lepingu punktiga 4(a) ei tulene, et kostjal oleks olnud kohustus nimetada täitmispäev. Edasilükkava tingimuse legaaldefinitsiooni kasutamine lepingus ei saanud olla juhuslik, kuivõrd nii müüjaid kui ka kostjat esindasid lepingutingimuste läbirääkimisel õigusteadmistega isikud. Kohus pidas vastuoluliseks hageja selgitust aktsiate müügilepingu lõpuleviimise kohta 27.02.2019 seoses asjaoluga, et 2019. aasta märtsikuu alguses pidi üks müüjatest lendama mitmekuulisele puhkusele Aasiasse ja ajavaru vajati üksnes selleks, et müüjad saaksid omandada kõik ka veel müügilepingu sõlmimise hetkeks omandamata aktsiad. Kohus märkis, et täitmispäeva määramine sõltus täielikult kostjast. Juhul, kui ajavaru lepiti kokku aktsiate omandamiseks, siis oleks lepingueseme üleandmiseks vajalike toimingute tegemine tulnud siduda müüjate, mitte kostja tegevusega, sest kostja ei teadnud, millal saavad aktsiad kõikide müüjate poolt omandatud. VÕS § 208 lg 1 kohaselt on lepingueseme üleandmine müüja põhikohustus. Tavapärase müügilepingu puhul ei sõltu lepingueseme üleandmine täiendavate tingimuste saabumisest. Kui kostjal oleks olnud aktsiate ostmise kohustus, poleks edasilükkavate tingimuste defineerimine vajalik olnud. Nimetatust on ilmne, et pooled soovisid lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tekkimise viia sõltuvusse kostja poolt täitmispäeva nimetamisest. Lepingu tõlgendamisel on oluline ka asjaolu, et lepingu punktis 7.4. on müüjad ja kostja kokku leppinud vastutuses ja välja toonud kohustuste rikkumise puhul leppetrahvi maksmise kohustuse. Lepingu punktist 7.4. ei nähtu, et leppetrahvi maksmise kohustus oleks tekkinud ka juhul, kui kostja jätab täitmispäeva nimetamata. Juhul, kui täitmispäeva nimetamine oleks olnud kostja kohustus, oleks olnud pooltel mõistlik sätestada sanktsioon täitmispäeva nimetamata jätmise puhuks. Lepingu punktist 7.3(c) ei saa järeldada, et täitmispäeva määramata jätmine, sh ka täitmispäeval tehingu tegemata jätmine, on lepingu rikkumine VÕS § 100 tähenduses. Seega lepingu punkt 7.3(c) andis taganemisõiguse nii müüjatele kui kostjatele. Juhul, kui poolte eesmärgiks oleks olnud anda taganemisõigus üksnes müüjatele, oleks selliselt ka lepingu punkt sõnastatud. Lepingutingimus, mis annab võimaluse ostjal lepingueseme omandamise ja ostuhinna tasumise kohustusest vabaneda üksnes konkreetse tähtpäeva möödumise tõttu, ei ole tavapärane müügilepingu tingimus. Kuivõrd lepingu punkti 7.3(a) järgi lõpeb leping kohase täitmisega, siis oli pooltel vajadus lepingus eraldi ette näha poolte taganemisõigus. Juhul, kui kostja täitmispäeva ei nimetanud, ei saanud ka tehingu lõpuleviimine toimuda ja leping kohaselt lõppeda, mistõttu oli vajalik lepingus ette näha poolte taganemisõigus. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et müügilepingu kohaselt oli juba vaikimisi müügilepingu täitmispäev määratud selliselt, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimeta, on selleks 27.02.2019. Selline arusaam on vastuolus lepingu punktiga 7.3(c), kuivõrd sellisel juhul puudunuks müüjatel ja kostjal vajadus ette näha mõlemale poolele taganemisõigus juhuks, kui tehingut 27.02.2019 lõpule ei viida.

4(12)

Tõlgendamisel on oluline ka asjaolu, et lepingutekstis on kohustuste puhul läbivalt kasutatud väljendeid „on kohustatud“ või „kohustus“, kuid täitmispäeva puhul ei ole kohustuse loomisele viitavat sõnastust kasutatud. Täitmispäev on lepingu punktis 1(a) üksnes defineeritud kui ostja poolt määratav pangapäev, mis ei või olla varasem, kui 10. pangapäev lepingu sõlmimisest ja hilisem kui 27.02.2019. Ühestki lepingutingimusest ei tulene kostja kohustust määrata täitmispäev. Juhul kui pooled oleksid soovinud lepingus kokku leppida kostja kohustuses aktsiad hiljemalt 27.02.2019 omandada, siis oleks selline kostja kohustus sätestatud, kas lepingu alajaotises „tehingu lõpuleviimine“ või „ostja kinnitused ja tagatised“, mitte ei oleks täitmispäev ära toodud üksnes lepingu alajaotuses „definitsioonid“. VÕS § 29 lg 5 p 3 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada eelkõige lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist. Asjaolu, et müüjad ja kostja on pärast lepingu sõlmimist pidanud läbirääkimisi aktsiate hinna üle, ilmestab täiendavalt, et 04.02.2019 sõlmitud leping oli edasilükkava tingimusega tingimuslik leping. Juhul, kui kostjal oleks olnud kohustus aktsiad kokkulepitud tingimustel omandada, ei oleks müüjad ja kostja täiendavalt pidanud aktsiate hinna üle läbirääkimisi. Kõigest eeltoodust tulenevalt on müüjate ja kostja vahel 04.02.2019 sõlmitud lepingu puhul tegemist edasilükkava tingimusega tingimusliku tehinguga, mis andis kostjale õiguse omandada müüjatele kuuluvad Pärnu Laevatehase aktsiad kokkulepitud tingimustel hiljemalt 27.02.2019. Kuivõrd kohus on tuvastanud, et kostjal oli üksnes õigus, mitte kohustus, täitmispäev määrata, siis ei ole täitmispäeva määramata jätmine käsitletav edasilükkava tingimuse saabumise takistamisena. TsÜS § 105 lg 1 järgi edasilükkava tingimusega tehtud tehingu puhul tekivad ja äramuutva tingimusega tehtud tehingu puhul lõpevad tehinguga kindlaksmääratud õigused ja kohustused tingimuse saabumisel. Kuivõrd edasilükkavat tingimust ei saabunud, ei tekkinud pooltele lepingust tulenevat aktsiate omandi üleandmise ja hinna tasumisega seotud õiguslikke tagajärgi, mistõttu ei saa kostja olla rikkunud lepingust tulenevaid kohustusi, kuivõrd kostjale kohustusi ei tekkinud. Seejuures on kostja 04.02.2019 sõlmitud lepingust kehtivalt lepingu punkti 7.3(c) alusel 25.03.2020 taganenud. VÕS § 188 lg 2 kohaselt vabastab lepingust taganemine mõlemad lepingupooled nende lepinguliste kohustuste täitmisest. Kuivõrd kahju hüvitamise eeldus ei ole täidetud, st kostja ei ole lepingut rikkunud, langeb ära vajadus analüüsida järgnevaid kahju hüvitamise eelduseid. Eeltoodust tulenevalt tuleb jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud jäid hageja kanda.

HAGEJA APELLATSIOONKAEBUS

5(12)

Maakohus leidis, et N ja Z vastused on sisult vastuolulised. Seega põhineb kohtu eeltoodud järeldus muuhulgas N 03.05.2021 kirjalikel vastustel kui dokumentaalsel tõendil. Maakohus ei hinnanud hageja väidet, et N kirjalik vastus on ebausaldusväärne tõend. Maakohus jättis hindamata N 04.02.2019 e-kirja, milles viimane kostja nõustajana kinnitas vahetult pärast müügilepingu sõlmimist, et tehing viiakse lõpule hiljemalt 27.02.2019. Maakohus on jätnud vastamata hageja väidetele seoses kostja müügilepingust taganemisega. Kohus pole selgitanud, milline õiguslik tähendus taganemisel käesoleva asja lahendamisel on. Maakohus leidis ekslikult, et müügileping on tingimuslik leping. Müügilepingu punktis 8.6(d) on sätestatud, et pooled peavad täitma oma lepingust tulenevaid kohustusi, mitte üksnes rakendama oma parimaid jõupingutusi nende täitmisel, v.a kui on kokku lepitud teisiti. Kostja esmane rikkumine seisneb selles, et kostja jättis ostuhinna müüjatele tasumata, kuigi kohustus tasuma ostuhinna hiljemalt 27.02.2020. Müügilepingu punktide TAUST (A)-(C), 1(a), 3(a), 4(a) ning 5 kohaselt tuli leping täita hiljemalt 27.02.2020. Lepingu kohaselt oli juba vaikimisi lepingu täitmispäev määratud selliselt, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimeta, on selleks 27.02.2020. Kui täitmispäeva pidi nimetama kostja, rikkus kostja ettenähtud ajavahemikus täitmispäeva määramata jätmisega lepingut. Kui kohus leidis, et selline hageja väidetud ühine tahe ei ole tõendatud lepingu tekstiga või muude tõenditega, pidanuks kohus VÕS § 29 lg 3 alusel hindama, kas müüjad mõistsid müügilepingut selliselt ja kas kostja oli sellest teadlik. Kui ka see asjaolu ei olnud tuvastatav, saanuks kohus seejärel asuda lepingut VÕS § 29 lg 4 alusel tõlgendama. Kõigil eelnimetatud juhtudel tuli hinnata lepingu teksti, lepingu sõlmimise ja lepingueelsete läbirääkimiste asjaolusid, lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist ning lepingu eesmärki ja olemust. Lepingu punktis 7.1 oli kokku lepitud, et leping jõustub, kui selle on allkirjastanud kõik lepingu pooleks olevad isikud. Lepingu jõustumine ei ole seotud mingite täiendavate tingimustega, mille saabumise osas valitseks teadmatus. Täitmispäeva (p 1 (a)) nimetamise puhul ei olnud tegemist kostja õigusega ega lepingu jõustumise või kehtivuse tingimusega. Kostja võis täitmispäeva nimetada lepingus kokku lepitud ajavahemiku jooksul. Lisaks lepingu tekstile tõendavad eeltoodud järeldust Z 26.04.2021. a kirjalikud vastused ja N 04.02.2019. a e-kiri, milles ta kinnitas koheselt pärast lepingu sõlmimist, et leping on lõplik ja täidetakse hiljemalt 27.02.2019. Hageja väiteid tõendab ka kostja 25.03.2020 vastus müüjatele ja selles sisalduv taganemisavaldus. Poolte ühine tahe oli sõlmida tavaline aktsiate müügileping VÕS § 208 tähenduses, kus mõlemale poolele tulenevad siduvad kohustused, mitte anda kostjale üksnes õigust aktsiad omandada, kui viimane seda peaks soovima. Müüjad pidasid läbirääkimisi seoses kostja soovi ja tahtega omandada müüjatelt aktsiad. 04.02.2019 jõudsid pooled kõigis lepingutingimustes kokkuleppele, mis fikseeriti müügilepingus. Saavutatud kokkuleppe oluliseks tingimuseks oli, et aktsiate müük viiakse lõpule 27.02.2019. Hagejale teadaolevalt tingis sellise kuupäeva määramise asjaolu, et 2019. a märtsikuu alguses pidi üks müüjatest lendama mitmekuulisele puhkusele.

6(12)

Nimetatut kinnitab ka lepingu preambula TAUST punktid (A)-(C), kust nähtub ja järeldub, et ajavaru oli ette nähtud üksnes selleks, et müüjad saaksid omandada kõik aktsiad (müügilepingu sõlmimise hetkel ei olnud veel müüjad omandanud kõiki aktsiaid). Poolte tahteks oli viia lepingu realiseerimiseks vajalikud toimingud lõpuni võimalikult kiiresti, mistõttu sätestati lepingu punktis 4(b) lepingu pooltele kohustus teha kõik endast sõltuv ja heas usus koostööd mistahes toimingute tegemisel, mis on vajalikud „edasilükkavate tingimuste“ täitmiseks, st täitmispäeva määramiseks ja ostuhinna tasumiseks kostja poolt. Lepingus on üksnes ühes kohas kasutatud sõnakombinatsiooni „edasilükkav tingimus“, kuid selle sisu ei vasta optsioonile ega ka tingimusliku tehingu sisule TsÜS § 102 lg 2 tähenduses. Asjaolu, et kostjale oli antud võimalus piiratud ajavahemiku jooksul määrata konkreetne tähtpäev, ei muuda tehingut olemuslikult tingimuslikuks. Lepingu punktis 7.3.(c) oli ettenähtud õigus lepingust taganemiseks, kui lepingu lõpuleviimine ei ole täitmispäevaks toimunud. Kui tegemist oleks olnud edasilükkava tingimusega lepinguga, puuduks vajadus lepingust taganemise regulatsiooniks. Pooled poleks sätestanud põhjaliku taganemise regulatsiooni (punkt 7.3.(c)), kui sellel poleks arusaadavat mõtet ja eesmärki. Maakohtu järeldus, et lepingu punkt 7.3.(c) andnuks ka kostjale õiguse taganeda lepingust, kui lepingu lõpuleviimine jääb täitmispäeval toimumata, on ekslik. Täitmispäeva määramise õigus oli üksnes kostjal, mistõttu ei saanud ühelgi juhul tekkida kostjal õigust lepingust taganeda. Isegi kui täitmispäeva määramine oli kostja õigus, ei saanud kostjal tekkida lepingust taganemise õigust, sest puudus hagejapoolne lepingurikkumine kui taganemise eeldus. Kostja esitas 25.03.2020.a. taganemisavalduse lepingust taganemiseks, pidades seda järelikult kehtivaks. Kostja tugines taganemisavalduses turuvapustusele, mis oli tingitud Covid-19 viiruse epideemiast ja Eestis kehtestatud eriolukorrast, mis muutis kostjast sõltumatult oluliselt asjaolusid ja olukorda kostja kahjuks, võrrelduna lepingu sõlmimise aja seisuga. Kuna müüjate poolset lepingu rikkumist ei ole, on taganemine toimetu. Optsioonilepingu sõlmimist ei kinnita asjaolu, et lepingu punktis 7.4. ei nähtud kostja kohustuse rikkumise eest ette leppetrahvi. Lepingulistes suhetes on tavapärane, et leppetrahv nähakse ette justnimelt üksikute kohustuste täitmise tagamiseks, mitte üldisena. Täitmispäeva määramise kohustuse rikkumise korral on kostjal seadusest ja lepingu punktist 7.4.(c) tulenevalt universaalne kohustus hüvitada kahju ja nõuda kohustuse täitmist. Lisaks on ostuhinna tasumisega viivitamise eest ettenähtud lepingu punktis 7.4.(e) viivis. Nimetatud seadusest ja lepingust tulenevate sanktsioonidega ja õigustega olid müüjate huvid piisavalt ja proportsionaalselt tagatud. Peale 27.02.2019 aktsiate hinna üle toimunud läbirääkimine ei tõenda lepingu tingimuslikkust. Kui pooltel oleks olnud selline eesmärk ja tahe, siis ei oleks lepitud kokku niivõrd lühikest täitmispäeva määramise tähtaega, vaid oleks jäetud ostuhind lahtiseks või oleks peetud läbirääkimisi oluliselt pikemalt. Läbirääkimisi peeti kostja lepingurikkumise tõttu. Kostja algseks plaaniks oli ostetavad aktsiad vaheltkasuga edasi müüa kostjaga seotud AS-le Pärnu Sadam. Peale lepingu sõlmimist ilmnes, et nimetatud plaan ei realiseeru, kuna kostja ei suutnud veenda AS-i Pärnu Sadam teisi juhtkonna liikmeid ja teist aktsionäri aktsiaid ostma. Kostja mõistis, et oli lepingus kokku leppinud turuhinnast suurema ostuhinna tasumise kohustuse, müüjate poolt lepingu täitmise ja viiviste nõude sissenõudmine kostjalt on aja- ja

7(12)

ressursimahukas ja müüjad võivad olla valmis selle vähendamiseks kompromissiga. Müüjad nõudsid peale 27.02.2019 lepingu täitmist. Kostja hoidus hea usu põhimõtte vastaselt täitmispäeva määramisest, kuigi see tuli määrata hiljemalt 27.02.2019. Selle kohustuse rikkumisega ei saa kostja vältida täitmispäeva määramise kui tingimuse saabumist ning see oleks vastuolus hea usu põhimõttega, kuivõrd selle rikkumise eesmärgiks oleks kostja poolt soovitava ja kostjale soodsa tagajärje saabumine (st turuhinnast kõrgema hinna tasumise kohustuse vältimine). Sellisel juhul loetakse TsÜS § 104 lg 1 kohaselt vastav tingimus siiski saabunuks. TsÜS § 107 lg 1 kohaselt edasilükkava tingimusega tehingu puhul võib tehingupool, kelle õiguse tekkimine on seotud tingimusega, nõuda tingimuse saabumisel tehingu teiselt poolelt kahju hüvitamist, kui tingimusega seotud õigus ei teki või ei teki ettenähtud kujul teisest poolest tuleneva asjaolu tõttu. Seetõttu oleks hagejal kostja vastu kahju hüvitamise nõue muuhulgas ka TsÜS § 107 lg 1 alusel. 25.03.2020 oli möödunud ka mõistlik aeg kostjale lepingust taganemiseks (VÕS § 118). Alus taganemiseks tekkis hiljemalt 27.02.2019, kuna siis pidi olema kostjale teada, et lepingut ei ole lõpuleviidud. Kostja väited seoses nn turuvapustuse ning taganemisvaldusega on sisult ebaõiged, paljasõnalised ning asjakohatud. Samuti ei ole kostja arusaadavalt põhjendanud, kuidas väidetav turuvapustus saanuks kostjat mõjutada. Vastus apellatsioonkaebusele

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8(12)

ei kuulunud. Nimetatust tulenevalt pole vajalik analüüsida hageja apellatsioonkaebuse tunnistaja taotlusega seonduvaid väiteid.

ei saa, kokku 2976 hääleõiguslikku aktsiat (prk X ja lähikondsed); 2) tehing hiljemalt 27.02.2019; 3) müüjate palve on hoida infot rangelt delikaatsena kuni tehingu arveldamiseni.“ Nimetatud e-kirjast võib järeldada, et N kirjutas üle suuliselt kokkulepitud lepingu tingimused e-kirjas. Samas ei ole võimalik teha tõendist koosmõjus lepinguga järeldust, et kostjal oli kohustus aktsiad hiljemalt 27.02.2019 osta, sest sellist tingimust e-kirjast ei tule.

jõupingutusi nende täitmisel, v.a kui on kokku lepitud teisiti. Tegemist on sisuliselt seaduses sätestatu kordamisega, et kohustusi tuleb täita (VÕS § 76 lg 1 mõttes) ja selline deklaratsioon lepingus ei võimalda lepingut tõlgendada ei hageja ega kostja soovitud viisil. Analoogne deklaratiivne säte on ka 4 (b), mille kohaselt teevad pooled kõik endast sõltuva ja heas usus koostööd mistahes toimingute tegemisel, mis on vajalikud edasilükkavate tingimuste täitmiseks nii kiiresti kui võimalik. Lepingupooled peavadki seadusest tulenevalt käituma heas usus ja koostööd tehes (VÕS § 23 lg 1 p 4 ja lg 2).

teisest lausest lähtudes apellatsioonkaebuse lahendamisel ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.

12(12)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.