Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Hageja hinnangul rikkus kostja müügilepingut. Kostja esmane rikkumine seisneb selles, et kostja jättis ostuhinna müüjatele tasumata, kuigi kohustus tasuma ostuhinna hiljemalt 27.02.2019. Hageja on seisukohal, et müügilepingu punktide TAUST (A)-(C), 1(a), 3(a), 4(a) ning 5 kohaselt tuli müügileping igal juhul täita ja lõpuni viia hiljemalt 27.02.2019. Hageja leiab, et müügilepingu kohaselt oli juba vaikimisi müügilepingu täitmispäev määratud selliselt, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimeta, on selleks 27.02.2019. Juhul, kui täitmispäev ei tulenenud müügilepingust automaatselt ning selle pidi kindlasti eraldi nimetama kostja, seisneb kostja rikkumine selles, et kostja jättis selleks ettenähtud ajavahemikus täitmispäeva üldse määramata. Kostjal oli õigus valida, millisel päeval ajavahemiku 10. pangapäev alates müügilepingu sõlmimisest (04.02.2019) kuni 27.02.2019 jooksul nimetada täitmispäev. Kostjal ei olnud õigust jätta täitmispäev üldse nimetamata. Täitmispäeva hilisem nimetamine või nimetamata jätmine on müügilepingu rikkumine. Kostja jättis täitmispäeva nimetamata ning müügilepingu täitmata. Hageja leiab, et müügileping ei olnud sõlmitud tingimuslikult ning kostja ei ole müügilepingust kehtivalt taganenud. Kostja väited müügilepingu tingimuslikkuse kohta ei vasta müügilepinguga taotletud eesmärgile ega ka kokku lepitule ning müügilepingus sätestatule. Samuti ei ole sellised väited kooskõlas lepingueelsete läbirääkimistega. Müügilepingust tuleneb selgelt ja ühemõtteliselt, et müügileping ei ole tingimuslik. Müügilepingu puhul on tegemist tavapärase aktsiate müügilepinguga, milles ostjale tulenes kohustus tasuda aktsiate eest rahas. Müügilepingu punktis 7.1 oli kokku lepitud, et müügileping jõustub, kui selle on allkirjastanud kõik müügilepingu pooleks olevad isikud. Kõik müügilepingu pooleks olevad isikud on selle allkirjastanud. Seega ei olnud müügilepingu jõustumine seotud mingite täiendavate tingimustega, millega saabumise osas valitseks teadmatus. Müügilepingu järgi kohustus kostja nimetama täitmispäeva. Täitmispäeva nimetamise puhul ei olnud tegemist pelgalt kostja õigusega ega müügilepingu jõustumise või kehtivuse tingimusega. Kostja õigus piirdus üksnes sellega, et kostja võis täitmispäeva nimetada müügilepingus kokku lepitud ajavahemiku jooksul, kuid kostjal oli kohustus see nimetada ning kõige hilisemaks täitmispäevaks oli müügilepingus kokku lepitud 27.02.2019. Hageja hinnangul tuleneb müügilepingust, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimetanud, oli selleks vaikimisi 27.02.2019. Müügilepingu punktis 1(a) on antud täitmispäeva legaaldefinitsioon. Olukorras, kus kostja ei kasutanud enda õigust müügilepingus kokkulepitud ajavahemiku sees enda äranägemisel täitmispäev määrata, muutus täitmispäevaks 27.02.2019. Jättes müügilepingu punktis 1(a) vahemikus täitmispäeva määramata, rikkus kostja müügilepingut. Samuti rikkus kostja müügilepingut seetõttu, et ei tasunud hiljemalt 27.02.2019 ostuhinda. Kostjale müügilepingust tulenevate kohustuste rikkumise tuvastamise aspektist ei oma lõppastmes tähtsust, kas käsitleda müügilepingut tingimusliku tehinguna või mitte, kuna müügilepingu tingimustest nähtuvalt eksisteeris „tingimuslikkus“ üksnes osas, mis andis kostjale õiguse määrata täitmispäev müügilepingu punktis 1(a) sätestatud ajavahemikuks (18.02.201927.02.2019). Poolte ühine tahe oli sõlmida tavaline aktsiate müügileping VÕS § 208 tähenduses, kus mõlemale poolele tulenevad siduvad kohustused, mitte anda kostjale üksnes õigust aktsiad omandada, kui viimane seda peaks soovima. Müüjad pidasid läbirääkimisi seoses kostja selge soovi ja tahtega omandada müüjatelt aktsiad. 04.02.2019 jõudsid pooled kõigis lepingutingimustes kokkuleppele, mis fikseeriti müügilepingus. Saavutatud kokkuleppe oluliseks tingimuseks oli, et aktsiate müük viiakse igal juhul lõpule 27.02.2019. Hagejale teadaolevalt tingis sellise kuupäeva määramise asjaolu, et 2019. a märtsikuu alguses pidi üks müüjatest (M P) lendama mitmekuulisele puhkusele Aasiasse. Asjaolu, et müügilepingu puhul ei olnud tegemist TsÜS § 102 jj

tähenduses tingimusliku tehinguga, vaid tavapärase aktsiate müügilepinguga, milles kajastatud poolte ühiseks (tegelikuks) tahteks oli kokkulepe, et müügileping viiakse igal juhul lõpule hiljemalt 27.02.2019, kinnitab ka müügilepingu preambula TAUST punktid (A)-(C), kust nähtub ja järeldub, et ajavaru oli ette nähtud üksnes selleks, et müüjad saaksid omandada kõik aktsiad. Hageja on seisukohal, et ei lepingueelsed läbirääkimised ega müügilepingus kasutatud terminid/mõisted ei võimalda jõuda järeldusele, et müügilepingu puhul oleks tegemist kostja väidetud ostuoptsiooniga ehk edasilükkava tingimusega tehinguga TsÜS § 102 tähenduses. Müügilepingus on ühes kohas kasutatud sõnakombinatsiooni „edasilükkav tingimus“, kuid selle sisu ei vasta optsioonile ega ka tingimusliku tehingu sisule TsÜS § 102 jj tähenduses. Kuigi ostjal oli kohustus täitmispäev määrata, siis asjaolu, et ostjale oli antud võimalus piiratud ajavahemiku jooksul määrata konkreetne tähtpäev, ei muuda tehingut olemuslikult tingimuslikuks. Vastupidine järeldus on meelevaldne ega ole kooskõlas materiaalõiguse ega tehingu kui tervikuga. Hageja hinnangul on arusaamatu ning jälgimatu kostja mõttekäik selle kohta, kuidas peaks asjaolu, et müüjaid esindas müügilepingu sõlmimisel vandeadvokaat U U, tähendama, et pooled sõlmisid optsioonilepingu. Vandeadvokaat U U ei ole lepingueelsetel läbirääkimistel kunagi avaldanud ega ka aru saanud, et tegemist võiks olla või oleks tingimusliku optsioonilepinguga. Asjaolu, et müügilepingu puhul ei ole tegemist tingimusliku tehinguga kinnitab seegi, et sellisel juhul poleks pidanud niivõrd lühikeseks ajaks sõlmitud tehinguks ette nägema taganemise regulatsiooni seoses tähtaja jooksul tehingu lõpuni viimata jäämisega. Kui tegemist oleks olnud optsiooniga, mille lõppemine oli seotud tähtajaga, oleks tehing tähtaja lõppedes kaotanud automaatselt kehtivuse ning sellest ei peaks hakkama eraldi taganema. Ainuüksi taganemise regulatsiooni müügilepingusse lisamine kinnitab, et tegemist ei olnud tähtajalise optsiooniga, vaid tavapärase müügilepinguga. Kuigi kostja väidab, et müügilepingust taganemise regulatsioon viitab tehingu tingimuslikule iseloomule, ei ole selline käsitlus tõsiseltvõetav. Üheselt väär on kostja väide, et ka kohustust rikkunud pool sai müügilepingust taganeda müügilepingu p 7(c) alusel. Selline järeldus ei põhine müügilepingul ega rikkumise/taganemise olemusel ega ka elementaarsel lepinguõigusel. Vaidlus puudub selles, et pärast täitmispäeva möödumist pidas kostja müüjatega läbirääkimisi. Täiesti meelevaldne on kostja arusaam, et tehing muutub tingimuslikuks seetõttu, et kostja hakkas hiljem hinda alla kauplema, kuid müüjad ei olnud sellega nõus. Kostja väited seoses AS-i P L B-aktsiatega on kõrvalised ega oma kokkuvõttes tähtsust. Siiski ei nõustu hageja ka selles osas esitatud kostja väidetega. Müügilepingu esemeks olid aktsiad, s.o nii A-aktsiad kui ka B-aktsiad. Müügilepingus on selgelt kirjas, et müüjad omandavad veel enne täitmispäeva 82 B-aktsiat. Hageja hinnangul ei ole müügilepingus nähtud rikkunud poolele õigust lepingust taganeda. Teiseks, just müügilepingu p 7.3(c) taganemise regulatsioon kinnitab, et täitmispäeva määramata jätmine, sh ka täitmispäeval tehingu tegemata jätmine, on rikkumine VÕS § 100 tähenduses ning isik, kelle suhtes müügilepingut on rikutud, on sellisel juhul „õigus“ lepingust taganeda. Kostja vastuväiteid on alusetud ning müügilepingu puhul on tegemist tavapärase aktsiate müügilepinguga mitte optsiooni või tingimusliku tehinguga. Alternatiivselt, isegi kui tegemist oleks olnud tingimusliku tehinguga, siis ka sellisel juhul ei saa väita, et tingimust ei ole saabunud. Igal juhul tekkis kostjal kohustus tasuda 27.02.2019 müüjatele kokku 654 720 eurot. Hageja on seisukohal, et kostja hea usu põhimõtte vastaselt hoidus täitmispäeva määramisest, kuigi see tuli määrata hiljemalt 27.02.2019. Kuigi hageja seisukoht on, et täitmispäev oli automaatselt 27.02.2019, siis isegi kui kohus leiab, et see ei olnud selliselt

müügilepingus kokku lepitud, pidi kostja ise määrama kõige hilisemaks täitmispäevaks 27.02.2019. Jättes müüjatele täitmispäeva üldse määramata, takistas kostja hea usu põhimõtte vastaselt väidetava tingimuse saabumist. TsÜS § 104 lg 1 kohaselt loetakse, et sellisel juhul tingimus siiski saabus. Arvestades, et kostja keeldus müügilepingut täitmast, s.o. aktsiaid müügilepingus kokku lepitud ostuhinna eest omandamast, ning teatas, et ei kavatse seda teha ka edaspidi, otsustasid müüjad müügilepingu kostjapoolse rikkumise tagajärjel tekkinud kahju vähendada. 11.05.2020 võõrandasid müüjad aktsiad Osaühingu A& O Puit kaudu AS-ile P S hinnaga 446 402,952 eurot. Hageja on seisukohal, et aktsiate turuväärtus oli müügilepingu sõlmimise ajal ja ka 11.05.2020 446 402,952 eurot. Kuna kostja rikkus müügilepingut ja ei täitnud enda võetud kohustust aktsiate omandamiseks müügilepingus kokkulepitud hinnaga, kandsid müüjad kokku kahju vähemalt 208 317,048 eurot, kuna aktsiaid ei õnnestunud müügilepingus nimetatud hinnaga võõrandada. Hageja hinnangul on täidetud kahju hüvitamise nõudmise eeldused, mistõttu palub hageja kostjalt välja mõista kahju 208 317,048 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 11 457,44 eurot ja edasiulatuva viivise. Kostja vastuväited Kostja vaidleb hagile vastu. Kostja hinnangul tuleb hageja nõude lahendamiseks esmalt kindlaks teha, kas kostja ja müüjad leppisid 04.02.2019 lepingus kokku ostja ostuoptsiooni teostamise õiguses või oli tegemist tavapärase müügilepinguga. Juhul, kui 04.02.2019 lepingu näol oli tegemist ostja ostuoptsiooniga, siis järeldub sellest, et kostjal puudus P Le aktsiate omandamise kohustus. Vaidlusaluse 04.02.2019 lepingu õiguslik iseloom ja poolte kohustuste sisu tuleb kindlaks määrata lepingu tingimuste tõlgendamise teel kooskõlas VÕS §-s 29 sätestatud tõlgendamisreeglitega. Asjaolu, et 04.02.2019 lepingu näol on tegemist ostja ostuoptsiooniga ehk edasilükkava tingimusega tehinguga TsÜS § 102 lg 2 tähenduses, kinnitab järgnev. Esiteks, lepingueelsed läbirääkimised ja lepingus kasutatud mõisted kinnitavad, et poolte ühine tegelik tahe oli VÕS § 29 lg 1 kohaselt anda kostjale õigus teatud ajaperioodil omandada aktsiad lepingus kokkulepitud tingimustel. Lepingus on välja toodud mõiste „Edasilükkavad tingimused“ definitsioon. Edasilükkavate tingimustena käsitletakse lepingu p 1(a) kohaselt lepingu p-s 4(a) toodud tingimust. Lepingu p 4 sätestab, et „Iga müüja kohustus talle kuuluvad kõik aktsiad ja enne täitmispäeva omandatavad aktsiad üle anda jõustub hetkel, kui ostja on teavitanud igale müüjale täitmispäeva, kusjuures iga müüja jaoks peab täitmispäev olema üks ja sama pangapäev“. Kostja poolt täitmispäeva nimetamine on seega lepingu p-de 1(a) ja 4(a) koosmõjul edasilükkav tingimus, mille saabumine on aktsiate omandi üleandmise kohustuse tekkimise kohustuse aluseks. Nii müüjad kui kostja olid enda esindajate kaudu teadlikud edasilükkava tingimuse legaaldefinitsioonist ning vastavat tingimust sisaldava tehingu olemusest. Seetõttu olukorras, kus müüjad ja kostja pidasid tehingu teksti läbivalt vajalikuks kasutada õigusmõistet „edasilükkav tingimus“, oli poolte ühine tegelik tahe käsitleda tehingut optsioonina, kus aktsiate omandi üleandmise kohustus oli sõltuvuses edasilükkava tingimuse saabumisest. Kuivõrd müüjaid ja kostjat esindasid lepingutingimuste läbirääkimisel õigusteadmistega isikud, ei ole edasilükkava tingimuse legaaldefinitsiooni kasutamine lepingus juhuslik. Ennekõike ei saa olla mõistlikku vaidlust, et aktsiate omandi üleandmise kohustuse sõltuvusse seadmine mis tahes edasilükkavate tingimuste saabumisest ei ole n-ö klassikalise aktsiate müügilepingu puhul tavaline. Kuivõrd lepingueseme üleandmine on müüja põhikohustus, siis tavapärase müügilepingu puhul ei sõltu selle kohustuse tekkimine mingisuguste täiendavate tingimuste saabumisest. Käesoleval juhul on

müüjad ja kostja otsustanud lepingueseme üleandmiseks vajalike toimingute tegemise siduda aga sellise asjaoluga, mille saabumine sõltub täielikult ostjast. Kui pooled oleksid olnud veendunud, et kostjal on kohustus (mitte õigus) P Le aktsiate omandamiseks määrata täitmispäev, siis ei oleks lepingu p-s 4 sisalduvate edasilükkavate tingimuste defineerimine olnud üleüldse vajalik. Järelikult soovisid pooled seada lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tekkimise sõltuvusse kostja poolt täitmispäeva nimetamisest, sest lepingu allkirjastamise hetkel ei olnud teada, kas kostja otsustab täitmispäeva määrata või mitte. 04.02.2019 on seega TsÜS § 102 tähenduses tingimuslik. Sarnaselt annab ka lepingu p-s 1 (a) defineeritud mõiste „Täitmispäev“ tunnistust sellest, et tegemist oli optsiooniga. Nii on üldiselt teadaolev, et mõiste „täitmispäev“ viitab just optsiooni tähtajale. Täitmispäev on viimane kuupäev millal optsiooniomanik saab otsustada kas optsiooni kasutada või mitte. Täitmispäeva nimetamise õigus ning lepingueseme üleandmine tulevikus mingi perioodi jooksul, kui optsioonist tulenevat ostuõigust rakendatakse, ei ole omane tavapärasele müügilepingule. Lepingus on kasutatud seega mitmeid mõisteid, mis on omased just optsioonilepingule, mitte tavapärasele müügilepingule. Väljenditele tavaliselt antav tähendus viitab, et 04.02.2019 lepingu näol on tegemist optsiooniga. Lepingu p 4(a) sõnastus kinnitab seega, et lepingu sõlmimise hetkel ei olnud pooltele teada, kas kostja määrab lepingu täitmispäeva ja avaldab soovi P Le aktsiad omandada või mitte. Kostja poolt täitmispäeva määramise otsustamine ja sellest müüjate teavitamine oli edasilükkavaks tingimuseks TsÜS § 102 lg 2 tähenduses. Eelnevat ei väära hageja argumentatsioon, et tehingu jõustumine välistas selle, et leping oleks samaaegselt ka tingimuslik. Hageja käsitlus põhineb ekslikul arusaamal TsÜS §-s 102 sisust. Erinevalt hageja käsitlusest ei välista tehingu allkirjastamine seda, et seesama tehing ei võiks olla ka tingimuslik TsÜS § 102 tähenduses. Edasilükkava tingimusega tehtud tehing on küll sõlmitud alates tehingu mõlema poole poolt allkirjastamisest, kuid sellest tehingust tekivad poolte jaoks õigused ja kohustused alles edasilükkava tingimuse saabumise korral. Kostja leiab, et lepingu olemus ja eesmärk kinnitavad, et lepingust ei tulene kostjale kohustust määrata kindlaks täitmispäev ega P Le aktsiaid omandada. Nimelt on pooled lepingu p-s 7.4 etteulatuvalt reguleerinud mõlema poole olulisemate kohustuste rikkumise tagajärgi, sh vastavalt kas ja millistel juhtudel on ostjal või müüjatel õigus teiselt lepingupoolelt nõuda leppetrahvi, viivise või kahju hüvitamist. Kui eeldada hageja käsitluse õigsust, et kostjal oli täitmispäeva määramise kohustus (mitte õigus), siis oleks müüjatel olnud mõistlik leppetrahviga sanktsioneerida ka täitmispäeva määramata jätmist. Pooled mis tahes sanktsioone täitmispäeva määramata jätmisele aga ette ei näinud. Seetõttu viitab lepingu p 7.4 kooskõlas teiste lepingutingimustega, et kostja poolt täitmispäeva määramata jätmine ei olnud poolte jaoks käsitletav lepingu rikkumisena VÕS § 100 tähenduses. Täiendavalt kinnitab 04.02.2019 tehingu ostuoptsiooni iseloomu ja tingimuslikkust lepingus kokkulepitud tehingust taganemise alus, millega pooled on oluliselt kõrvale kaldunud tavapärase müügilepingu regulatsioonist. Tavapärase aktsiate müügilepingu puhul on kummalgi lepingupoolel õigus tehingust taganeda, kui teine lepingupool on rikkunud enda põhikohustust – st kui müüjad on jätnud andmata vajalikud tahteavaldused aktsiate ostjale üleandmiseks või kui ostja on jätnud tasumata aktsiate ostuhinna. Käesoleval juhul on pooled lepingu p-s 7.3(c) näinud mõlemale lepingupoolele õiguse lepingust taganeda aga juhul, „kui tehingu lõpuleviimine ei ole toimunud hiljemalt täitmispäeval“. Lepingutingimus, mis võimaldab ostjal lepingueseme omandamise ja ostuhinna tasumise kohustusest vabaneda ainuüksi konkreetse tähtpäeva möödumise tõttu, ei ole tavapärane müügilepingu tingimus. Sellise erisuse tegemine ja tavapärase aktsiate müügilepingu tingimustest

hälbimine viitab, et lepingu eesmärgiks oli anda kostjale õigus, aga mitte kohustus omandada aktsiad teatud ajaperioodi vältel lepingus kokkulepitud tingimustel. Lisaks väärib rõhutamist, et ostuoptsiooni teostamise tingimuste kindlaks määramisel on lepingu teksti läbivalt kasutatud kohustuse loomisele viitavaid väljendeid, nagu näiteks „on kohustatud“, „Ostja kohustus“ vm. Erinevalt optsiooni teostamise korral tekkivatest poolte kohustustest ei ole täitmispäeva määramist kajastava lepingutingimuse sõnastuses kasutatud muus lepingu tekstis kohustuse loomisele viitavat sõnastust. Nii ei ole mitte üheski lepingutingimuses ette nähtud seda, et kostja oleks kohustatud täitmispäeva määrama. Sellest tuleb koosmõjus teiste lepingutingimustega järeldada, et täitmispäeva definitsioonist ei tulenenud kostjale siduvat kohustust täitmispäev nimetada ega aktsiad hiljemalt 27.02.2019 omandada. Seejuures sisaldub mõiste „Täitmispäev“ ainuüksi lepingu alajaotuses „Definitsioonid“. Üldiselt teadaolev on see, et lepingudokumendis kasutatavate mõistete defineerimise eesmärgiks on lihtsustada lepingutingimuste sisu mõistmist. Kui pooled oleks tõepoolest soovinud lepingus kokku leppida kostja kohustuses aktsiad hiljemalt 27.02.2019 omandada, siis oleks selline kostja kohustus sätestatud kas lepingu alajaotises „Tehingu lõpuleviimine“ või „Ostja kinnitused ja tagatised“. Järelikult ei olnud termini „Täitmispäev“ defineerimisega poolte tahe suunatud sellele, et luua kostjale mis tahes siduvat kohustust P Le aktsiate omandamiseks hiljemalt 27.02.2019. Ka poolte käitumine enne ja pärast lepingu sõlmimist viitab, et lepingu näol oli tegemist ostja ostuoptsiooni, mitte tavapärase müügilepinguga. Nimelt on pooled pärast lepingu sõlmimist, sh pärast 27.02.2019, pidanud läbirääkimisi aktsiate hinna üle. Seeläbi on pooled ka oma käitumisega väljendanud tegelikku ühist tahet, mille kohaselt 04.02.2019 leping andis kostjale õiguse (mitte kohustuse) aktsiad kokkulepitud tingimustel omandada. Teisisõnu puudus müüjatel ka nende endi hinnangul õigus (enne edasilükkava tingimuse saabumist) nõuda kostjalt aktsiate omandamist lepingus kokkulepitud hinnaga. Poolte ühise arusaamise kohaselt oli 04.02.2019 leping tingimuslik. Lepingu p-s 7.3(c) sisalduva lepingust taganemise aluse sätestamine oli vajalik ja põhjendatud sõltumata sellest, et 04.02.2019 lepingu näol oli tegemist ostuoptsiooni kokkuleppega. Lepingu pga 7.3(c) nägid pooled ette, et lepingust taganemise õiguse annab nii kostjale kui müüjatele ainuüksi see, kui tehingut ei ole lõpule viidud vahemikus 04.02.2019 kuni 27.02.2019. Kuivõrd lepingu p-ga 7.3(c) seadsid kostja ja müüjad mõlema poole lepingust taganemise õiguse ja põhikohustustest vabanemise võimaluse sõltuvusse teatud ajaperioodi möödumisest (mitte kostja või müüjate poolsest põhikohustuse rikkumisest), siis kinnitab see, et tegemist ei olnud tavapärase müügilepinguga. Vastupidi, pooled kaldusid oluliselt kõrvale tavapärastest müügilepingu tingimustest, andes nii ostjale võimaluse vabaneda pärast 27.02.2019 ostuhinna tasumise ja aktsiate vastuvõtmise kohustusest kui ka müüjatele võimaluse vabaneda aktsiate üleandmise kohustusest. Eelnev viitab olemuslikult, et 04.02.2019 tehing ei olnud nn tavapärane aktsiate müügileping. Taoline hälbimine tavapärase aktsiate müügilepingu tingimustest on seletatav ainuüksi sellega, et 04.02.2019 lepingu näol oli tegemist ostuoptsiooniga, sest mis tahes muu põhjus lepingu p-s 7.3(c) sätestatud taganemise aluse ette nägemiseks puudus. Hageja käsitluse kohaselt lepiti ajavaru aktsiate omandamiseks kuni 27.02.2019 lepingus kokku ainuüksi selleks, et müüjad saaksid vahepealsel perioodil omandada lepingu tausta punkti (B) kohaselt veel täiendavad P Le aktsiad. Sellekohane käsitlus on aga ebaloogiline ja vastuolus hageja enda väidetega lepingu sisust. Täiendavate 82 P Le aktsiate omandamine sõltus täielikult müüjatest, mitte kostjast. Samas nähtub lepingu p-s 1 esitatud täitmispäeva definitsioonist, et

täitmispäeva määramise õigus oli ainuüksi ostjal, mitte müüjatel. Seetõttu juhul, kui pooled oleksid tõepoolest soovinud kokku leppida kostja kohustuses pärast B-Aktsiate müüjate poolt omandamist aga hiljemalt 27.02.2019 aktsiad omandada, oleksid pooled täitmispäeva määramise õiguse pidanud andma müüjatele. Kuivõrd täitmispäeva nimetamise õigus, aga mitte kohustus oli kostjal, siis kinnitab see, et ajavaru eesmärgiks ei olnud anda müüjatele aeg B-Aktsiad omandada. Hageja ei ole eitanud, et ainsaks lepingu p-s 4(a) märgitud edasilükkavaks tingimuseks oli kostja poolt täitmispäeva nimetamine. Seega, kui eeldada hageja väidete õigsust, oleks edasilükkava tingimusena pidanud lepingu p-s 4(a) olema välja toodud ka iga müüja poolt ka täiendavate aktsiate omandamine. Kuivõrd sellist kokkulepet lepingus ei sisaldu, siis järelikult ei sõltunud lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tekkimine müüjate poolt uute aktsiate omandamisest. Hageja käsitlus on vastuolus lepingu olemuse ja eesmärgiga. Viimaks, eelnevale vastupidine tõlgendus, et lepingust tulenes kostjale siduv kohustus aktsiad hiljemalt 27.02.2019 omandada, oleks vastuolus ka lepingu p-s 7.3.(c) sätestatud taganemise alusega. Nii on hageja asunud hagiavalduses seisukohale, et „Müügilepingu kohaselt oli juba vaikimisi müügilepingu täitmispäev määratud selliselt, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimeta, on selleks 27.02.2020.“ Sellise käsitluse kohaselt oleks müüjatel ja kostjal puudunud vajadus näha lepingu p-ga 7.3.(c) mõlemale poolele ette õigus lepingust taganeda juhul, kui tehingut 27.02.2019 lõpule ei viida. Kõike eelöeldut arvestades tuleb asuda seisukohale, et müüjad ja kostja on lepingut ühiselt käsitlenud optsioonilepinguna ehk tehinguna, mis andis kostjale õiguse (aga mitte kohustuse) omandada müüjatele kuuluvad P Le aktsiad kokkulepitud tingimustel hiljemalt 27.02.2019. Kostja ei ole mis tahes 04.02.2019 lepingust tulenevat kohustust rikkunud. Puudub vaidlus, et kostja täitmispäeva ei määranud. Kuivõrd edasilükkavat tingimust hiljemalt 27.02.2019 ei saabunud, siis ei tekkinud pooltele lepingust aktsiate omandi üleandmise ja hinna tasumisega seotud õiguslikke tagajärgi. Erinevalt hagiavalduses esitatud tõlgendusest ei ole kostja seetõttu saanud isegi teoreetiliselt rikkuda lepingust tulenevat mis tahes kohustust. Kahju hüvitamise eeldused ei ole täidetud. Selguse huvides, kui kostjal oli õigus, aga mitte kohustus täitmispäev määrata, siis ei ole täitmispäeva määramata jätmine samaaegselt käsitletav edasilükkava tingimuse saabumise takistamisena. Vastupidisel juhul muutuks nii TsÜS §-s 102 sisalduv edasilükkava tingimusega tehingu regulatsioon kui ka optsioonide teostamise võimalus sisutühjaks. Kostjal oli õigus valida, kas ostja ostuoptsiooni teostada või mitte. Ostuoptsiooni teostamata jätmine ei ole seetõttu ka selline aktiivne tegevus, millega saaks teoreetiliselt täita TsÜS §-s 104 sätestatud eeldused ehk takistada tingimuse saabumist. Lisaks, kuivõrd kostja taganemisavalduse alusel on lepingust tekkinud poolte õigused ja kohustused hiljemalt märtsis 2020 lõppenud, siis ka sel põhjusel ei ole kostja saanud mis tahes lepingust tulenevat väidetavat kohustust rikkuda. Lepingust taganemine vabastab pooled lepinguliste kohustuste täitmisest. Hageja kahju hüvitamise nõue on seetõttu ka sel põhjusel alusetu. Juhul, kui kohus tuvastab, et 04.02.2019 leping on ostuoptsiooni teostamist võimaldav tehing, siis tuleb asuda seisukohale, et kostja ei ole mis tahes kohustust rikkunud. Kuivõrd kostjal ei ole lepingust tulenevat kohustust rikkunud, puudub hagejal õigus nõuda kahju hüvitamist. Hagi tuleb jätta rahuldamata. Kohtu põhjendused

põhjendatuse või põhjendamatuse kohta edasikaebamise tähenduses samane lõppotsusega. Nõude põhjendatuse vaheotsusega tunnustamise korral jätkab kohus menetlust nõude suuruse üle ja teeb selle kohta otsuse. Kui kohus tunnustab nõude põhjendamatust, teeb ta lõppotsuse ja asja edasi ei menetle. Kohus rahuldas 20.05.2021 kohtumäärusega kirjalikus menetluses kostja taotluse vaheotsuse tegemiseks. Kohus leiab, et antud juhul sõltub hageja nõude rahuldamine sellest, kas kostja on 04.02.2019 sõlmitud lepingut rikkunud või mitte. Kui kostja lepingut rikkunud ei ole, siis tuleb jätta hagi rahuldamata.

seaduse §-s 114 sätestatud täiendava tähtaja möödumist. Viidatud sätetest tulenevalt on kahju hüvitamise nõude eeldusteks: 1) kehtiv võlasuhe, 2) kohustuse rikkumine võlgniku poolt, 3) rikkumise vabandatavuse puudumine, 4) kahju olemasolu ning põhjuslik seos kohustuse rikkumise ja kahju vahel ning 5) täiendava tähtaja tulemusteta möödumine. Seega hageja kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks tuleb kohtul kontrollida eelnevalt nimetatud eelduste olemasolu.

tõlgendamisel lähtutakse lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kohtu hinnangul ei ole võimalik poolte poolt esitatud tõenditega kindlaks teha vaidlusaluse 04.02.2019 sõlmitud lepingu õiguslikku iseloomu ja lepingupoolte ühist tegelikku tahet. Kohus on seisukohal, et lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda seega VÕS § 29 lõigetest 4 ja 6. Hageja leiab, et kohus peab hindama, kas müügilepingu tekstis kajastuvad poolte tahteavaldused on kooskõlas hageja või kostja väidetega selle kohta, milline oli poolte tegelik tahe lähtudes TsÜS § 75 lg-st 1. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et müüjate tahteavalduse sisu tuleks kindlaks teha TsÜS § 75 lg 1 alusel. TsÜS § 75 räägib tahteavalduse tõlgendamisest. Kohtu hinnangul tuleks nimetatud sätet kohaldada juhul, kui pooled oleksid teineteisele teinud üksnes erinevaid tahteavaldusi ja müüjate ning kostja vahel poleks sõlmitud lepingut. Käesoleval juhul on aga müüjate ja kostja vahel 04.02.2019 sõlmitud leping ja vaidluse korral lepingu sisu üle kohaldatakse VÕS § 29 sätteid. VÕS § 29 lg 4 järgi kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. VÕS § 29 lg 6 kohaselt lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist. Kohtu hinnangul selleks, et kindlaks teha, kas müüjate ja kostja vahel 04.02.2019 sõlmitud lepingu puhul on tegemist müügilepinguga või edasilükkava tingimusega tingimusliku tehinguga, tuleb tõlgendada lepingu tingimusi tervikuna. Esmalt peab kohus vajalikuks anda hinnang hageja seisukohale, et lepingu jõustumine välistas selle, et tehing saaks olla tingimuslik. Hageja leiab, et müügilepingu jõustumine ei olnud seotud mingite täiendavate tingimustega, mille saabumise osas valitseks teadmatus, kõik müügilepingu pooleks olevad isikud on selle allkirjastanud ja seega on leping jõustunud. Kohus selgitab, et lepingu allkirjastamine ei välista seda, et tehing ei võiks olla tingimuslik TsÜS § 102 mõttes. Kohus selgitab, et edasilükkava tingimusega tehing on sõlmitud poolte poolt selle allkirjastamise hetkest, kuid sellest tehingust tekivad pooltele õigused ja kohustused üksnes edasilükkava tingimuse saabumisest. Seega hageja seisukoht selles osas justkui lepingu jõustumine välistas selle, et leping võiks samaaegselt olla ka tingimuslik, on asjakohatu. Hageja hinnangul eksisteeris tingimuslikkus üksnes osas, mis andis kostjale õiguse määrata täitmispäev lepingu punktis 1(a) sätestatud ajavahemikus. Kohtule nähtub 04.02.2019 sõlmitud lepingust (tlk 16-21), et edasilükkavad tingimused on lepingu punktis 4(a) nimetatud tingimused. Lepingu punkt 4(a) sätestab, et iga müüja kohustus talle kuuluvad kõik aktsiad ja enne täitmispäeva omandatavad aktsiad üle anda jõustub hetkel, kui ostja on teavitanud igale müüjale täitmispäeva, kusjuures iga müüja jaoks peab täitmispäev olema üks ja sama pangapäev. Lepingu punkti 1(a) kohaselt oli täitmispäevaks ostja poolt määratav pangapäev, mis ei või olla varasem, kui 10. pangapäev lepingu sõlmimisest ja hilisem kui 27.02.2019. Kohtu hinnangul saab eelnevast järeldada, et täitmispäeva nimetamine kostja poolt oli edasilükkavaks tingimuseks ning kostjal oli üksnes õigus määrata pangapäev, mis ei võinud olla hilisem kui 27.02.2019. Kohus leiab, et lepingu punkti 1(a) sõnastusest koosmõjus lepingu punktiga 4(a) ei tulene, et kostjal oleks olnud kohustus nimetada täitmispäev. Kohtu hinnangul ei ole usutav, et edasilükkava tingimuse

legaaldefinitsiooni kasutamine lepingus oleks olnud juhuslik, kuivõrd nii müüjaid kui ka kostjat esindasid lepingutingimuste läbirääkimisel õigusteadmistega isikud. Hageja selgitas, et kokkuleppe oluliseks tingimuseks oli asjaolu, et aktsiate müük viiakse igal juhul lõpule 27.02.2019, sest hagejatele teadaolevalt tingis sellise kuupäeva määramise asjaolu, et 2019. aasta märtsikuu alguses pidi üks müüjatest lendama mitmekuulisele puhkusele Aasiasse. Seega oli ajavaru ette nähtud üksnes selleks, et müüjad saaksid omandada kõik aktsiad, sest lepingu sõlmimise hetkeks ei olnud müüjad veel omandanud kõiki aktsiaid. Kohtu hinnangul on hageja selline käsitlus vastuoluline, sest täitmispäeva määramine sõltus täielikult kostjast. Juhul, kui ajavaru lepiti kokku aktsiate omandamiseks, siis oleks lepingueseme üleandmiseks vajalike toimingute tegemine tulnud siduda müüjate, mitte kostja tegevusega, sest kostja ei teadnud, millal saavad aktsiad kõikide müüjate poolt omandatud. VÕS § 208 lg 1 kohaselt on lepingueseme üleandmine müüja põhikohustus. Kohtu hinnangul ei sõltu tavapärase müügilepingu puhul lepingueseme üleandmine täiendavate tingimuste saabumisest. Kohus on seisukohal, et juhul kui pooled oleksid tahtnud veenduda, et kostjal on aktsiate ostmise kohustus, siis ei oleks olnud edasilükkavate tingimuste defineerimine vajalik. Nimetatust on ilmne, et pooled soovisid lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tekkimise viia sõltuvusse kostja poolt täitmispäeva nimetamisest. Kohus on seisukohal, et lepingu tõlgendamisel on oluline ka asjaolu, et lepingu punktis

jätmine, on lepingu rikkumine VÕS § 100 tähenduses. Lepingu punkti 7.3(b) kohaselt ei ole poolel õigust lepingut korraliselt või poole lepingulise kohustuse rikkumise korral üles öelda ning lepingu punkti 7.3(c) järgi pool võib lepingust taganeda üksnes ja ainult, kui tehingu lõpuleviimine ei ole toimunud hiljemalt täitmispäeval. Kohtule nähtub, et lepingu punkti 1(a) kohaselt on pooleks iga müüja ja ostja, mitmuses kõik pooled koos. Seega lepingu punkt 7.3(c) andis taganemisõiguse nii müüjatele kui kostjatele. Juhul, kui poolte eesmärgiks oleks olnud anda taganemisõigus üksnes müüjatele, oleks selliselt ka lepingu punkt sõnastatud. Vastupidi, lepingu punkt 7.3(c) sõnastuse kohaselt on taganemisõigus mõlemal lepingupoolel, sh ka kostjal. Kohtu hinnangul lepingutingimus, mis annab võimaluse kostjal lepingueseme omandamise ja ostuhinna tasumise kohustusest vabaneda üksnes konkreetse tähtpäeva möödumise tõttu, ei ole tavapärane müügilepingu tingimus. Kohus on täiendavalt seisukohal, et kuivõrd lepingu punkti 7.3(a) järgi lõpeb leping kohase täitmisega, siis oli justnimelt pooltel vajadus lepingus eraldi ette näha poolte taganemisõigus. Juhul, kui kostja täitmispäeva ei nimetanud, ei saanud ka tehingu lõpuleviimine toimuda ja leping kohaselt lõppeda, mistõttu oli vajalik lepingus ette näha poolte taganemisõigus. Täiendavalt ei nõustu kohus hageja seisukohaga, et müügilepingu kohaselt oli juba vaikimisi müügilepingu täitmispäev määratud selliselt, et isegi kui kostja täitmispäeva ise ei nimeta, on selleks 27.02.2019. Kohus selgitab, et selline arusaam on vastuolus lepingu punktiga 7.3(c), kuivõrd sellisel juhul puudunuks müüjatel ja kostjal vajadus ette näha mõlemale poolele taganemisõigus juhuks, kui tehingut 27.02.2019 lõpule ei viida. Kohtu hinnangul on lepingu tõlgendamisel oluline ka asjaolu, et 04.02.2019 sõlmitud lepingutekstis on kohustuste puhul läbivalt kasutatud väljendeid „on kohustatud“ või „kohustus“, kuid täitmispäeva puhul ei ole kohustuse loomisele viitavat sõnastust kasutatud. Täitmispäev on lepingu punktis 1(a) üksnes defineeritud kui ostja poolt määratav pangapäev, mis ei või olla varasem, kui 10. pangapäev lepingu sõlmimisest ja hilisem kui 27.02.2019. Kohtu hinnangul ei tulene mitte ühestki lepingutingimusest kostja kohustust määrata täitmispäev. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et juhul kui pooled oleksid soovinud lepingus kokku leppida kostja kohustuses aktsiad hiljemalt 27.02.2019 omandada, siis oleks selline kostja kohustus sätestatud, kas lepingu alajaotises „tehingu lõpuleviimine“ või „ostja kinnitused ja tagatised“, mitte ei oleks täitmispäev ära toodud üksnes lepingu alajaotuses „definitsioonid“. Kohus selgitab, et VÕS § 29 lg 5 p 3 järgi lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada lepingupoolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist. Kohtu hinnangul asjaolu, et müüjad ja kostja on pärast lepingu sõlmimist pidanud läbirääkimisi aktsiate hinna üle, ilmestab täiendavalt, et 04.02.2019 sõlmitud leping oli edasilükkava tingimusega tingimuslik leping. Juhul, kui kostjal oleks olnud kohustus aktsiad kokkulepitud tingimustel omandada, ei oleks müüjad ja kostja täiendavalt pidanud aktsiate hinna üle läbirääkimisi. Kõigest eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et müüjate ja kostja vahel 04.02.2019 sõlmitud lepingu puhul on tegemist edasilükkava tingimusega tingimusliku tehinguga, mis andis kostjale õiguse omandada müüjatele kuuluvad P Le aktsiad kokkulepitud tingimustel hiljemalt 27.02.2019.

/allkirjastatud digitaalselt/ Liisi Vernik kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.