4.Jätta menetluskulud kostja kanda ja välja mõista kostjalt OÜ Proksi Konsult hageja OÜ Kastöör kasuks menetluskulud summas 550 (viissada viiskümmend) eurot.
5.Välja mõista kostjalt hageja kasuks viivis menetluskuludelt (550 eurolt) alates kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras.
6.Kohtuotsus poolte esindajatele kätte toimetada. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on õigus esitada apellatsioonkaebus Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.31. märtsil 2020 esitatud hagiavalduse kohaselt Valdis Oja OÜ Kastöör ja OÜ Proksi Konsult juhatuse liikmena teatas 21.02.2020 koostööpartneritele, et OÜ Kastöör (hageja) ja OÜ Proksi Konsult (kostja) on sõlminud lepingu, millega hageja andis oma äritegevuse ümberstruktureerimise käigus üle kostjale. Sellest tulenevalt läksid kõik hageja äritegevusega seonduvad lepingud, õigused ja kohustused, sealhulgas sõlmitud lepingud, VÕS § 180 kohaselt üle kostjale. Teate kohasel on alates 21.02.2020 koostöösuhtes lepingupartneriks kostja. Edaspidi täita sõlmitud lepingust tulenevad kohustused kostjale. Kõik senised töötajad jätkavad tegutsemist kostja juures. Et ettevõtte on üle antud, siis selles edasine vaidlus puudub. Nimetatud teate saamisest sai hageja teada toimunust. Eelnevalt ei edastatud mingit teavet teisele osanikule ettevõte üleandmise vajalikkust ega ka kavatsust, milliseks puudus ka mistahes põhjus. Tegemist oli täiesti toimiva ettevõttega, milline anti üle kostjale ja milline jätkab kostja senist tegevust.
2.OÜ Kastöör osanikeks on Marje Lääne 50% ning Valdis Oja 50 %. OÜ Proksi Konsult ainuosanikuks on 100% Valdis Oja. Ettevõtte üleandmine on tehing, milline väljub igapäeva majandustegevuse raamest, kuivõrd ettevõtete üleandmine ei ole äriühingu põhitegevus. Nimetatud tehingu tegemiseks puudus osanike otsus ja hageja ei ole tehingule heakskiitu andnud, mistõttu on ta õigustatud pöörduma kohtu poole tehingu kehtetuks tunnistamise nõudes. Antud juhul on tegemist sisuliselt ettevõtte majandustegevuse lõpetamisega, kuivõrd ettevõttel puudub võimalus teenida tulu, ehk siis jätkata majandustegevusega, milline on äriühingu üks eesmärkidest. Ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga lähevad VÕS § 182 lg 2 esimese lause järgi omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused, mh töölepingutest tulenevad kohustused ettevõtte töötajate suhtes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 180 lg 2 järgi lähevad üle üksnes need ettevõttesse kuuluvad õigused ja kohustused, mis on ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad. Praegusel juhul see ka nii on.
3.Ettevõtte üleandmise leping on tühine ÄS § 181 lg 3 järgi, sest Valdis Oja juhatuse liikmena esindas tehingu tegemisel nii OÜ-d Kastöör kui ka OÜ-d Proksi Konsult, milles on tal 100% osalus. Nimetatud tehing vajanuks osanike nõusolekut ehk osanike koosoleku otsust, kuivõrd tegemist on osaühingu ja juhatuse liikmega seotud osaühingu vahelise lepinguga, milles on selgelt tegemist Valdis Oja isikliku kasusaamise huvidega (huvide konflikt). Osanike nõusolek vaidlusaluse tehingu tegemiseks oleks saanud olla väljendatud vaid osanike otsusena, milline puudub. Tehingut ei ole heaks kiidetud teise osaniku poolt. 2 (11)
2-20-4906
4.Antud juhul on Valdis Oja eelistanud oma isiklikke huve väga selgelt äriühingu omadele. Oma tegevusega on ta hageja varatuks teinud ja äriühing ei saa oma tegevust jätkata.. Hoolsuskohustus tuleneb TsÜS § 35,VÕS § 620 ning seda täpsustab ÄS § 187 lg 1.
5.ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause mõttes on tehingu tegemiseks mh vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve, mis on sellises olukorras potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu majanduslike huvidega suurel määral sarnased (Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10).
6.Kostjal puudus majandustegevus ja ettevõte on loodud ilmselge eesmärgiga, milline realiseerus 21.02.2020, so ettevõtte üleandmise lepingu näol. Ettevõtte üleandmise leping on tühine. Tehingu tegemise aluseks puudub osanike otsus, seda ei ole hiljem heaks kiidetud ning tehing on kahjulik ettevõttele, kuivõrd ettevõtte tehti vaidlustatava lepinguga varatuks ning majandustegevus sellega on sisuliselt lõppenud.
7.Hageja palus ÄS § 170 lg 1, lg 2, § 171 lg 1, lg 4, § 172 lg 1, lg 4, § 1721, § 1771 lg 1, § 183 lg 3, § 187 lg 1, TsÜS § 32, § 35, § 84 lg 1, § 87 alusel tunnistada kehtetuks OÜ Kastöör ja OÜ Proksi Konsult 21.02.2020 sõlmitud leping ning tagastada lepingu alusel saadu OÜ-le Kastöör. Samuti palus hageja välja nõuda kostjalt ettevõtte üleandmise leping (sõlmitud väidetavalt 21.02.2020) OÜ Kastöör ja OÜ Proksi Konsult vahel koos võimalike lisadega ning OÜ Kastöör bilanss seisuga 21.02.2020.
KOSTJA VASTUVÄITED
8.26. juunil 2020 esitatud vastuses kostja hagi ei tunnistanud. Vastuse kohaselt poolte vahel sõlmitud ettevõtte üleandmise leping on sõlmitud kehtivalt ning tehingu kehtetuse alused puuduvad. Hageja juhatuse liige Marje Lääne on tunnustanud ettevõtte üleandmist, mistõttu ei ole hagi esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks.
9.Hageja seaduslik esindaja Marje Lääne on lisaks juhatuse liikmele ka OÜ Kastöör töötaja. Marje Lääne on 25.06.2020 edastanud kostja seaduslikule esindajale e-kirja, mille kohaselt soovib alates 26.06.2020 naasta pärast ajutise töövõimetuse lõppemist oma töökohale ettevõtte üleminekuga kostjale üle läinud poes.
10.Ettevõtte üleandmise leping on sõlmitud kehtivalt, tehingu kehtetuse alused puuduvad. Ettevõtte üleandmise tehing kui selline ei välju ettevõtte igapäevase majandustegevuse raamest ning juhatuse liikmel oli õigus iseseisvalt selline leping sõlmida.
11.Riigikohus on tsiviilasja 3-2-1-59-17 lahendi punktis 11 öelnud järgmist: „[...] See, et istungiprotokolli kohaselt tegi kostja juhatuse liige kohtuistungil avaldusi füüsilise isikuna (olles ühtlasi kostja seaduslik esindaja), ei välista, et tema käitumine võib olla asjaolude kohaselt käsitatav ühtlasi ka kostja käitumisena. [...]“ Antud juhul on hageja seaduslik esindaja Marje Lääne esmalt esitanud käesoleva hagi ettevõtte üleandmise tehingu kehtetuks tunnistamiseks ning hiljem edastanud 3 (11)
2-20-4906 kostja seaduslikule esindajale teate, soovides naasta oma töökohale kostjale ettevõtte üleandmisega üle läinud poes. Oma sellise tegevusega on Marje Lääne jaatanud töölepingu üleminekut OÜ-st Kastöör OÜ-sse Proksi Konsult ning soovinud naasta oma töökohale OÜ-s Proksi Konsult. Jaatades töölepingu üleminekut hagejast kostjasse on Marje Lääne ka jaatanud hageja ettevõtte üleandmist kostjale, st Marje Lääne on hiljem tunnustanud ettevõtte üleandmist, mida ta käesoleva hagiga soovib kehtetuks tunnistada.
12.Lähtudes eeltoodust palus kostja jätta hagi läbi vaatamata, kuivõrd vaidlus ei allu Viru Maakohtule; jätta hagi läbi vaatamata, kuivõrd hagiga ei ole võimalik saavutada taotletavat eesmärki. Alternatiivselt, kui kohus ei jäta hagi läbi vaatamata, määrata kostjale täiendav tähtaeg oma vastuväidete, taotluste ning tõendite esitamiseks.
HAGEJA SEISUKOHT
13.14. juulil 2020 esitatud seisukohas hageja märkis, et hagiavalduse esitamisel ei olnud hageja käsutuses lepingut ettevõtte üleandmise kohta ja millise allakirjutanu sai alles kohtu vahendusel 26.06.2020. Hageja juhatuse liige / osanik Marje Lääne ei ole mingil moel tunnustanud ettevõtte üleandmist. Hageja on esitanud hagi kohtusse tehingu kehtestuks tunnistamiseks, mis selgitab vast kostjale, et ta ei ole mingit nõusolekut andnud ega ka hiljem juhatuse liikme/ osanikuna tunnustanud Valdis Oja poolt iseendaga tehtud tehingut. Viide e- kirjale, kus on kirjutatud, „Naasen tööle 26.06.2020,“ selleks küll alust ei anna. Marje Läänel on tööleping sõlmitud OÜ-ga KASTÖÖR, milline äriregistrisse kantud ja täna on kanne kehtiv.
KOSTJA TÄIENDAVAD VASTUVÄITED
14.14. septembril 2020 esitatud vastuses kostja teatas, et ettevõtte üleandmise leping on sõlmitud kehtivalt, tehingu kehtetuse alused puuduvad. Ettevõtte üleandmise tehing kui selline ei välju ettevõtte igapäevase majandustegevuse raamest ning juhatuse liikmel oli õigus iseseisvalt selline leping sõlmida. Ettevõtte üleandmise leping ei ole tühine ÄS § 181 lg 3 järgi. ÄS § 181 lg 3 reguleerib osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehingut, käesoleval juhul ei ole ettevõtte üleandmise lepingu teiseks pooleks Valdis Oja. Samuti ei ole tegemist tehinguga, mis väljuks igapäevasest majandustegevusest ja vajaks seetõttu osanike nõusolekut. Tegemist ei ole tehinguga, milline nõuaks osanike nõusolekut ÄS § 298 tähenduses.
15.ÄS § 181 lg 2 kohaselt juhatuse liikmed on osaühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud osaühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või osanike, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Käesoleval juhul ei ole ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimisele kehtestatud piiranguid ei põhikirjas ega ka osanike tasandil. Seega ei olnud Valdis Oja oma esindusõiguses piiratud. Tegemist ei ole tehinguga, milline vajanuks osanike nõusolekut, vaid täieõigusliku esindusõigusega juhatuse liige on õigustatud vastavat tehingut sõlmima, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Käesoleval juhul põhikiri teisiti ei sätesta.
MENETLUSE KÄIK
16.Viru Maakohtu 03.09.2020 määrusega jäeti kostja Proksi Konsult OÜ 26.06.2020 taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks rahuldamata. Viru Maakohus jättis 23.09.2020 määrusega OÜ Kastöör nimel Valdis Oja poolt 17.08.2020 esitatud hagist loobumise taotluse vastu võtmata ja jättis tsiviilasja menetluse lõpetamata. Määrus jõustus 03.11.2020. 4 (11)
2-20-4906
KOHTUISTUNG
17.Kohtuistungil hageja lepinguline esindaja märkis, et hageja on esitanud nõude tehingu kehtetuks tunnistamiseks ja saadu tagastamise nõudes ja hetkel, kui hagi esitati, ei olnud juurdepääsu dokumentatsioonile, et välja selgitada, mis on saadu, mida kostja ebaseadusliku tehinguga sai. Selle tõestamiseks ongi vaja dokumentatsiooni, et oma nõuet täpsustada selles osas, kui palju kostja selle tehinguga sai. Hageja ei saanudki esitada mingeid numbreid, mida tegelikult ettevõte üleandmisega kostja sai. Seetõttu esitati saadu tagastamise nõue ja seda tahab hageja konkretiseerida läbi selle, et täna on olemas ainult vigane bilanss, mida kostja esitas kohtule ja ettevõtte üleandmise leping. Rohkem dokumentatsiooni pole esitatud. Ettevõtte üleandmise lepingust nähtub, et on üle antud 2 sõiduautot, kõik kirjalikud kliendi koostöölepingud nii suulised kui kirjalikud, kõik veebimajanduse lepingud ja 21.02.21 seisuga laos olev kaup ning selle müügist saadud tulu. See peab olema dokumenteeritud ja see peab olema kostjal olemas.
18.Kostja lepinguline esindaja märkis, et käesolevas menetluses esitatud nõue on lihtne, tuvastada lepingu tühisus, välja anda kõik lepingu aluses saadu. Kui lepingu kehtetuks/tühisuse tunnistamise nõue on enam-vähem selge, siis teise osa nõudega ebaselge, sest kohtuotsust ei ole võimalik täita sellisel kujul, kui kohus peaks rahuldama hagi nii nagu hageja taotleb. Hageja ei ole täitnud oma tõendamiskoormist ja põhjendamist. Kasumiaruannet ja laoseisu ei saa esitada põhjusel, et need peavad olema hageja enda käes. Ainult need 2 dokumenti võivad omanda tähtsust ettevõtte ülemineku seisukohast. Laoseis ja need numbrid, mis võivad omada tähtsust, on juba kohtule esitatud menetluses alguses. Ainsad dokumendid, mis võivad omada tähtsust ettevõtte ülemineku seisukohast, on need, mis tõendavad OÜ Kastöör majandusseisu ettevõtte ülemineku ajal. Kohtule esitatud bilanss juuli 2020.a ja hageja ei ole seda vaidlustanud. Kui hageja nüüd leiab, et bilanss on vigane, siis peab ta oma seisukohta kohtule põhjendama. Tänaseks seda ei ole tehtud. Kohtu toimikus on bilanss esitatud. OÜ Kastöör dokumentatsioon on OÜ Kastöör käes. Üle on läinud lepingud ja varad.
19.Pooled saavutasid kohtuistungil kompromissi. Kohus lõpetas asja arutamise ja tegi pooltele ettepaneku istungil saavutatud kokkuleppest tulenevalt 1 kuu jooksul hiljemalt 29.04.2021 notari juures OÜ S osade tasuta üleandmiseks Marju Läänele ning Pronksi Konsult OÜ ja Kastöör OÜ osakute Valdis Ojale tasuta üleandmiseks kokkuleppimiseks. Pooled nõustusid kompromissi mittesaavutamise korral asja edasi kirjalikus menetluses arutamisega
MENETLUSE KÄIK
20.29.04.2021 pikendas kohus kompromissi saavutamiseks määratud menetlustähtaega kuni 31.05.2021.
21.31.05.2021 teatas hageja, et pooltel ei õnnestunud sõlmida kompromissi kohtu poolt antud tähtaja jooksul.
22.03.09.2021 määras kohus TsMS § 405 lg 1 ja § 404 lg 1 alusel lahendada hagi kirjalikus menetluses. Kohus andis pooltele tähtaja menetluskulude nimekirjade esitamiseks kuni 10.09.2021.
KOSTJA TÄIENDAV SEISUKOHT
23.10. septembril 2021 esitatud seisukohas kostja leidis täiendavalt, et hagi rahuldamine esitatud taotluse alusel ei ole võimalik. Haginõudele esitatakse samad kriteeriumid, mis kohtuotsuse resolutsioonile. Kohtuotsuse resolutsioon peab olema TsMS § 442 lg 5 teise lause järgi selgelt 5 (11)
2-20-4906 arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita ning selliselt peab olema sõnastatud ka haginõue. Kohus ei saa rahuldada nõuet, mida hagi resolutsioonis ei ole esitatud. Seega ka juhul, kui kohus leiab, et poolte vahel sõlmitud leping on tühine, ei saa ta hagi rahuldada. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et TsMS § 438 lg 1 ja § 439 järgi teeb kohus otsuse esitatud nõuete kohta. Tehingu kehtetuks tunnistamine on kehtiva õiguse kohaselt võimalik vaid tagasivõitmise hagi esitamisel täite- või pankrotimenetluses (TMS § 187, PankrS § 109 lg 1). Väljaspool täite- ja pankrotimenetlust saab pool nõuda kas tehingu tühistamist TsÜS § 90-99 alustel ja korras või selle tühisuse tuvastamist TsÜS § 8489 alustel. Tehingu tühistamist reguleerivad TsÜS §-d 90-101 ja viidatud sätete kohaselt on tehingu poolel võimalik tehing tühistada, kui esinevad asjaolud, mille tõttu tehing ei vasta selle teinud isiku tegelikule tahtele või mille tõttu on isiku tehingu tegemise tahe kujunenud ebaõigete asjaolude alusel. Tehingu tühistamiseks tuleb teha tehingut tühistav tahteavaldus tehingu teisele poolele, mida hageja pole teinud. Ühtegi tühistamise alust ei ole hageja hagiavalduses välja toonud ning täitmata on ka tehingu tühistamise formaalsed eeldused, mistõttu kohus ei saa hagi rahuldada. Lisaks sellele ei ole hagi rahuldamine võimalik, kuna kohtuotsus ei oleks täidetav ega vastaks TsMS § 442 lg 5 nõuetele. Hageja on küll nõudnud lepingu alusel saadu tagastamist, kuid on täiesti ebaselge, mida kostja tagastama peab, kui täitemenetluses peaks tekkima vaidlus väljaantava varakogumi üle. Lepingu punkti 1 kohaselt on ettevõtte koosseis määratletud lepingu punktis A. TsÜS § 661 kohaselt ettevõte on majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. VÕS § 180 lg 2 järgi ettevõttesse kuuluvad ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, muu hulgas ettevõttega seotud lepingud. Lepingu punktis A on seevastu loetletud ettevõtte tegevusalad, kuid ei ole välja toodud ühtegi vara liiki, so lepinguga ei ole üle antud mingisugust varakogumit ega majandusüksust ning selle tagastamine ning täitemenetluses tagastamise korraldamine pole võimalik. Ka juhul, kui ettevõtte koosseisu tulnuks määratleda lepingu punkti B alusel, ei oleks hagi rahuldamine võimalik, kuna vara tagastamise nõuet ei ole hagiavalduse resolutsioonis esitatud ning kohus ei saa oma algatusel sisustada kohtuotsuses, millise vara tagastamist hageja soovib (vt nt Riigikohtu 28. aprilli 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-31-10, p 14, Riigikohtu 31. jaanuari 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-14-21710/105, p 15.1, 21.11.2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-708, p 20).
HAGEJA TÄIENDAV SEISUKOHT
24.13. septembril 2021 esitatud seisukohas hageja viitas Riigikohtu 03.03.2021 lahendile nr 2-1713391 punkt 27, milles on välja toodud, et eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõude õiguskaitse eesmärk on üks ja sama: vabaneda ebaseaduslikust otsusest. Kolleegium on varasemas praktikas leidnud, et olukorras, kus hageja on esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (Riigikohtu 11. juuni 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 31). Kohus võib otsuse tühisuse tuvastada isegi siis, kui hageja on esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude, kuid asjaolud, millele hageja on otsuse vaidlustamisel tuginenud, on sellised, et need toovad nende tõendatuse korral kaasa otsuse tühisuse (Riigikohtu 5. juuni 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-19017/101, p 17.1). Seega, saab kohus asja menetleda, kuivõrd käesoleval juhul on olnud nõude eesmärgiks algusest saadik saavutada tehingu tühisus. Kostja on oma lõplikud seisukohad pühendanud peaasjalikult tehingu tühistamise sätetele, millised ei ole antud asjas kohased ja jätnud tähelepanuta, et sisuliselt on hageja nõude eesmärgiks algusest saadik saavutada tehingu tühisus. Riigikohtu 5. juuni 2019 a otsuses tsiviilasjas nr 2-1619017/101, p 17.1 on veel välja toodud, et lisaks selgitab kolleegium, et kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse 6 (11)
2-20-4906 kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. Seega on ekslik kostja seisukoht, et kui hageja ei ole hagis lisaks otsuse kehtetuks tunnistamise nõudele esitanud selgelt ka otsuse tühisuse tuvastamise nõuet, siis ei saa kohus otsuse tühisust tuvastada.
25.Kostja on välja toonud, et lepingu kehtetuks tunnistamiseks (tühisuse tuvastamiseks) ei ole faktilisi ega ka õiguslikke aluseid. Hageja on hagis välja toonud, et OÜ Proksi Konsult kuulub ainuosalusega Valdis Ojale ning ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu.
26.Hageja tegi läbi kohtu taotlus saamaks kostja käest OÜ Kastöör dokumentatsiooni, et esitada saadu tagastamise nõue. Kuivõrd aga kostja neid ei esitanud ja korduva taotluse jättis kohus rahuldamata, siis tänase seisuga puudus hagejal võimalus saadu tagastamise nõue esitada/ täpsustada. Kostjale on teada ja hageja seda ka mitmeid kordi väljendas, et kogu dokumentatsioon on OÜ Proksi Konsult valdustes ja Valdis Oja on keelanud nende esitamise Marje Läänele. Seega, puudub Marje Läänel veel juurdepääs OÜ Kastöör dokumentatsioonile. Veel on hageja põhjendatud korduvalt ka tõendite kogumise vajalikkusest ja seda võimaliku kahju/saadu väljaselgitamiseks. Hageja ei saa esitada enne kahju nõuet, kui tal puudub selge ülevaade ja seda on hageja korduvalt ka välja toonud. Kui kohus leidis, et nimetatud taotlus ei kuulu rahuldamisele, siis iseenesest selle väljaselgitamine saab toimuda teises menetluses. TsÜS § 84 lg 1 järgi ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Hageja ei saa esita hetkel nõuet saadu tagastamiseks. Kui tuvastatakse tehingu tühisus, siis on ilmne, et saadu kuulub tagastamisele. Kui seda ei tehta vabatahtlikult, siis on võimalik esitada iseseisev hagi.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
27.Kohus tutvunud hagiavalduse, kostja vastusega hagile ja poolte seisukohtadega, kuulanud ära poolte esindajate seletused ning uurinud tsiviilasja toimikus olevaid dokumentaalseid tõendeid leidis, et hagi on põhjendatud, kuid kuulub rahuldamisele osaliselt.
28.Hagiavalduse juurde lisatud äriregistri elektroonilise väljavõtte kohaselt OÜ Kastöör (hageja) kanti äriregistrisse 27.10.2004 ja tema osakapitali suuruseks on 40 000 krooni, millest 20 000 krooni suurune osa kuulub Marje Lääne’le ja teine samuti 20 000 kroonine osa kuulub Valdis Oja’le. Mõlemad, Marje Lääne ja Valdis Oja, on hageja juhatuse liikmed (t.lk. 10-11). OÜ Proksi Konsult kanti äriregistrisse 06.02.2020, tema osakapitali suuruseks on 2 500 eurot ja ning tema asutaja, ainuosanik ja juhatuse ainuliige on Valdis Oja (t.lk. 12). 21.02.2020 sõlmis Valdis Oja OÜ Kastöör (üleandja) ja OÜ Proksi Konsult (omandaja) juhatuse liikmena ettevõtte üleandmise lepingu. Lepingu punkti A kohaselt üleandjale kuulub ettevõte, mis tegeleb tööstuskaupade ost-müügi, vahendusega; tööriiete, -jalatsite ja isikukaitsevahendite jae- ja hulgimüügiga; toidukaupade ost-müügiga; metsa majandamisega; metsamaterjali ülestöötamise, ümbertöötlemise, ost-müügiga; põllumajandussaaduste tootmise, realiseerimise, ost-müügiga; kinnisvara ost-müügi, haldamisega; transporditeenustega Eesti Vabariigi piires (v.a litsentseeritav tegevus). Punkti B kohaselt ettevõtte koosseisu kuulub sõiduauto Peugeot Expert numbrimärgiga XXX; liisingulepinguga sõiduauto Peugeot 2008 numbrimärgiga XXX; üürileping äriruumide kasutamiseks aadressil XXX; võrguleping elektrienergia kasutamiseks; prügiveoleping; leping vee- ja kanalisatsiooni kasutamiseks; ettevõtte kodulehe ja veebimajutuse leping; koduleht veebiaadressiga https://www.tööriided.ee/; kõik nii suulised kui ka kirjalikud kliendi7 (11)
2-20-4906 ja koostöölepingud ning -kokkulepped; 21.02.2020 seisuga laos olev kaup ning selle müügist saadud tulu. Lepingu punkti 1.1. kohaselt üleandja annab üle lepingus sätestatud tingimustel omandajale ettevõtte ning omandaja omandab lepingu tulemusel ettevõtte, mille koosseis on kirjeldatud lepingu punktis A. Lepingu punkti 1.2. järgi ettevõtte omand läheb ettevõtte ning selle elementide suhtes omandajale üle lepingu allkirjastamise hetkest. Ettevõtte läheb omandajale üle tasuta (t.lk. 61-64). Pooltel ei ole vaidlust käesolevas punktis toodud asjaolude üle.
29.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 tulenevalt hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Hageja vaidleb ettevõtte üleandmise lepingule vastu põhjendustel, et leping on tühine ÄS § 181 lg 3 järgi, sest Valdis Oja juhatuse liikmena esindas tehingu tegemisel nii OÜ-d Kastöör kui ka OÜ-d Proksi Konsult, milles on tal 100%-ne osalus ja et tehingu tegemiseks oli vaja osanike nõusolek. Osanike nõusolek tehingu tegemiseks oleks saanud olla väljendatud vaid osanike otsusena, milline puudub. Teine osanik ei ole tehingut heaks kiitnud.
30.Kostja vaidleb hagile vastu põhjendustel, et hageja juhatuse liige Marje Lääne on tunnustanud ettevõtte üleandmist, kuna 26.06.2020 ta on avaldanud soovi naasta pärast ajutise töövõimetust oma töökohale ettevõtte üleminekuga kostjale üle läinud poes. Sellise tegevusega on Marje Lääne jaatanud töölepingu üleminekut. Ettevõtte üleandmise tehing ei välju ettevõtte igapäevase majandustegevuse raamest ning juhatuse liikmel oli õigus iseseisvalt selline leping sõlmida. Tehingu tühistamiseks tuleb teha tehingut tühistav tahteavaldus tehingu teisele poolele, mida hageja pole teinud.
31.TsMS § 438 lg 1 alusel otsust tehes hindab kohus tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. Kui asjas on esitatud mitu nõuet, teeb kohus otsuse kõigi nõuete kohta. Käesoleva vaidluse lahendamisel analüüsib kohus: 1) kas 21.02.2020 sõlmitud ettevõtte üleandmise leping vajas hageja teise osaniku nõusolekut; 2) kui jah, kas tehing on teise osaniku poolt hiljem heaks kiidetud? 3) kas hagejal oli võimalik tehingut tühistada? 4) kas tehing on kehtiv või tühine?
32.Äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 1 kohaselt osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse. Hageja registrikaardi B-osa kohaselt hagejat võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige. Seega Valdus Oja’l kui hageja seaduslikul esindajal (juhatuse liikmel) oli õigus majandustehingute tegemisel hagejat esindada. Samas see ei tähenda, et selle tõttu hagejal kostja vastu nõudeõigust ei saa tekkida.
33.ÄS § 181 lg 3 järgi osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Käesolevas asjas ei ole esitatud väiteid, et hageja igapäevaseks majandustegevuseks oli ettevõtte üleandmine. Üldjuhul võib ettevõtte üleandmine viia äriühingu majandustegevuse lõpetamiseni. Kostja ei ole väitnud, et ettevõtte üleandmine ei ole hageja majandustegevust mõjutanud. Kuna 21.02.2020 lepinguga anti kostjale üle ettevõtte koos hageja majandustegevuse ja varaga, siis ettevõtte üleandmine on viinud selleni, et hageja ei saa jätkata majandustegevust valitud tegevusalal ja vahenditega. Riigikohus on lahendi 2-17-1725 punktis 15.1. selgitanud, et osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause mõttes on tehingu tegemiseks mh vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev 8 (11)
2-20-4906 äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve, mis on sellises olukorras potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu majanduslike huvidega suurel määral sarnased. Riigikohus on lahendi 2-17-17474 punktis 24 selgitanud, et osanike nõusolekut on erandina vaja vaid sellisteks tehinguteks, mis tehakse osaühingu nimel kas juhatuse liikme või temaga samaväärse majandusliku huviga isikuga ja mis väljuvad igapäevasest majandustegevusest ega ole tehtud turutingimustel (ÄS § 181 lg 3). 21.02.2020 ettevõtte üleandmise leping on sõlmitud kostjaga, kelle juhatuse ainuliige ja ainuosanik on Valdis Oja. Valdis Oja sõlmis ettevõtte üleandmise lepingu nii kostja kui ka hageja nimel. Seega ÄS § 183 lg 3 ja Riigikohtu selgitustest tulenevalt vajas ettevõtte üleandmise tehing osanike nõusolekut. Marje Lääne kui hageja osanik ja juhatuse liige ei ole sellist nõusolekut andnud. Hageja sai ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimisest teada 21.02.2020, mil kostja saatis talle teavituse ettevõtte üleandmise koha (t.lk. 8). Kohtule 31.03.2020 esitatud hagis palus hageja kohtu abi kostjalt ettevõtte üleandmise lepingu nõudmiseks. Leping esitati kohtule esmakordselt 05.06.2020 (t.lk 43,45-46) ja lisaks ka 26.06.2020 (t.lk. 55, 61-64).
34.Kohus ei nõustu kostjaga selles, et hageja poolt tehingu tühistamata jätmise tõttu ei ole hagejal õigust nõuda kohtu kaudu tehingu kehtetuks tunnistamist, tühisuse tuvastamist vms. Kohus leiab, et olukorras, kus Marje Lääne ei ole hageja seadusliku esindajana ettevõtte üleandmise lepingut sõlminud, ei olnud tal võimalik tehingu, mille ta ei ole sõlminud, tühistamiseks avaldust esitada. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 111 lg 1 alusel, kui tehingu kehtivus sõltub kolmanda isiku nõusolekust, võib kolmas isik nõusoleku andmise või sellest keeldumise avaldada tehingu teinud isikule, mitmepoolse tehingu puhul ka tehingupoolele. Nõusolek võib olla tehingu tegemisele eelnev või antud tagantjärele (heakskiit). Kostja on oma 26.06.2020 menetlusdokumendile lisanud Marje Lääne e-kirja, milles Marje Lääne teatab, et naaseb tööle 26.06.2020 (t.lk. 65). Kostja on asunud seisukohale, et hageja on selle ekirjaga ettevõtte üleandmise lepingu heaks kiitnud. TsÜS § 75 lg 1 järgi kindlale isikule tehtud tahteavaldust tuleb tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Kui tahteavalduse saaja tahteavalduse tegija tegelikku tahet ei teadnud ega pidanudki teadma, tuleb tahteavaldust tõlgendada nii, nagu tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. Kohus leiab, et eelviidatud e-kirjast ei ole võimalik lugeda, et Marje Lääne kui hageja osanik annab heakskiidu 21.02.2020 lepingule, põhjusel, et e-kirja adressaat ei ole teada ja avaldatud soovist tagasi tööle asuda ei piisa järeldamaks, et ta tagantjärgi nõustub ettevõtte üleandmise tehinguga.
35.Maakohus leiab, et 21.02.2020 ettevõtte üleandmise leping vajas hageja osanike otsust või teise osaniku poolt tehingu tagantjärgi heaks kiitmist. Osanike otsust ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimiseks vastu võetud ei ole. Hageja teine osaniks Marje Lääne ei ole ettevõtte üleandmise lepingu sõlmimist heaks kiitnud. ÄS § 187 lg 1 järgi osaühingu juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Tulenevalt sellest, et tehingu teinud juhatuse liikmel Valdis Ojal on käsundilaadne õigussuhe hagejaga, oli tal juhatuse liikme üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus hageja vastu. TsÜS § 87 tulenevalt seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing on tühine, kui keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda. Valdis Oja poolt hageja nimel tehtud tehing on tühine hageja osanike otsuse puudumise ja Marje Lääne kui hageja teise osaniku poolt tehingu tagantjärgi heaks kiitmata jätmise tõttu. Selles osas kohus rahuldab hagi ja tuvastab, et ettevõtte üleandmise leping on tühine. 9 (11)
2-20-4906
36.Hageja on esitanud nõude ka lepingu alusel saadu tagastamiseks. Menetluses ei suutnud hageja tõendada, mida peab kostja lepingu alusel hagejale tagastama. Kohus on seda menetlusosalistega arutanud ja hageja möönab, et saadu tagastamise nõude osas esitab ta hagi tulevikus, kui selgub, millist vara tagasi nõuda saab. TsÜS § 84 lg 1 alusel tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kohus nõustub kostjaga, et olukorras, kus ei ole selge, kas millise vara tagastamist saab hageja üldse nõuda, ei ole kohtul võimalik hageja saada tagastamise nõuet rahuldada, kuna sellist kohtuostust ei ole võimalik jõustumisel täita. Sellepärast kohus jätab hagi saadu tagastamise nõudes rahuldamata. Menetluskulud
37.TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 2 kohaselt maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 163 lg 1 järgi hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. Kuna hagi esitamist on põhjustanud kostja ja hagi tehingu tühisuse tuvastamise osas rahuldatakse, siis peab kohus põhjendatuks jätta kõik menetluskulud kostja kanda.
38.Menetluskulude kindlaksmääramise menetlusele kohaldatakse hagita menetluse sätteid (Riigikohtu 25.11.2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-102-11, p 12). Vaidluse puhul, mis lahendatakse hagita menetluses, ei ole kohus TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele (Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-161-11, p 7). TsMS § 477 lg 7 tulenevalt kohus peab kontrollima avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid.
39.TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja TsMS §-s 218 sätestatu kohaselt. Hageja on esitanud taotluse menetluskulude rahaliselt kindlaksmääramiseks. Käesolevas tsiviilasjas vastas hageja esindaja TsMS § 218 lg 1 p 2 sätestatud nõutele.
40.Hageja on tasunud hagi esitamisel riigilõivu 300 eurot (t.lk. 17). Hagejat esindab lepinguline esindaja alates kohtuistungi toimumise päevast 29.03.2021 (t.lk. 160-166). Kohus nõustub hageja menetluskuludega ettevalmistus kohtuistungiks 1 tund ja osalemine kohtuistungil 1,5 tundi, kokku 2,5 tundi. Hageja esindaja tunnitasu suuruseseks on 100 eurot tunnis, mis kohtu arvates on mõislik suurus. Seega peab kohus põhjendatuks välja mõista kostjalt hageja kasuks menetluskulud kokku 550 eurot (300 + 2.5 x 100).
41.TsMS § 177 lg 4 kohaselt märgib kohus menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Hageja on 10 (11)
2-20-4906 menetluskulude kindlaksmääramise avalduses (t.lk. 178-179) nõudnud menetluskuludelt viivise väljamõistmist. Kohus rahuldab hageja taotluse ja mõistab menetluskuludelt viivist alates käesoleva kohtuotsuse jõustumisest kuni nõude täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
42.Kohtuotsus on tehtud ülaltoodud põhjendustel ja õiguslikel alustel TsMS, § 434, § 436, § 438, § 442, § 453 lg 1, lg 2, § 632 lg 1 sätete kohaselt. /digitaalselt allkirjastatud/
Ifret Mamedguseinov Kohtunik
11 (11)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.