Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Vahur-Peeter Liin, Villem Lapimaa ja Liis Arrak
Määruse tegemise aeg ja koht
9. juuli 2021, Tallinn
Tsiviilasja number
2-19-15411
Tsiviilasi
Amber Trust S.C.A. hagi Salva Kindlustuse AS-i vastu Salva Kindlustuse AS-i 30. septembri 2019. a nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud määrus
Harju Maakohtu 19. märtsi 2021. a määrus (hagi läbi vaatamata jätmine)
Kaebuse esitaja ja liik
Amber Trust S.C.A. määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Amber Trust S.C.A. (Luksemburgi registrikood B87145), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina Schotter Kostja Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Evelin Prunt ja Erki Kergandberg
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
Riigikohus on asjas 3-2-1-55-14 asunud seisukohale, et aktsiaraamatusse aktsionärina kantud esindajakonto omajal on õigus teostada aktsionäriõigusi, mh vaidlustada vajadusel üldkoosoleku otsuseid. Osundatud asjas oli hageja esindajakonto omaja, kes oli kantud aktsionärina kostja aktsiaraamatusse ja kellele seetõttu kuulusid ÄS § 228 lg 2 järgi ka aktsiast tulenevad õigused. Riigikohus viitas ka EVKS § 6 lg-le 7, mille järgi on esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks õigustatud ja kohustuste täitmise eest vastutav esindajakonto omaja, kuigi ta peab väärtpaberist tuleneva hääleõiguse ja muude õiguste teostamisel järgima kliendi juhiseid. Hagis vaidlustatakse kostja nõukogu otsuse kehtivust. ÄS § 326 lg-s 6 nimetatud nõukogu otsuse vaidlustamise õigus on aktsionäril. ÄS-i järgi kantakse andmed aktsionäri kohta aktsiaraamatusse. Kostja aktsionäriks on esindajakonto omaja ING Luxembourg, mistõttu on ÄS § 226 ja EVKS § 6 lg 7 järgi üksnes tema õigustatud aktsionärina esitama hagi kostja nõukogu otsuse vaidlustamiseks. Tulenevalt EVKS § 6 lg-st 7 ja Riigikohtu seisukohast asjas 3-2-1-55-14 p 18 toodust, ei ole hagejal õigust esitada enda nimel kostja vastu hagi kostja nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Seega tuleb jätta hagi läbi vaatamata. Hagi esitamise õigus on aktsionäri esindajakonto omajal, s.o ING Luxembourgil. Asjas on esitatud ING Luxembourgi volikiri hagejale kõikide kostja aktsionäri staatusest tulenevate õiguste teostamiseks ING Luxembourgi nimel. Hagi ei ole siiski esitatud volikirjale tuginedes ega ING Luxembourgi nimel. Hageja ei ole seda ka väitnud, vaid leidnud, et temal kui tegelikul aktsiate omanikul on hagemisõigus. Selline tõlgendus ei ole kooskõlas kehtiva õigusega (eelkõige ÄS § 226 ja EVKS § 6 lg 7), mistõttu ei saa seda arvestada. Samuti ei ole võimalik käsitada hagi selliselt, et see tegelikult esitati ING Luxembourgi nimel.
esindajakontot aktsiaraamatu pidamise süsteemis veel polnud ning ÄS § 228 lg 2 kehtestamisel ei olnud seadusandjal eesmärki piirata aktsiate tegeliku omaja aktsiast tulenevaid võimalusi. EVKS § 6 lg 7 on vastuolus PS §-ga 15 osas, milles EVKS § 6 lg 7 ei võimalda tegelikul äriühingu aktsionäril, kelle omandisse kuuluvad äriühingu aktsiad, kuid kes pole tulenevalt EVKS § 6 lg-st 8 aktsiaraamatusse aktsionärina sisse kantud (st aktsiaid hoiustatakse esindajakontol), teostada ÄS § 322 lg-st 6 tulenevat või TsÜS § 38 lg-st 1 tulenevat kohtusse pöördumise õigust.
esindajakonto kliendi õiguste kaitseks, mis võimaldavad efektiivselt oma majanduslikke huve kaitsta. Nimelt peab esindajakonto omaja järgima EVKS § 6 lg 7 teise lause kohaselt kliendi juhiseid, st hageja saab anda aktsiatest tulenevate õiguste teostamiseks esindajakonto omajale kohustuslikke juhiseid. Teiseks on esindajakonto kliendil EVKS § 6 lg 7 kolmanda lause kohaselt õigus saada esindajakonto omajalt volitus aktsiatest tulenevate õiguste teostamiseks. Selle volituse alusel saab klient esitada mh ka esindajakonto omaja nimel hagi nõukogu otsuse vaidlustamiseks.
(allkirjastatud digitaalselt) Villem Lapimaa
(allkirjastatud digitaalselt) Liis Arrak
5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.