1.Ty Inc. (hageja) esitas 8. septembril 2025 Harju Maakohtule Tomson Toys OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada järgmist: • ettevõte, mille kaudu OÜ Toys Nordic Trade (TNT) tegutses, on läinud üle kostjale; • kostja vastutab TNT õigusjärglasena hageja ja TNT vahel 7. veebruaril 2023 sõlmitud turustuslepingust (turustusleping) tulenevate kohustuste täitmise eest, sh kohustuse eest tasuda turustuslepingu alusel hagejalt TNT-le tarnitud toodete eest. Hagi asjaolude kohaselt oli TNT hageja tarnitud mänguasjade turustaja Balti riikides ja Põhjamaades. Hageja ja TNT sõlmisid turustuslepingu, mille alusel tarnis hageja TNT-le mänguasju ning TNT-l tuli nende eest tasuda vastavalt esitatud arvetele. TNT lõpetas kauba eest tasumise novembris 2024. TNT võlgneb hagejale 1 091 549 Ameerika dollarit ja 28 senti, millelt tuleb lepingu järgi arvutada viivist
2-25-14764 1,5% kuus. Kokku võlgneb TNT hagejale 1 211 948 Ameerika dollarit ja 39 senti, mis on 1 036 119 eurot. Võlgnevuste tõttu ütles hageja 21. märtsil 2025 turustuslepingu üles ning nõudis turustuslepingu alusel talle kuuluva kauba väljaandmist, mille eest TNT ei olnud tasunud, samuti selle kauba tagasi müümist, mille eest oli tasutud, kuid mida kostja ei olnud edasi võõrandanud. TNT keeldus kauba väljaandmisest ning asus end hoopis varatuks muutma, võõrandades hagejale kuuluva kauba omavoliliselt kolmandatele isikutele, sh väljaspoole kokku lepitud turustusterritooriumi. TNT ja kostjaga seotud isikud tegutsesid selle nimel, et TNT majandustegevust jätkaks kostja, kuid ilma kohustusteta. TNT osalus ja juhtimine anti üle isikule, kes on spetsialiseerunud probleemsete äriühingute lõpetamisele. Ettevõtte üleminek toimus ajavahemikul pärast turustuslepingu lõppemist kuni praeguses tsiviilasjas hagi esitamiseni. Kostja asus tegutsema mänguasjade hulgimüügi valdkonnas, võttis üle TNT töötajad, sh müügipersonali, kliendibaasi ja -suhted ning sotsiaalmeedia turustuskanalid. TNT endine juhatuse liige säilitas kontrolli, kuna ta on kostja juhatuse liige ja kaudne enamusosanik. 29. aprillil 2025 anti TNT juhtimine üle „firmamatjale“, mis kinnitab soovi kahjustada võlausaldajate huvisid. Kostja on ettevõtte üleminekuga omandanud turustuslepingust ja sellega seotud kaubatarnetest tekkinud õiguseellase (TNT) kohustused, mille täitmist nõuab hageja TNT-lt vastavalt turustuslepingus sisalduvale kohtualluvuse kokkuleppele Ameerika Ühendriikides. Hageja esitas 8. aprillil 2025 TNT vastu hagi Ameerika Ühendriikides (asja nr 1:25cv3801). TNT arvelduskontod on hagi tagamise korras Eesti Vabariigis arestitud 365 887 euro ja 34 sendi ulatuses, kuid arestimise hetkel oli kontol 5123 eurot. Hageja esitas 22. augustil 2025 kohtule pankrotiavalduse. Hagi eesmärk on tagada kostja kui ettevõtte omandaja vastutus turustuslepingu alusel tekkinud kohustuste eest. Hagejal on õiguslik huvi tuvastada ettevõtte üleminek õiguseellaselt (TNT) kostjale. Sellest sõltub, kas hageja saab Ameerika Ühendriikides toimuvas kohtumenetluses tehtava lahendi täita kostja suhtes. Hagejal on huvi tuvastada ettevõtte üleminek juba enne Ameerika Ühendriikides toimuva kohtuasja sisulist lahendamist, et vältida ebamõistlike menetluslike otsuste ja kulutuste tegemist, kuna tõenäoliselt ei ole nõuet rahuldavat kohtulahendit võimalik TNT suhtes täita. Samuti soovib hageja kaaluda kostja suhtes õiguskaitsevahendite rakendamist pooltevahelist õigussuhet reguleeriva Ameerika Ühendriikide Illinoisi osariigi õiguse alusel. Hageja ei saa esitada enda huvide kaitseks sooritus- või kujundushagi, kuna turustuslepingu järgi lahendatakse selle lepinguga seotud vaidlused Ameerika Ühendriikide Illinoisi osariigi põhjadistrikti föderaalkohtus (United States District Court, Northern District of Illinois, Eastern Division). Kostja vastutab Eesti õiguses ettevõtte üleminekut reguleerivate sätete alusel TNT kohustuste eest, kuid hageja ei saa ilma ettevõtte üleminekut kinnitava kohtuotsuseta esitada kostja vastu sooritusnõuet Ameerika Ühendriikides Illinoisi osariigis. Koos hagiga esitas hageja hagi tagamise taotluse, milles palus arestida kostja pangakontod kõikides Eesti Vabariigis tegutsevates krediidiasutuses 1 025 362 euro ja 29 sendi ulatuses. Alternatiivselt palus hageja keelata kostjal igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute tegemine seotud isikutega, sh hagi tagamise taotluses nimeliselt märgitud isikutega, ning nendega töö-, juhtimisorgani, osalus- või muu majandusliku suhte kaudu seotud juriidiliste isikutega, samuti hagi tagamise taotluses märgitud isikute otsejoones sugulaste, abikaasade ja elukaaslaste ning nendega töö-, juhtimisorgani, osalus- või muu majandusliku suhte kaudu seotud juriidiliste isikutega. Nimetatud abinõu palus
2(6)
2-25-14764 hageja kohaldada kuni tsiviilasjas lahendi jõustumiseni. Alternatiivselt palus hageja kohaldada muud kohtu hinnangul põhjendatud hagi tagamise abinõu. Hagi tagamine on vajalik olulise kahju ja omavoli vältimiseks ning hagi eesmärgi saavutamiseks.
2.Harju Maakohus rahuldas 9. septembri 2025. a määrusega hagi tagamise taotluse ning keelas kostjal tsiviilasjas kohtulahendi jõustumiseni igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute tegemise seotud isikutega, sh hagi tagamise taotluses nimeliselt märgitud isikutega, ning nendega töö-, juhtimisorgani, osalus- või muu majandusliku suhte kaudu seotud juriidiliste isikutega, samuti hagi tagamise taotluses märgitud isikute otsejoones sugulaste, abikaasade ja elukaaslaste ning nendega töö-, juhtimisorgani, osalus- või muu majandusliku suhte kaudu seotud juriidiliste isikutega. Maakohtu määruse kohaselt põhistas hageja tuvastushuvi ning hageja faktiväidete õigsust eeldades on hagi esialgse hinnangu järgi õiguslikult perspektiivikas võlaõigusseaduse (VÕS) § 182 lg 2 alusel. Pangakonto arestimine ei ole hagi tagamise abinõuna lubatav, kuna hageja esitas õigussuhte tuvastamise nõude, mitte raha maksmisele suunatud nõude (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 368 lg 1 ja § 377 lg 2). Alternatiivne hagi tagamise abinõu on lubatav (TsMS § 377 lg 2 ja § 378 lg 1 p 10).
3.Kostja esitas määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega jätta hagi tagamise taotlus rahuldamata. Määruskaebuse kohaselt on hagi õiguslikult perspektiivitu. Hageja ei põhistanud piisavalt ettevõtte üleminekut. Kostjale ei ole üle läinud TNT ettevõte ning mingeid õigussuhteid hageja ja kostja vahel ei ole. Samuti ei ole täidetud hagi tagamise eeldused. Ei ole ohtu, et hagejal võiks tekkida oluline kahju. Hageja nõue Ameerika Ühendriikides toimuvas menetluses TNT vastu ei ole selge ning kostjale teadaolevalt plaanib TNT esitada vastuhagi.
4.Hageja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.
5.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ning saatis TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus jättis 31. oktoobri 2025. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ning maakohtu määruse resolutsiooni muutmata, kuid muutis osaliselt ja täiendas maakohtu määruse põhjendusi. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et hagi tagamise eeldused on täidetud, kuid muutis maakohtu põhjendusi hagi tagamise aluse kohta. Ringkonnakohtu hinnangul on õige hagi tagamise alus TsMS § 377 lg 1. Hagiga taotletav eesmärk on tagada kostja vastutus hageja ja TNT vahel sõlmitud turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmise eest ning hagi rahuldamisel saab hageja esitada selle lepingu alusel tekkinud nõuded kostja vastu (VÕS § 183 lg 1). Hagi tagamine on vajalik selleks, et kostja ei saaks ettevõtet uuesti üle anda ning ennast varatuks muuta. Ringkonnakohtu hinnangul on hagi õiguslikult perspektiivne. Hageja põhistas tuvastusnõude aluseks olevaid faktilisi asjaolusid ja õiguslikku huvi sellise nõude esitamiseks. Hagi tagamine on vajalik, et kostja ei saaks ettevõtet teise äriühingusse üle viia ning ennast varatuks muuta. 3(6)
2-25-14764 Hageja välja toodud asjaoludest järeldub, et kostjale läks üle ettevõtte tuum (immateriaalne vara, mis koosneb võtmetöötajast, valdkonna oskusteabest, kliendibaasist ja sotsiaalmeedia turunduskanalitest) ning ettevõte säilitas majandusüksusena identiteedi. Kostja ei põhistanud usutavalt vastupidist. Seega võib kostja VÕS § 183 lg 1 alusel vastutada solidaarselt TNT-ga turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmise eest vaatamata sellele, et hageja ütles TNT-ga sõlmitud turustuslepingu üles. Hageja nõuab Ameerika Ühendriikides toimuvas menetluses (asjas nr 1:25cv3801) TNT-lt turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmist (sh tarnitud toodete väljaandmist või alternatiivselt kahjuhüvitist 1 091 549 Ameerika dollarit ja 28 senti) ning kui kohus selle hagi rahuldab, kehtib see kohtulahend ka kostja suhtes. Hageja selgituste järgi ei saa ta Eesti kohtus nõudeid maksma panna, kuna kohtualluvuse kokkuleppe kohaselt tuleb turustuslepingust tulenevad vaidlused lahendada Ameerika Ühendriikide kohtus. Eesti õiguses ettenähtud ettevõtte ülemineku sätete järgi vastutab kostja TNT kohustuste eest (VÕS § 183 lg 1), kuid ilma sellekohase kohtuotsuseta ei saa hageja pöörduda Ameerika Ühendriikides kohtusse sooritusnõudega kostja vastu (kuna kostja ei olnud turustuslepingu pool). Kostja vastutus TNT kohustuste eest on saavutatav esitatud tuvastushagi kaudu.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kostja esitas määruskaebuse, milles palub nii maa- kui ka ringkonnakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega jätta hagi tagamise taotlus rahuldamata. Määruskaebuse kohaselt on Ameerika Ühendriikides kohtuvaidlus pooleli, mistõttu ei ole selge, kas hagejal on üldse nõue TNT vastu. Kostja hinnangul on hageja nõuded perspektiivitud nii praeguses tsiviilasjas kui ka Ameerika Ühendriikides menetletavas asjas. Hagi tagamise korras seati kostja majandustegevusele ulatuslikud piirangud ning keelati teha tehinguid kolmandate isikutega. Kohtud ei põhjendanud, miks on vaja seada nii ulatuslikud piirangud, ega arvestanud piirangute mõju kostja tegevusele. Seega rikkusid kohtud põhjendamiskohustust ning see tõi kaasa ebaõige kohtulahendi.
8.Hageja palub jätta määruskaebuse rahuldamata ning maa- ja ringkonnakohtu määruse muutmata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Kolleegium leiab, et maa- ja ringkonnakohtu määrus tuleb TsMS § 701 lg 3 esimese ja kolmanda lause alusel tühistada. Kolleegium teeb ise uue määruse, millega jätab hagi tagamise taotluse rahuldamata. Määruskaebus tuleb rahuldada.
10.Praeguses asjas seisneb peamine lahendamist vajav õigusküsimus selles, kas hageja tuvastusnõuetel on õiguslik perspektiiv.
11.Hageja palub hagiavalduses tuvastada, et (1) ettevõte, mille kaudu TNT tegutses, on läinud üle kostjale ning et (2) kostja vastutab TNT õigusjärglasena turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmise eest, sh kohustuse eest tasuda toodete eest, mis hageja turustuslepingu alusel TNT-le tarnis. Maa- ja ringkonnakohus asusid seisukohale, et hagis esitatud nõuded on õiguslikult perspektiivikad, leides, et hagejal on tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 järgi. Kolleegiumi hinnangul eksisid kohtud TsMS § 368 lg 1 kohaldamisel ning see tõi kaasa ebaõige kohtulahendi tegemise (TsMS § 695 ja § 692 lg 1 p 2). 4(6)
2-25-14764
12.Kolleegium nõustub kohtutega, et hageja tõi välja asjaolud, mille tõendatust eeldades võib olla toimunud ettevõtte üleminek väidetavalt õiguseellaselt (TNT-lt) kostjale. Hageja põhistas hagiavalduses, et ettevõte on TNT-lt üle antud kostjale (TsMS § 381 lg 2). Ringkonnakohus käsitles määruskaebust lahendades kostja vastuväiteid piisava põhjalikkusega ning selgitas, miks on hageja väited ringkonnakohtu jaoks usutavamad kui kostja omad. Ettevõtte ülemineku korral vastutavad ettevõtte üleandja (st õiguseellane) ja omandaja (st õigusjärglane) enne üleminekut tekkinud kohustuste täitmise eest solidaarselt (vt VÕS § 182 lg 2 ja § 183 lg 1; RKTKo 22.11.2011, 3-2-1-113-11, p 47). Käesoleva hagi rahuldamise korral saab lugeda tuvastatuks, et kostjale kui õigusjärglasele on üle läinud ka õiguseellase (TNT) kohustused (VÕS § 182 lg 2), sh turustuslepingust tulenevad kohustused, mistõttu vastutab kostja õigusjärglasena solidaarselt õiguseellase (TNT) kohustuste eest, mis muutusid sissenõutavaks ettevõtte ülemineku ajal või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul ettevõtte üleminekust alates (VÕS § 183 lg 1).
13.Hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või selle puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi (TsMS § 368 lg 1). Õigusliku huvi olemasolu ei saa eeldada, vaid hageja peab seda põhjendavad asjaolud selgelt välja tooma. Hagis toodud asjaolude kohaselt sõlmisid hageja ja TNT (kostja väidetav õiguseellane) turustuslepingus kohtualluvuse kokkuleppe Illinoisi kohtu kasuks. Poolte kokkuleppe järgi alluvad lepingu täitmise ja tõlgendamise vaidlused Ameerika Ühendriikide Illinoisi osariigi põhjadistrikti föderaalkohtule. Hageja esitas 8. aprillil 2025 TNT vastu Illinoisi kohtule Ameerika Ühendiriikides sooritushagi, milles nõuab TNT-lt turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmist, sh hageja tarnitud toodete väljaandmist või alternatiivselt nende väärtuse hüvitamist (asja nr 1:25cv3801). Praeguses asjas soovib hageja tuvastada ettevõtte ülemineku TNT-lt kostjale ja sellest tulenevalt kostja vastutuse TNT-ga sõlmitud turustuslepingust tulenevate kohustuste täitmise eest, et tunnistada Illinoisi kohtus tehtav kohtulahend Eestis kostja suhtes täidetavaks. Samuti on hageja osutanud soovile kohaldada kostja suhtes õiguskaitsevahendeid. Maa- ja ringkonnakohus leidsid, et selliselt põhistas hageja õigusliku huvi tuvastushagi esitamiseks. Kolleegiumi hinnangul on hageja esitatud tuvastusnõuded hageja eesmärkide saavutamiseks küll sobivad, kuid hageja ei ole hagis piisavalt põhistanud asjaolusid, mis kinnitaksid õigusliku huvi olemasolu õigussuhte tuvastamiseks.
14.Arvestades hagis esitatut, pidanuks hageja tuvastushuvi põhjendamiseks esiteks ära näitama, et Illinoisi kohtus TNT suhtes tehtav lahend oleks tema õigusjärglase (kostja) suhtes täidetav. Illinoisi kohtulahendi Eestis täitmise eelduseks on selle täidetavaks tunnistamine Eesti kohtu poolt. Illinoisi kohtulahendi täidetavaks tunnistamise menetluses tuleb hinnata mh Illinoisi kohtuotsuse siduvust kostja kui TNT õigusjärglase suhtes. TsMS § 623 lg 4 näeb ette, et kui lahendi täitmist taotletakse muu isiku kui lahendis võlgnikuna nimetatu suhtes, hindab kohus lahendi täitmise eelduste olemasolu selle lahendi teinud kohtu asukohariigi õiguse ja menetlusosaliste esitatud tõendite järgi. Seega tuleb täitmise eeldusi kostja kui TNT õigusjärglase suhtes hinnata Illinoisi õiguse järgi. Illinoisi kohtu lahendit saab kostja (kui TNT õigusjärglase) suhtes seega täita vaid siis, kui Illinoisi õigus võimaldab põhimõtteliselt kohtulahendit täita lahendis võlgnikuna nimetatud õigusjärglase suhtes. Hagiavalduses ei ole selliseid asjaolusid välja toodud.
5(6)
2-25-14764
15.Teiseks pidanuks hageja ära näitama, kas ja milliseid nõudeid saaks hageja esitada turustuslepingule kohalduva õiguse alusel kostja kui TNT õigusjärglase vastu siis, kui Eesti kohus tuvastaks eriõigusjärgluse. Hageja tugines hagiavalduses soovile kasutada kostja kui TNT õigusjärglase suhtes Illinoisi õiguse alusel Illinoisi kohtus õiguskaitsevahendeid, kuid ei selgitanud, millist õiguskaitsevahendit ja millisel õiguslikul alusel oleks tal soov kasutada.
16.Kolleegium selgitab lisaks, et kuigi määruse p-des 14 ja 15 märgitud asjaolude esile toomise kohustus on hagejal, ei lasu hagimenetluses välisriigi õiguse väljaselgitamise kohustus üksnes pooltel, vaid jaguneb tulenevalt rahvusvahelise eraõiguse seaduse §-st 4 ning TsMS §-st 234 poolte ja kohtu vahel. See tähendab, et pooltel on õigus esitada tõendeid välisriigi õiguse sisu kohta ja kohtul on õigus pooltelt ka nõuda vastavate tõendite esitamist, kuid kohaldamisele kuuluva välisriigi materiaalõiguse kindlakstegemine ja rakendamine on kohtu kohustus (vt ka RKTKo 21.12.2016, 3-2-1-133-16, p 16 ja selles viidatud lahendid). Seega on hageja ülesanne tuua sellekohased välisriigi õigust puudutavad asjaolud esmalt ise kohtu ette.
17.Esitatud hagi on praegusel juhul õiguslikult perspektiivitu, mistõttu ei ole hagi tagamine TsMS § 381 lg 2 kohaselt lubatud. Kolleegium on varasemas praktikas selgitanud, et kui hagiavaldus on kõrvaldatava puudusega, ei pea kohus määrama hagi tagamise menetluses hagejale TsMS § 3401 lg 1 järgi tähtaega puuduste kõrvaldamiseks, vaid ta peab jätma hagi tagamise taotluse rahuldamata (RKTKm 24.11.2021, 2-20-15376/34, p 16 ja selles viidatud praktika). Seega tühistab kolleegium maa- ja ringkonnakohtu määruse ning teeb uue määruse, millega jätab hagi tagamise avalduse rahuldamata. Kostja määruskaebus tuleb rahuldada.
18.Kuna käesolev määrus ei ole asja menetlust lõpetav määrus TsMS § 173 lg 1 esimese lause mõttes, jaotatakse hagi tagamisega seotud menetluskulud hagi lahendamisel osana üldisest menetluskulude jaotusest. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.