R. G. hagi TOI TOI Eesti OÜ vastu TOI TOI Eesti OÜ 07.05.2019 osanike otsuste nr 1 ja 2 ning 12.06.2019 osanike otsuse nr 3 vaidlustamiseks
Hagihind
7 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja: R. G. (sünniaeg xxx) Hageja esindajad: J. K., D. L. (e-post [email protected]) Kostja: TOI TOI Eesti OÜ (registrikood 11607716) Kostja esindaja: vandeadvokaat Maria Teder (e-post [email protected]) Asja lahendamine
kirjalikus menetluses
Resolutsioon
1.Jätta rahuldamata TOI TOI Eesti OÜ taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks.
2.Rahuldada hagi osaliselt.
3.Tuvastada TOI TOI Eesti OÜ 07.05.2019 osanike koosoleku otsuste 1 ja 2 tühisus.
4.Jätta rahuldamata R. G. nõue TOI TOI Eesti OÜ vastu tunnistada TOI TOI Eesti OÜ 12.06.2019 osanike koosoleku otsus 3 kehtetuks.
5.Jätta kaja menetlemisega seoses tekkinud menetluskulud täielikult TOI TOI Eesti OÜ kanda. Ülejäänud menetluskulud jätta 50% osas R. G. ning 50% osas TOI TOI Eesti OÜ kanda.
6.Kohus määrab hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.
Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja esitatud väited ja nõue
1.Hageja on kostja osanik. 07.05.2019 toimus kostja osanike koosolek. Osanike koosoleku kokkukutsumise korda rikuti oluliselt. Hageja sai koosoleku kokkukutsumise teate kätte 02.05.2019, teadet ei olnud saadetud selliselt, et see jõudnuks tavalise edastamise korral hagejani vähemalt nädal enne koosoleku toimumist. Koosoleku päevakorras oli uue juhatuse liikme valimine (p 1) ja põhikirja muutmine (p 2). Kokkukutsumise teatele põhikirja projekti lisatud ei olnud. Teise osaniku esindaja edastas hagejale projekti. Projekt oli eesti keeles, millest hageja ei saanud aru, mistõttu oli hagejal takistatud koosolekuks ette valmistamine. Koosolekul võeti vastu otsused, millega valiti kostja uueks juhatuse liikmeks R.G., kustutati juhatuse liikmete hageja ja A. K. andmed registrist ning kinnitati uus kostja põhikiri. Kostja osanike koosolek toimus ka 12.06.2019. Päevakorras (p 3) oli ka 07.05.2019 osanike koosoleku otsuste kinnitamine ning R. G. tegevuse kostja juhatuse liikmena heaks kiitmine perioodil alates 07.05.2019, sh tehingud ja muud toimingud. Kostja teine osanik X ei esitanud dokumente, mis olid seotud selle päevakorrapunktiga ning hageja ei teadnud missugused tehingud peaks tema kiitma heaks. Kostja juhatus ei ole andnud hagejale teavet. Hageja hääletas päevakorrapunkti 3 vastu. Tulenevalt ÄS § 1721 saanuks varasema otsuse heaks kiita üksnes juhul, kui kõik osanikud hääletanuks selle poolt. Hageja palub:
1.1.tuvastada kostja 07.05.2019 osanike koosoleku otsuste 1 ja 2 tühisus;
1.2.tunnistada kostja 12.06.2019 osanike koosoleku otsus 3 kehtetuks. Kostja seisukohad
2.Kostja hagi õigeks ei võta ning vaidleb sellele täies ulatuses vastu. Kostja endised juhatuse liikmed hageja ja A. K. astusid kostja juhatusest tagasi, millest teavitasid osanikke 18.04.2019. Hagejat vaidlustatud otsustega tagasi ei kutsutud. Käesolevaks ajaks on osanikud otsustanud R. G. juhatusest tagasi kutsuda ning tema asemel valida juhatuse liikmeks A. S.. Hagejal puudub õiguslik huvi tuvastusnõuete esitamiseks. Osanike 12.06.2019 otsuste puhul on tegemist eraldiseisvate otsustega osanike 07.05.2019 otsustest. 12.06.2019 otsuste vastuvõtmisel järgis kostja kõiki seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid, mistõttu on tegemist kehtivate otsustega. Asjaolu, et tühist otsust ei saa kinnitada, ei tähenda, et vastu ei oleks võimalik võtta uut, samasisulist otsust. 12.06.2019 p 3 vastu võetud otsuse eesmärgiks oli saavutada olukord, kus tagasi astunud juhatuse liikmete asemele kinnitatakse uus juhatuse liige. Kostja palub jätta hagi läbi vaatamata, alternatiivselt rahuldamata. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
3.Kohus tuvastab, et hageja on kostja osanik (väljavõte registrist dtl 8-9, dtl 244-247). Kohus leiab, et hagejal kostja osanikuna on õiguslik huvi kostja otsuste vaidlustamiseks sõltumata sellest, milliseid otsuseid on vastu võetud hilisemalt. Asjas ei oma tähendust 15.02.2021
osanike otsuste eelnõud koos seonduvate dokumentidega (dtl 248-252). Kohus jätab rahuldamata kostja taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks.
4.Hageja on esitanud nõude kostja 07.05.2019 osanike koosoleku otsuste 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks. ÄS (äriseadustik) § 1771 lg 1 kohaselt osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
5.ÄS § 172 lg 1 kohaselt juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Kostja koosoleku kokkukutsumise ajal kehtinud põhikiri (dtl 17-22) ei reguleerinud osanike koosoleku kokkukutsumist täiendavalt.
6.Kohtule on esitatud teade 07.05.2019 osanike koosoleku kokku kutsumiseks (dtl 10, tõlge dtl 71), teatele on märgitud kuupäev 26.04.2019, tähitud saadetise teatiselt nähtub kuupäev 29.04.2019. Kohus tuvastab teatise (dtl 11) alusel, et teade saadeti hagejale postiga Poola. Selleks, et teade oleks jõudnud adressaadini vähemalt nädal enne koosoleku toimumist, pidanuks see adressaadini jõudma hiljemalt 29.04.2019. Kohus leiab, et tavapärase edastamise korral ei jõua postisaadetis adressaadini samal kuupäeval posti panemisega, veel enam välisriiki. Seetõttu asub kohus seisukohale, et 07.05.2019 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti ÄS § 172 lg 1. Etteteatamisaja rikkumine on oluline rikkumine, kuna takistab osaniku võimalust koosolekul informeeritult osaleda. Tulenevalt ÄS § 1771 lg 1 on 07.05.2019 osanike koosoleku otsused seoses koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega tühised.
7.Kohus rahuldab nõude tuvastada kostja 07.05.2019 osanike koosoleku otsuste 1 ja 2 tühisus.
8.Hageja on esitanud ka nõude kostja 12.06.2019 osanike koosoleku otsuse 3 kehtetuks tunnistamiseks. ÄS (äriseadustik) § 178 lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. ÄS § 178 lg 3 järgi osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
9.Kohus tuvastab, et 12.06.2019 toimus kostja osanike koosolek, päevakorrapunktis 2 (osanike koosoleku 7. mai 2019 otsuste kinnitamine) võeti vastu järgmised otsused: 3.1 kinnitada üle kostja 7. mail 2019. a osanike koosolekul vastu võetud otsused uue juhatuse liikme valimise ja põhikirja muutmise kohta; 3.2 kiita heaks R. G. tegevus kostja juhatuse liikmena perioodil alates 7. mai 2019, sh R. G. poolt kostja juhatuse liikmena eelnimetatud perioodil tehtud tehingud ja muud toimingud (protokoll lisadega dtl 25-37, otsuste eelnõud dtl 24, kokkukutsumise teade dtl 23, tõlge dtl 88). Nähtuvalt protokollist hageja osales koosolekul ning esitas vastuväite päevakorrapunkti 2 raames arutatud otsustele.
10.Kohus leiab, et kinnitada on võimalik üksnes kehtetuks tunnistatavat otsust, seadus ei näe ette võimalust muuta tühist otsust kinnitamisega kehtivaks. Kohus on tuvastanud 07.05.2019 otsuste tühisuse, mistõttu ei saanud osanikud 12.06.2019 otsustada 07.05.2019 otsuste kinnitamist. Kostja väitel on 12.06.2019 otsused sõltumata sõnastusest sisustatavad uute
otsustena, osanike tahteks oli määrata uus juhatuse liige tagasiastunud juhatuse liikmete asemele.
11.Riigikohus on selgitanud, et selleks, et teha kindlaks, mida osanikud vaidlusaluses otsuses otsustasid ja kas tegu on otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb vaidlusalust otsust tõlgendada. /.../ Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks (2-17-3069, p 12, 15).
12.Nähtuvalt registriandmete ajaloo väljavõttest (dtl 244-247) olid 07.05.2019 seisuga registrisse kostja juhatuse liikmetena kantud hageja ja A. K.. Kohtule on esitatud nimetatud isikute 18.04.2019 avaldused (koos tõlgetega dtl 174-177), millest nähtuvalt tegid hageja ja A. K. kostja osanikele 18.04.2019 tahteavaldused juhatusest tagasi astumiseks. Seetõttu esines 07.05.2019 vajadus uue juhatuse valimiseks.
13.Kohus leiab, et otsustades 07.05.2019 otsuste „kinnitamist“, on osanikud väljendanud tahet, et 07.05.2019 otsustest tuleneksid õiguslikud tagajärjed, so, et R. G. oleks kostja juhatuse liige ning et vastu oleks võetud põhikirja muudatus. Kuivõrd soovitavad tagajärjed olid saavutatavad üksnes uute otsuste vastuvõtmisega, nõustub kohus kostjaga, et osanike tahe pidi olema ka uute otsuste vastuvõtmiseks. Hageja ei ole välja toonud asjaolusid, mis annaksid alust sisustada osanike tahet teisiti. Kohus asub seisukohale, et kostja osanikud on 12.06.2019 otsusena 3.1 vastu võtnud otsuse R. G. juhatuse liikmeks valimiseks ning põhikirja muutmiseks. Hageja ei ole välja toonud asjaolusid, mis annaksid alust pidada selliseid otsuseid kostja põhikirja või seadusega vastuolus olevateks.
14.Kohus on seisukohal, et asjaolu, et hageja ei saanud enne koosolekut tutvuda dokumentidega R. G. tegevuse kohta, ei tähenda, et osanike otsus R. G. tegevuse heaks kiitmise kohta oleks vastuolus seadusega. Samuti ei näe seadus ette, et osanikud saaksid otsustada juhatuse tegevuse heaks kiitmise üksnes juhul, kui sellega on nõus kõik osanikud. Nimetatu ei tulene ka ÄS § 1721, mis puudutab osanike koosoleku otsuse heaks kiitmist olukorras, kui koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud.
15.Kohus jätab rahuldamata nõude tunnistada kostja 12.06.2019 osanike koosoleku otsus 3 kehtetuks. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
16.TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 163 lg 1 kohaselt hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. TsMS § 169 lg 2 järgi tähtaja ennistamisega, tagaseljaotsuse peale kaja esitamisega ja menetluse taastamisega seotud täiendavad menetluskulud jäävad tähtaja ennistamise avalduse esitaja või kaja või menetluse taastamise avaldaja kanda, sõltumata hagi rahuldamisest.
17.Kohus ei nõustu kostjaga, et kaja esitamisega seoses tekkinud menetluskulude jätmine kostja kanda oleks äärmiselt ebaõiglane, sest hageja ei informeerinud kostja juhatust hagist ega esitanud ka kohtule kogu teavet temale teada olnud kontaktandmete kohta. Asja materjalid toimetati enne tagaseljaotsuse tegemist kostjale kätte avalikult, kuna kättetoimetamine registrisse kantud andmetel ei õnnestunud ei posti ega e-posti teel. Juhul kui juriidilisest isikust kostjaga ei ole võimalik kontakteeruda registrisse kantud andmetel, kannab sellega seotud
riisikot kohtu hinnangul kostja. Kaja menetlemisega seotud menetluskulud jäävad TsMS § 169 lg 2 alusel kostja kanda.
18.Kuna kohus rahuldab hagi kahe otsuse vaidlustamise osas ning kahe osas jätab rahuldamata (12.06.2019 p 3 sisaldab kahte otsust), jäävad ülejäänud menetluskulud 50% ulatuses hageja ja 50% ulatuses kostja kanda.
19.Kohus määrab hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras.