K Ti hagi HetEst OÜ vastu HetEst OÜ 24.04.2019 osanike koosoleku otsuste vaidlustamiseks
Hagihind
3 500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja: K T (isikukood xxx) Hageja esindaja: R F (e-post xxx) Kostja: HetEst OÜ (registrikood 11403043) Kostja esindaja: vandeadvokaat M L (epost xxx) Asja läbivaatamine
kirjalikus menetluses
Resolutsioon
1.Hagi rahuldada.
2.Tunnistada kehtetuks HetEst OÜ osanike 24.04.2019 koosoleku otsus, millega kutsuti tagasi juhatuse liige K T.
3.Jätta rahuldamata K Ti nõue tunnistada kehtetuks HetEst OÜ osanike 24.04.2019 koosoleku otsus, millega jäeti tagasi kutsumata juhatuse liige T K.
4.Rahuldada K Ti alternatiivne nõue ja tuvastada, et HetEst OÜ osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud jätta juhatusest tagasi kutsumata juhatuse liige T K.
5.Tuvastada, et HetEst OÜ osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud pikendada juhatuse liikme T Ki volitusi.
7.Määrata kindlaks, et K Ti hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus on 1 050 eurot.
8.Mõista HetEst OÜ-lt K Ti kasuks välja menetluskulu summas 1 050 eurot.
9.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb HetEst OÜ-l tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. Edasikaebamise kord ja selgitused
Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja esitatud väited ja nõue
1.Hageja on kostja osanik. Hagejale kuulub kostja osa, mis moodustab 45% kostja osakapitalist. Teised osanikud on T K (45% osakapitalist) ja P T (10% osakapitalist). 24.04.2019 toimus osanike koosolek. Päevakorras olid otsused hageja juhatusest tagasi kutsumiseks ja T. Ki juhatusest tagasi kutsumiseks. 08.05.2019 edastas kostja juhatus koosoleku protokolli, mille kohaselt otsustati hageja juhatusest tagasi kutsuda ning pikendada T. Ki volitusi juhatuse liikmena. Protokoll ei vasta sellele, mis tegelikult koosolekul otsustati. Põhikirja järgi on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt anti osanike koosolekul kaks kolmandikku häältest. Kummagi päevakorrapunkti poolt ei antud kaht kolmandikku häältest, hageja tagasi kutsumise poolt hääletasid T. K ja P. T, T. Ki tagasi kutsumise poolt hääletas hageja. Otsust T. Ki volituste pikendamiseks päevakorras ei olnud ning sellist otsust ka ei hääletatud. Hageja ei saanud otsustele vastuväidet esitada koosolekul, kuna jäi mulje, et otsuseid vastu ei võetud. Otsused, millele vastuväidet esitada ilmnesid hagejale alles juhatuse poolt 08.05.2019 edastatud protokollist. Hageja vastas kohe protokolli saades, et vaidleb selle sisule vastu. Hageja palub:
1.1.tunnistada kehtetuks kostja osanike 24.04.2019 koosoleku otsus, millega kutsuti tagasi juhatuse liige K T või alternatiivselt tuvastada, et kostja osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud kutsuda juhatusest tagasi juhatuse liiget K Tit;
1.2.tunnistada kehtetuks kostja osanike 24.04.2019 koosoleku otsus, millega jäeti tagasi kutsumata juhatuse liige T K või alternatiivselt tuvastada, et kostja osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud jätta juhatusest tagasi kutsumata juhatuse liige T K;
1.3.tuvastada, et kostja osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud pikendada juhatuse liikme T Ki volitusi. Kostja seisukohad
2.Kostja hagi õigeks ei võta ning vaidleb sellele täies ulatuses vastu. Otsus mitte kutsuda tagasi T. Kit on protokollitud parema sõnastuse huvides, et pikendada T. Ki volitusi. 24.04.2019 koosoleku päevakorras oli (1) 2018.a. majandusaasta aruande kinnitamine; (2) juhatuse liikmete valimine. Teise päevakorrapunkti raames pandi hääletusele kaks ettepanekut: kutsuda tagasi juhatuse liige hageja; kutsuda tagasi juhatuse liige T. K. Kumbagi otsust vastu ei võetud, kuna kummagi otsuse poolt ei antud 2/3 häältest. Protokollis oli hääletustulemuste osas täpsustamata poolt- ja vastuhääled andnud osanike häälte arv ja nende häältega esindatud osalus kostja osakapitalis. Sellisel kujul ei saanud mõistlikult lugeda vastuvõetuks otsust kutsuda üks juhatuse liige tagasi ja pikendada teise juhatuse liikme volitusi. Vastavaid otsuseid ei ole faktiliselt ka ellu rakendatud, neid pole tegelikkuses järgitud. Kostja sõnastas protokolli viisil, mis pealtnäha küll viitas hageja tagasikutsumisele, aga sisult oli sõnastuse eesmärgiks avaldada hageja kui juhatuse liikme suhtes umbusaldust. Kostja kinnitab, et vaidlusaluse protokolli alusel ei olnud kavatsust mingisuguseid avaldusi teha. Tulenevalt otsuse sisust ja ilmselgetest puudustest hääletustulemuste kajastamisel, ei oleks
saanud otsuse alusel registris kandeid teha. Seega pole hageja õigusi rikutud ning nõue 1 tuleb rahuldamata jätta. Nõue 2 tuleb jätta rahuldamata, kuna vastavat otsust (jätta tagasi kutsumata T. K) pole koosolekul vastu võetud ega vaidlusalusesse protokolli kantud. Nõue 3 tuleb jätta rahuldamata, kuna koosolekul ei otsustatud kummagi juhatuse liikme volituste pikendamise üle. Kostja palub jätta hagi rahuldamata. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
3.Hageja on kostja osanik, hagejale kuuluv osa moodustab 45% kostja osakapitalist, teised osanikud on P. T ja T. K, kelle osalused on vastavalt 10% ja 45% (väljavõte äriregistrist dtl 23). Hageja on esitanud nõude osanike 24.04.2019 koosoleku otsuste vaidlustamiseks, mis puudutavad juhatuse liikmete valimist. Vaidlus puudub, et 24.04.2019 toimus kostja osanike koosolek, kus osalesid kõik osanikud.
4.ÄS (äriseadustik) § 178 lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest. ÄS § 178 lg 3 järgi osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.
5.Kohus tuvastab, et kostja juhatus edastas 08.05.2019 e-kirjaga (dtl 5) osanikele 24.04.2019 osanike koosoleku protokolli (dtl 6), mille kohaselt oli koosoleku päevakorrapunktiks 2 juhatuse liikmete valimine ning nimetatud päevakorrapunkti raames on otsustena protokollitud järgnev: kutsuda tagasi juhatuse liige hageja, juhatuse liikme T. K volitusi pikendada. Nähtuvalt protokollist on hääletatud järgmiseid otsuse eelnõusid: kutsuda tagasi juhatuse liige hageja, kutsuda tagasi juhatuse liige T. K, esimese eelnõu poolt hääletasid 2 ning teise eelnõu poolt 1 osanik.
6.Nähtuvalt kohtule esitatud e-kirjavahetusest (dtl 7-10) on hageja saatnud 13.05.2019 kostjale vastuse, milles vaidleb vastu edastatud protokolli sisule, leides, et koosolek ei võtnud vastu nimetatud otsuseid. Kohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus osanikule saab otsuse sisu teatavaks alles protokollist, ei välista vastuväite puudumine koosolekul kehtetuks tunnistamise nõude esitamist. Kohtumenetluses on kostja asunud seisukohale, et 24.04.2019 osanikud seoses juhatuse liikmetega ühtegi otsust vastu ei võtnud. Järelikult ei saanud ka hagejale olla koosolekul mõistetav, et kostja koostab protokolli, kus on kajastatud otsused kutsuda tagasi hageja ning pikendada T. Ki volitusi, ning hagejale ei ole etteheidetav koosolekul vastuväite esitamata jätmine selliste otsuste suhtes. Kostja on ka ise välja Tud, et 08.05.2019 edastatu eesmärk oli anda hagejale võimalus vastuväidete esitamiseks. Kohus on seisukohal, et vastuväite eesmärk on teha arusaadavaks, et osanik ei nõustu otsusega ning kavatseb selle vaidlustada. Nimetatu on hageja 13.05.2019 e-kirjast üheselt arusaadav, mistõttu on hageja 13.05.2019 e-kiri vastuväide protokolli päevakorrapunktis 2 kajastatud otsustele sõltumata sellest, et kirjas ei ole kasutatud sõna „vastuväide“.
7.Kostja põhikirja (dtl 11) p 3.3 järgi osanike otsus on vastu võetud, kui osanike koosolekul anti kaks kolmandikku osanike häältest või koosolekuta otsustamise korral on otsuse poolt kõik osanikud. Põhikirja p 3.1 järgi osanike koosolekul annab osaühingu iga osa 1 euro ühe hääle. Vaatamata sellele, et protokollis ei ole märgitud, kes eelnõude poolt hääletasid ning osadest tulenev häälte arv, puudub vaidlus, et kummagi otsuse eelnõu poolt ei antud kaht kolmandikku häältest. Kohus rahuldab hageja nõude tunnistada kehtetuks otsus kutsuda tagasi juhatuse liige hageja ÄS § 178 lg 1 alusel vastuolu tõttu põhikirjaga. Asjaolu, et protokoll on koostatud nii ulatuslike puudustega, et selle alusel ei oleks saanud muuta andmeid juhatuse liikmete kohta äriregistris, ei oma kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel tähendust. Kostja väide, et
protokoll ei kajastanud mitte otsust, vaid umbusaldusavaldust, ei vasta koostatud protokolli sisule.
8.24.04.2019 kostja osanike koosoleku protokoll ei kajasta otsust jätta tagasi kutsumata juhatuse liige T. K. Seetõttu jätab kohus rahuldamata hageja nõude vastava otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Alternatiivselt on hageja palunud tuvastada, et osanike koosolek ei otsustanud jätta juhatusest tagasi kutsumata juhatuse liige T. K. TsMS § 368 lg 1 kohaselt hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Kostja on käesolevas menetluses avaldanud seisukohta, et 24.04.2019 osanike koosolekul võeti vastu otsus mitte kutsuda tagasi juhatuse liige T. K (kostja 10.02.2020 menetlusdokument). Võttes arvesse, et osanike koosoleku protokolli ei koostatud nõuetekohaselt ning kostja seisukohad küsimuses, mida otsustati, on olnud ebajärjepidevad ja vastuolulised, leiab kohus, et hagejal on õiguslik huvi tuvastusnõude esitamiseks. Kohus rahuldab hageja alternatiivse tuvastusnõude.
9.Pooled ei vaidle ning 24.04.2019 koosoleku protokollist ka ei nähtu, et hääletatud oleks otsust T. Ki volituste pikendamiseks. Ometi vastavasisulist otsust protokoll kajastab. Kohus leiab, et otsus saab olla vastu võetud, kui selle poolt on antud nõutav arv hääli. Olukorras, kus hääletatud ei ole, ei saa olla otsust. Kohus rahuldab hageja nõude tuvastada, et kostja osanike 24.04.2019 koosolek ei otsustanud pikendada juhatuse liikme T. Ki volitusi.
10.Asja lahendamisel ei oma tähendust hageja mustand koosolekul toimunu kohta (dtl 4) ega kõik kostja vastusele lisatud tõendid, mis on esitatud tõendamaks etteheiteid hageja tegevusele kostja juhatuse liikmena (dtl 50-108). Nimetatud tõendeid kohus ei hinda. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
11.TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seoses hagi rahuldamisega jäävad menetluskulud kostja kanda. Kohus märgib täiendavalt, et õige ei ole kostja seisukoht, et kostja ei ole oma käitumisega andnud põhjust hagi esitamiseks. Kohtumenetluse on kohtu hinnangul põhjustanud peamiselt asjaolu, et kostja ei koostanud osanike koosoleku kohta seaduse nõuetele vastavat protokolli. Samuti ei vastanud kostja sisuliselt hageja 13.05.2019 vastuväitele (dtl 7).
12.Hageja menetluskulude nimekirja kohaselt on hagejal tekkinud menetluskulu riigilõivule 300 eurot ning lepingulisele esindajale 750 eurot (sh käibemaks). Hagi esitamiselt tuli tasuda riigilõivu vastavalt hagihinnale 300 eurot, nähtuvalt kohtute infosüsteemist on lõiv tasutud. TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.
13.Hageja on välja Tud, et tema esindaja tegi menetluses järgmised toimingud järgmise ajakuluga: hagi koostamine koos seonduvate toimingutega - 2,75 h; kostja vastuse analüüs - 0,25 h; 13.02.2020 menetlusdokumendi koostamine koos seonduvate toimingutega - 2,5 h; 05.02.2021 menetlusdokumendi koostamine koos seonduva toiminguga - 0,75 h.
14.Märgitud ajakulu kokku on 6,25 tundi. Kohus leiab, et märgitud toimingud on kooskõlas menetluse käiguga, ühelegi toimingule märgitud ajakulu ei ole ilmselt ülemäärane. Esitatu kohaselt osutas lepinguline esindaja õigusteenust hinnaga 100 eurot tund (ilma käibemaksuta), mis ei ületa keskmist õigusteenuse eest makstavat tasu. Kulu lepingulisele esindajale kokku on 625 eurot (6,25 x 100). Hageja on kinnitanud, et ei ole käibemaksukohustuslane, mistõttu tuleb esindaja kulu välja mõista koos käibemaksuga 20%, so 125 eurot.
15.Hagejale hüvitamisele kuuluv menetluskulu kokku on 1 050 eurot (300 + 625 + 125). Kohus mõistab kostjalt hageja kasuks välja menetluskulu 1 050 eurot.
16.TsMS § 177 lg 4 alusel märgib kohus vastavalt hageja taotlusele, et kostjal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
17.TsMS § 178 lg 2 kohaselt menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot.