Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord hagi Eesti Veemoto Liidu vastu Eesti Veemoto Liidu 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30.06.2020 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Mittetulundusühingu apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant) Mittetulundusühing Motospordiklubi Nord (registrikood 80253100), lepinguline esindaja vandeadvokaat Piret Kergandberg
Motospordiklubi
Nord
Kostja (vastustaja) Eesti Veemoto Liit (registrikood 80088173), lepinguline esindaja Henri Parisalu Menetluse liik
Asja läbivaatamine 10.02.2021 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 30.06.2020 otsus tühistada osas, milles maakohus jaotas menetluskulud, ja jätta maakohtu menetluskulud poolte enda kanda.
2.Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
3.Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord taotlus Tallinna Ringkonnakohtu 10.02.2021 kohtuistungi protokolli parandamiseks jätta rahuldamata. Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord taotlus protokolli parandamiseks lisada kohtuistungi protokollile.
4.2.Jätta rahuldamata Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord nõue tuvastada, et Eesti Veemoto Liidu üldkoosolek ei ole 27.06.2019 otsuseid vastu võtnud.
4.3.Jätta rahuldamata Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord alternatiivne nõue tuvastada Eesti Veemoto Liidu 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsuste tühisus.
4.4.Jätta rahuldamata Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord alternatiivne nõue tunnistada Eesti Veemoto Liidu 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsused kehtetuks.
4.5.Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta poolte enda kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Mittetulundusühingu Motospordiklubi Nord (hageja) esitas 30.09.2019 Harju Maakohtule hagi Eesti Veemoto Liidu (kostja) vastu kostja 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja liige. 27.06.2019 toimus kostja üldkoosolek. Hageja võttis üldkoosolekust osa ja hääletas otsuste vastu. Samuti taotles ta vastuväidete protokollimist, kuid kostja protokoll vastuväiteid ei kajasta. Siiski nähtub protokollist hageja vastandumine kostja juhatusele. Hageja esitas vastuväited punktidele 2 ja 15. Hagejale ei pidanud olema mõistlikult äratuntav, et rikutakse kvooruminõuet ja liikmete esindamise piirangut.
3.Otsuste vastuvõtmist ei ole võimalik kindlaks teha, kuna otsuste vastuvõtmist ei dokumenteeritud nõuetekohaselt. Kostja liikmetele ei tehtud kättesaadavaks nõuetekohaselt dokumenteeritud 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli. Protokoll saadeti hagejale alles 04.09.2019 pdf-formaadis. Edastatust ei nähtu, et see oleks allkirjastatud. Hääletustulemustest on kajastatud üksnes poolthääled ning ei ole dokumenteeritud, kes hääletas poolt, kes vastu või kes jäi erapooletuks. Ei ole võimalik eristada, millise esindatava nimel tegutsedes on esindajad hääled andnud. Kõikidel esindajatel ei olnud esindusõigust, kuna volikirjad ei olnud kirjalikus vormis.
4.27.06.2019 üldkoosoleku otsused on vastuolus seaduse ja kostja põhikirjaga seoses kvoorumi puudumisega. Tulenevalt kostja põhikirjast on üldkoosolek otsustusvõimeline, kui esindatud on 2/3 liikmetest. Kostjal on 21 liiget, kuid 27.06.2019 üldkoosolekul osales üksnes 10 liiget.
2-19-15111 Seetõttu on oluliselt rikutud otsuse vastuvõtmise korda. Protokolli punktis 15 märgitud otsus on tehtud küsimuses, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorras. Päevakorraväliste küsimuste arutamine on kokkukutsumise korra rikkumine. Otsus, mis on punktis 15, on ka vastuolus heade kommetega.
5.Põhikiri näeb ette, et igal üldkoosolekul osaleval kostja liikme esindajal on ainult üks hääl ning ta saab esindada ainult ühte liiget. 27.06.2019 üldkoosolekul eirati seda nõuet. Kolm isikut esindas kaheksat erinevat kostja liiget. Lähtuvalt eeltoodust tuleks iga otsuse juures jätta arvestamata 5 häält. Sellise arvestuse järgi oli üldkoosolekul esindatud üksnes 5 liiget, mis viib järelduseni, et üldkoosolek ei olnud otsustusvõimeline. Tähtaeg kehtetuks tunnistamise nõude esitamiseks on eeldusel, et koosoleku protokoll on liikmetele kättesaadav 14 päeva jooksul pärast koosoleku lõppemist, kostja saatis protokolli üle 2 kuu hiljem. Samuti pidasid pooled läbirääkimisi kuni 05.09.2019, aegumistähtaeg hakkas kulgema alates sellest kuupäevast.
6.Hageja palub 31.03.2020 esitatud täpsustatud hagiavalduses: 1) tuvastada, et kostja üldkoosolek ei ole 27.06.2019 otsuseid vastu võtnud; 2) alternatiivselt tuvastada kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsuste tühisus; 3) alternatiivselt tunnistada kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsused kehtetuks. Kostja vastuväited
7.Kostja palus jätta hagi rahuldamata.
8.Hageja väljatoodu alusel ei saa otsused olla tühised. 27.06.2019 üldkoosolekul osales 11 kostja liiget. Allkirjastatud üldkoosoleku protokoll on olnud kättesaadav kostja tegevuskohas 2 nädala jooksul üldkoosoleku toimumisest vastavalt seadusele, kuid hageja ei ole selle vastu huvi tundnud. Nõue otsuste kehtetuks tunnistamiseks on aegunud, nõue tulnuks esitada hiljemalt 27.09.2019, kuid hagi on esitatud 30.09.2019. Kostja ei ole pidanud hagejaga läbirääkimisi seoses 27.06.2019 otsustatuga. Samuti ei saa hageja nõuda otsuste kehtetuks tunnistamist, kuna ta osales üldkoosolekul, kuid ei lasknud protokollida ühtegi vastuväidet. Protokolli punktis 2 märgitu on üldkoosoleku pidamise korraga seotud küsimus, mistõttu seda sai otsustada ilma, et küsimus oleks olnud päevakorras. Punkt 15 ei ole üldkoosoleku otsus ning seda ei hääletatud. Tegemist oli muu küsimuse arutamisega. Maakohtu otsus ja põhjendused
9.Harju Maakohus jättis 30.06.2020 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
10.Maakohus jättis rahuldamata hageja esmase nõude tuvastada, et kostja üldkoosolek 27.06.2019 otsuseid vastu ei võtnud, kuna kohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt dokumenteeritud. Maakohus tuvastas kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli ja helisalvestise alusel, et 27.06.2019 toimus kostja üldkoosolek. Kohtule esitatud protokoll vastab olulises osas MTÜS (mittetulundusühingute seadus) § 21 lg 6 sätestatud nõuetele. Asjaolu, et kostja saatis hagejale 04.09.2019 pdf-faili allkirjastamata protokolliga, ei võimalda tuvastada protokolli tegeliku allkirjastamise aega. Protokolli allkirjastamise aeg ei muuda ka kohtu hinnangul allkirjade tõenduslikku tähendust, protokolli allkirjastamisega on koosoleku juhataja ja protokollija kinnitanud protokolli sisu õigsust. Asjaolu, et protokoll kajastab üksnes poolthääli, ei muuda võimatuks tuvastada, millised otsused vastu võeti. Seadusest ei tulene kohustust protokollis nimeliselt välja tuua, kes
2-19-15111 hääletasid otsuse poolt. Võrreldes helisalvestist protokolliga ei ole võimalik tuvastada, et hääletustulemused oleksid tegelikult olnud protokollitust erinevad. Hageja on viidanud, et salvestise 59-ndal minutil kõlab, et revisjonikomisjoni liikme valimisel on CC poolt antud 8 häält, kuigi protokoll kajastab 9 häält. Kohus tuvastab salvestiselt, et 59:55 hääletatakse, kes on poolt, et CC valitaks revisjonikomisjoni liikmeks ning 1:00:25–1:00:32 kostub: „kaks, viis ja lõpuks, siis ma ütlesin, et kaheksa ja siin on üheksa“, mis on kooskõlas protokollis märgitud hääletustulemusega. Maakohus asus seisukohale, et 27.06.2019 üldkoosolekut on protokollitud viisil, mis võimaldab tuvastada, millised otsused vastu võeti.
11.Maakohus jättis hagi nõude tuvastada punktis 15 oleva otsuse tühisus või tunnistada see kehtetuks rahuldamata, kuna tuvastas protokolli ja helisalvestise alusel, et üldkoosolek ei hääletanud punkti 15 osas ning puuduv otsus ei saa olla tühine ega kehtetuks tunnistatav. Protokollis ei ole märgitud, et nimetatu oleks üldkoosoleku otsus või et selle osas oleks hääletatud. Tulenevalt MTÜS § 22 lg-st 1 on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul osalenud mittetulundusühingu liikmetest või nende esindajatest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Helisalvestisel kajastuv (alates 2:16:00) on kooskõlas kostja selgitusega, et punkt 15 oli juhatuse väljendatud seisukoht, mitte üldkoosolek ei otsustanud anda juhatusele juhist hageja suhtes. Üldkoosoleku otsust ei saa olemas olla küsimuses, mida üldkoosolek hääletanud ei ole. Asjaolu, et 09.12.2019 otsustas juhatus hageja kostja liikmete hulgast välja arvata 27.06.2019 üldkoosoleku otsustega ei seondu, 27.06.2019 üldkoosolekule ei ole 09.12.2019 juhatuse protokollis ka viidatud.
12.Maakohus asus seisukohale, et üldkoosoleku protokolli punktides olevad otsused 2, 4, 5, 7 ja 9 ei ole tühised üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. Hageja tõi esile, et 27.06.2019 otsustas üldkoosolek küsimusi, mida ei olnud päevakorras. Kohus tuvastas protokolli alusel, et punktis 2 on otsustatud, et üldkoosolekul võib osaleda üks esindaja ühe kostja liikme kohta, punktis 4 on valitud revisjonikomisjoni liige, punktis 5 on kinnitatud 2018.a majandusaasta aruanne, punktis 7 eelarve 2019.a hooajaks ning punktis 9 arengukava perioodil 2019-2024. Nähtuvalt päevakorrast sisaldusid selles protokolli punktides 4, 5, 7 ja 9 kajastatud otsused (vastavalt päevakorrapunktid 2, 3, 5, 7), punktis 2 otsustatut päevakorras ei olnud. Kohus nõustub kostjaga, et protokolli punktis 2 kajastatu puudutab üldkoosoleku pidamise korda, mistõttu oli küsimuse otsustamine seda eelnevalt päevakorda võtmata MTÜS § 201 lg 6 alusel lubatav.
13.Maakohus ei nõustunud hagejaga, et 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7 ja 9 toodud otsused saaksid olla tühised kvooruminõude rikkumise tõttu. Tulenevalt MTÜS § 241 lg 1 tingib otsuse tühisuse üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Võimalik kvooruminõude rikkumine ei puuduta seda, kuidas üldkoosolek kokku kutsuti. TsÜS (tsiviilseadustiku üldosa seadus) § 38 lg 2 kohaselt juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Kohus asus seisukohale, et otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud kord TsÜS § 38 lg 2 tähenduses on MTÜS § 221 sätestatud kord, s.o kord otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata. Kuna vaidlustatud otsused tehti üldkoosolekul, ei saa otsused olla tühised nende vastuvõtmiseks ettenähtud korra rikkumise tõttu TsÜS § 38 lg 2 alusel. Võimalik kvooruminõude rikkumine kujutab endast vastuolu põhikirja või seadusega ning kvooruminõuet rikkudes tehtud otsused on kehtetuks tunnistatavad, mitte tühised.
2-19-15111
14.Hageja ei ole välja toonud seoses protokolli punktides 2, 4, 5, 7 ja 9 kajastatud otsustega täiendavalt asjaolusid, mille tõttu võiksid nimetatud otsused olla tühised. Seetõttu jättis kohus hageja alternatiivse nõude nimetatud otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.
15.Hageja teise alternatiivse nõude 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7 ja 9 märgitud otsuste kehtetuks tunnistamiseks jättis maakohus rahuldamata seoses aegumisega. Tulenevalt MTÜS § 24 lg 1 hakkas aegumistähtaeg kulgema 27.06.2019 ja lõppes 27.09.2019. Kuna hagi esitati 30.09.2019, on nõue 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks aegunud.
16.Maakohus leidis, et asja lahendamisel ei oma tähendust, millisest kuupäevast alates oli protokoll kostja liikmetele tutvumiseks kättesaadav, kuna MTÜS § 24 lg 1 aegumistähtaega sellise kuupäevaga ei seo. Iseenesest võib MTÜS § 21 lg 7 rikkumise tagajärjeks olla, et aegumisele tuginemine on vastuolus hea usu põhimõttega, kuid seda kohtu hinnangul üksnes olukorras, kus MTÜ liige ei saa aegumistähtaja jooksul kehtetuks tunnistamise nõuet esitada, kuna ta otsuse vastuvõtmisest MTÜS § 21 lg 7 rikkumise tõttu ei tea. Käesoleval juhul vaidlus puudub, et hageja osales 27.06.2019 üldkoosolekul, seetõttu pidi ta olema teadlik üldkoosoleku otsustest sõltumata sellest, millal tehti kättesaadavaks protokoll. Lisaks sellele on hageja välja toonud, et talle saadeti protokoll e-postiga 04.09.2019, s.o enne aegumistähtaja lõppemist. Seetõttu asus kohus seisukohale, et aegumise vastuväite esitamist ei saa pidada hea usu põhimõttega vastuolus olevaks.
17.Nõude 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks aegumine ei ole peatunud TsÜS § 167 lg 1 kohaselt, kuna läbirääkimiste toimumine on tõendamata. Hageja väitel pidasid pooled läbirääkimisi kuni 05.09.2019. Läbirääkimiste tõendamiseks on hageja esitanud hageja 18.06.2019 teabenõude ja kostja 05.09.2019 vastuse sellele. Nähtuvalt nimetatud tõenditest on hageja 18.06.2019 vaielnud vastu juhatuse otsusele seoses YY-le toetuse mitte määramisega ning kostja on vastanud, et YY noortetoetusele ei kvalifitseerunud. Kohtu hinnangul ei nähtu nimetatud tõenditest, et pooled oleksid pidanud läbirääkimisi 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste kehtivuse või kehtivuse aluseks olevate asjaolude kohta. Üksnes asjaolust, et nähtuvalt üldkoosoleku protokolli punktis 13 arutati üldkoosolekul ka noorsportlaste rahade jagamist, sellist järeldust teha ei saa. Punktis 13 ei ole üldkoosolek ühtegi otsust vastu võtnud, samuti ei nähtu protokollist, et 27.06.2019 üldkoosolek oleks vastu võtnud muus päevakorrapunktis mistahes otsuse seoses YY-ga ning sellist otsust ei ole esitatud hagiga ka vaidlustatud. Apellatsioonkaebus
18.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada, v.a osas, milles maakohus jättis rahuldamata hageja taotluse tuvastada, et kostja 27.06.2019 üldkoosolek ei ole vastu võtnud protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 märgitud otsuseid. Hageja palub teha uue otsuse, millega (1) tuvastada, et kostja üldkoosolek ei ole 27.06.2019 vastu võtnud punktis 15 märgitud otsust, (2) tuvastada kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsuste tühisus ja (3) alternatiivselt tunnistada kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktides 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 märgitud otsused kehtetuks. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
19.Protokolli punkt 15 osas on maakohtu seisukohad vastuolulised ja ebaõiged. Hageja hinnangul ei välista see, et otsust üldkoosolek ei hääletanud, selle käsitlemist üldkoosoleku otsusena. Protokoll on vormistatud selliselt, et üldkoosolek nõustub juhatuse ettepanekuga anda hagejale 3-aastane katseaeg selle eest, et hageja olevat ähvardanud juriidiliste toimingutega.
2-19-15111 Kuna otsus katseaja andmise kohta hagejale oli kantud üldkoosoleku protokolli ning see omakorda kostja liikmetele teatavaks tehtud, siis on otsus formaalselt olemas ja selle kehtetusele tuginemiseks on hagejal vaja kohtu otsust (TsÜS § 38 lg 2). Seega kui kohus tuvastas, et protokolli punktis 15 märgitud otsust ei ole vastu võetud, sest üldkoosolek ei hääletanud, oleks ta pidanud hageja nõude selles osas rahuldama. Sellega rikkus kohus TsMS § 442 lg 5.
20.Protokolli punktis 15 toodud otsus on sisult õigusvastane ja kahjustab hageja õigusi ja mainet sõltumata sellest, kas see on formaalselt käsitletav üldkoosoleku või juhatuse otsusena. Maakohus oleks pidanud kaaluma selle kehtetuks tunnistamist juhatuse otsusena või vähemalt menetluses selgitama hagejale võimalust seda taotleda. Alusetu on kohtu seisukoht, nagu ei seonduks üldkoosoleku otsus hageja oma liikmete hulgast 09.12.2019 otsusega välja arvata kostja 27.06.2019 üldkoosoleku otsustega. Kostja ei ole vastu vaielnud hageja väitele, et kostja juhatus arvestas hageja kostja juhatuse liikmete hulgast väljaarvamisel 27.06.2019 üldkoosoleku punktis 15 kehtestatud tingimusi.
21.Kohus kohaldas ebaõigesti MTÜS § 241 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 2. Maakohus ei põhjendanud, miks kohtu hinnangul ei puuduta võimalik kvooruminõude rikkumine seda, kuidas üldkoosolek kokku kutsuti ja miks ei kohaldu MTÜS § 241 lg 1. Kohus ei põhjendanud ka oma seisukohta, mille kohaselt otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud kord TsÜS § 38 lg 2 tähenduses on MTÜS § 221 sätestatud kord, s.o kord otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata. Puudub mistahes alus kitsendada TsÜS § 38 lg-s 2 nimetatud otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra mõistet üksnes sellistele otsustele, mis on vastu võetud üldkoosolekut kokku kutsumata MTÜS § 221 tähenduses.
22.Maakohus kohaldas kehtetuks tunnistamise nõude suhtes aegumist hea usu põhimõtte vastaselt. Põhjendamatu on seostada aegumise kohaldamist sellega, et hageja koosolekust teadis. Kohtusse pöördumise otsustamist ei ole võimalik teha ilma protokollita. Kuna kostja juhatus tegi vastuolus MTÜS § 21 lg-ga 7 ilma allkirjadeta protokolli hagejale kättesaadavaks alles 04.09.2019, siis oli hagejal protokolliga tutvumiseks, selle analüüsimiseks, lepingulise esindaja leidmiseks ning hagi koostamiseks kolm nädalat. Seejuures ei saa protokolli lugeda kostja üldkoosoleku protokolliks MTÜS § 21 lg 6 tähenduses, sest protokoll peab olema üldkoosoleku juhataja ja protokollija poolt allkirjastatud. Hageja juhib tähelepanu, et allkirjastatud protokoll edastati hagejale alles 08.06.2020 kostja menetlusdokumendina.
23.Hea usu põhimõtte kohaldamata jätmisel tekib olukord, kus kostja üldkoosolek on teadlikult üldkoosoleku kvooruminõuet ning liikmete esindamisele seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid rikkudes üldkoosolekul otsuseid vastu võtnud, seejärel vastuolus MTÜS § 21 lg-ga 7 viivitanud enam kui kaks kuud protokolli (osaliselt) kostja liikmetele kättesaadavaks tegemisega ning sellest hoolimata pääseb vastavate rikkumistega pelgalt formaalsel alusel.
24.Maakohus jättis põhjendamatult arvestamata ka aegumise peatamisega. Kohus tuvastas, et hageja ja kostja pidasid läbirääkimisi noortetoetuse jaotamise õiguspärasuse üle, samuti seda, et samasisuline küsimus oli arutlusel 27.06.2019 üldkoosolekul. Hageja ei nõustu, et vastavatest asjaoludest ei saa järeldada, et pooled pidasid läbirääkimisi üldkoosoleku otsuste kehtivuse või nende kehtivuse aluseks olevate asjaolude kohta. Enne 04.09.2019 kostja juhatuse esimehelt oma 18.06.2019 teabenõudele vastuse saamist ei olnud võimalik üheselt väita, et kostja ei tugine oma vastuses 27.06.2019 üldkoosolekul esitatud seisukohtadele. Juhul, kui kostja oleks seda teinud, oleks hagejal olnud selge huvi ka vastava üldkoosoleku otsuse kehtivuse vaidlustamiseks. Seega toimusid läbirääkimised asjaolu üle, millest võis tuleneda hageja kehtetuks tunnistamise nõue.
2-19-15111
25.Läbirääkimiste pidamist tõendab ka asjaolu, et hageja esindaja taotles protokolli väljastamist 09.08.2019, kuid see edastati hagejale alles 04.09.2019, allkirjastatuna 08.06.2020. Kuna otsuste kehtetuks tunnistamise nõude esitamise vajadus (eelkõige kvooruminõude, aga ka esindamise nõuete rikkumine vastaval üldkoosolekul) selgus hagejale pärast protokolliga tutvumist, siis alates päringust 09.08.2019 kuni hagejale protokolli edastamiseni 04.09.2019 saab pidada poolte vahel TsÜS § 167 lg 1 tähenduses toimunuks läbirääkimisi (25 päeva). Protokolli hagejale edastamisega selgus lõplikult vajadus 27.06.2019 üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks, mistõttu võib lugeda läbirääkimised lõppenuks 04.09.2019. Järelikult tuleb lugeda hageja nõue tunnistada 27.06.2019 üldkoosoleku otsused nr 2, 4, 5, 7, 9 ja 15 kehtetuks tähtaegselt esitatuks, kuna nõude aegumine oli perioodil 27.06.2019 (või vähemalt 09.08.2019) kuni 04.09.2019 peatunud. Vastustaja seisukoht
26.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
27.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi tühistada menetluskulude jaotuse osas ja ringkonnakohtu otsusega jätta maakohtus kantud menetluskulud poolte enda kanda. Osas, milles maakohus jättis hagi rahuldamata, ei anna apellatsioonkaebuse väited alust otsuse tühistamiseks ja hagi rahuldamiseks ning maakohtu otsus tuleb selles osas jätta muutmata. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 22 esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni juures kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
28.TsMS § 651 lg 1 järgi kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust osas, mille peale on edasi kaevatud. Apellant ei ole vaidlustanud maakohtu otsust osas, milles maakohus jättis rahuldamata nõude tuvastada, et kostja 27.06.2019 üldkoosolek ei ole vastu võtnud otsuseid, mis olid üldkoosoleku protokolli punktises 2, 4, 5, 7 ja 9. Eeltoodud osas ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust ei kontrolli.
29.TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kui puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme rikkunud.
30.Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja järgib neid, mistõttu neid käesolevas otsuses TsMS § 654 lg 6 järgi ei korrata. Hageja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid, mida maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitlenud.
31.Puutuvalt kostja 27.06.2019 üldkoosoleku punkti 15 osas esitatud nõudesse tuvastada otsuse puudumine, märgib ringkonnakohus järgmist. Riigikohus on selgitanud, et sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui
2-19-15111 aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või nõukogu otsust nõukogu liikmed või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (dokumenteeritud) (Riigikohtu 11.06.2014 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 21; 06.11.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-11216, p 15).
32.Maakohus on hagi lahendades seotud poolte esile toodud asjaoludega. Hageja käsitles maakohtu menetluses 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punkti 15 vastuoluliselt. Ühelt poolt ta väitis, et üldkoosoleku protokollist ei ole võimalik tuvastada vastava otsuse vastuvõtmist. Teisest küljest leidis ta, et üldkoosolek otsustas heaks kiita juhatuse otsuse. Punkti 15 käsitlemisele otsusena viitab ka see, et hageja nõudis selle tühisuse tuvastamist ja kehtetuks tunnistamist. Eeltoodust saab järeldada hageja tuginemist asjaolule, et punkti 15 otsus on tahteavalduste tuvastamiseks ebapiisavalt dokumenteeritud. Kostja märkis hagivastuses, et punkt 15 on informatiivne, selles edastati üldkoosolekule juhatuse seisukoht ja hääletamist ei toimunud. Maakohus nõustus kostja väidetega. Nii ei saa väita, et maakohtu menetluses olid pooltel üksmeel, nagu ei oleks punktis 15 märgitud otsust vastu võetud. Hageja apellatsioonkaebuse sellekohane väide on eksitav.
33.Ringkonnakohus möönab, et kostja 27.06.2019 üldkoosoleku protokoll (hagiavalduse lisa 2) on koostatud nii, et selles sisalduva info jälgimine on raske ja võib seetõttu tekitada segadust. Vaheldumisi on protokollitud informatiivsed teadaanded ja vastuvõetud otsused, kuid sellega, et tegemist oleks täiesti arusaamatu dokumendiga, millest pole võimalik tahteavaldusi tuvastada, ringkonnakohus ei nõustu. Protokollist on võimalik aru saada, kus ja millal üldkoosolek toimus, kes osalesid, mille üle otsustati ja palju osalejatest oli otsuste vastuvõtmisel poolt. Seega ei saanud järeldada, et oleks oluliselt rikutud MTÜS § 21 lg-s 7 sätestatud nõudeid.
34.Eeltoodut arvestades on maakohus õigesti jätnud nõude tuvastada punkt 15 osas otsuse puudumine hageja esitatud väidetest lähtudes rahuldamata.
35.Ringkonnakohus ei jaga hageja seisukohta, et maakohus oleks pidanud hagejale selgitama juhatuse otsuse vaidlustamise võimalust. Hagejat esindas kohtumenetluses lepinguline esindaja, kes oskas õiguslikku olukorda hinnata ja kujundada kliendi õiguste kaitsmiseks esitatavad nõuded. Lisaks see, et kui hageja oleks ka juhatuse eelneva otsuse vaidlustanud, ei tähenda, et 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punkt 15, milles ei ole otsust vastu võetud, saaks olla tühine või kehtetu.
36.Hageja väited, et punkt 15 on hageja mainet kahjustav ja sisult õigusvastane, ei anna alust nõude rahuldamiseks. Ringkonnakohtu arvates ei saa seostada 27.06.2019 üldkoosoleku protokolli punktis 15 toodut ja hilisemat hageja kostja liikmete hulgast väljaarvamist. Kostja juhatuse 09.12.2019 otsuses hageja väljaarvamise kohta ei ole tuginetud 27.06.2019 üldkoosoleku punktile 15.
37.Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsusega osas, milles maakohus tuvastas, et vastuvõetud otsused ei ole tühised. MTÜS § 241 lg 1 sätestab, et üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõestatud või kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest saaks järeldada, et koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Kvooruminõude rikkumine ei too kaasa MTÜS § 241 lg 1 järgi otsuste tühisust.
2-19-15111
38.Apellant väitis, et kohaldada tuleb TsÜS § 38 lg 2, mille järgi on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Maakohus on õigesti tuvastanud, et TsÜS § 38 lg-s 2 sätestatud otsuse vastuvõtmise korrana on käsitletav MTÜS §-s 221 järgne üldkoosolekut kokku kutsumata otsuste vastuvõtmise kord. Hageja käsitleb otsuse vastuvõtmise korra rikkumisena ebaõigesti seda, et kostja 27.06.2019 üldkoosolekul ei olnud otsuste vastuvõtmisel täidetud kvooruminõue, mida maakohus on õigesti sisustanud seadusest või põhikirjast tuleneva nõudena.
39.Ringkonnakohtu arvates ei ole alust lugeda kostja üldkoosoleku protokolli punkti 15 vastuolus olevaks heade kommetega ja seetõttu tühiseks. Heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati (2-16-19017 p 27). Ringkonnakohtu arvates välistab nõude rahuldamise esiteks see, et punktis 15 ei võetud vastu otsust, tegemist oli informatsiooni edastamisega, ja teiseks üldkoosolekul osalejate informeerimist juhatuse otsusest ei saa pidada heade kommetega vastuolus olevaks põhjusel, et informatsiooni sisu pole hagejale meelepärane.
40.MTÜS § 24 lg 1 kohaselt võib kohus mittetulundusühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Kolm kuud 27.06.2019 otsuste vastuvõtmisest möödus 27.09.2019 ja hagi on esitatud 30.09.2017.
41.Apellatsioonkaebuses heitis hageja maakohtule ette, et maakohus kohaldas nõudele aegumist vastuolus hea usu põhimõttega, väites, et kohtusse pole võimalik pöörduda ilma kostjalt üldkoosoleku protokolli saamata. Ringkonnakohus selle käsitlusega ei nõustu. Pooled ei vaielnud, et kostja saatis hagejale protokolli 04.09.2019 viimase poolt 09.08.2019 saadetud nõudmise peale. Protokolli sai hageja ajal, kui aegumistähtaeg ei olnud möödunud. Hageja väitis, et ta oli protokolli nõudnud korduvalt ka varem, kuid see väide on tõendamata. Asjaolu, et kostja saatis hagejale protokolli koopia, millel ei olnud allkirju, ei mõju nõude aegumistähtaja kulgemisele. Seda, et kostja oleks teadlikult kvooruminõuet rikkudes 27.06.2019 üldkoosolekul otsused vastu võtnud, esiletoodud ja tõendatud asjaoludest järeldada ei saa. Koosoleku lindistusest tuleneb, et ekslikult peeti kvooruminõuet täidetuks. Ringkonnakohus märgib, et maakohus on vaidlustatud otsuses ebatäpselt märkinud, et aegumise vastuväite esitamist ei saa pidada hea usu põhimõttega vastuolus olevaks (maakohtu otsuse punkt 14). Maakohtu otsuse sisust saab järeldada, et maakohus pidas silmas nõudele aegumise kohaldamisel hea usu põhimõttega vastuolu puudumist, mistõttu oli tegemist maakohtu otsuses ilmse keelevääratusega.
42.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et aegumise peatumise aluseks olevaid asjaolusid ei ole tõendatud. Hageja väitis, et kuni 05.09.2019 oli aegumistähtaja kulgemine peatunud seoses pooltevaheliste läbirääkimistega. TsÜS § 167 lg 1 järgi peatub nõude aegumistähtaeg ainult siis, kui toimuvad läbirääkimised seonduvalt üldkoosolekul vastuvõetud ja vaidlustatud otsustega. Üldkoosolekul ei võetud vastu otsust noorsportlaste toetuste kohta ja läbirääkimiste kohta esitatud tõenditest nähtub pigem see, et hageja ei nõustunud kostja juhatuse poolt enne 27.06.2019 üldkoosoleku toimumist otsustatud noorsportlase toetuse määramisega. Samuti ei tõenda läbirääkimiste pidamist asjaolu, et üldkoosoleku protokoll saadeti hagejale alles 04.09.2019.
2-19-15111
43.Kuna hageja alternatiivne nõue kostja 27.06.2019 üldkoosolekul vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks jäi rahuldamata seoses aegumisega, siis see, et üldkoosoleku läbiviimisel puudus otsuste vastuvõtmiseks vajalik kvoorum, ei olnud nõude lahendamisel oluline.
44.Seoses hagi rahuldamata jätmisega jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda. Hageja on apellatsioonkaebuses palunud menetluskulude jaotuse tühistada ja jätta menetluskulud kostja kanda.
45.TsMS § 162 lg 4 kohaselt võib kohus jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Riigikohus on selgitanud, et TsMS § 162 lg 4 kohaldamiseks ei piisa üksnes ebaõiglusest või ebamõistlikkusest, vaid seadusandja on siin kehtestanud kõrgendatud standardi, mille järgi peab olema äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik kohtukulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti. Tegemist peab olema erandlike asjaoludega. Tegemist on kohtu diskretsiooniotsusega (Riigikohtu 26.01.2011 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-10, p-d 10 ja 20).
46.Ringkonnakohus leiab, et käesoleva vaidluse asjaolusid arvestades tuleb maakohtus kantud menetluskulud jätta TsMS § 162 lg 4 järgi poolte enda kanda. Kuigi hagi jäi rahuldamata, on käesoleva menetluse paljuski põhjustanud kostja käitumine. Nii on kostja hagejale koosoleku protokolli saatnud alles 04.09.2019, kuigi hageja on seda kirjalikult nõudnud 09.08.2019, s.o ligi kuu aega varem. Kostja selline käitumine võis jätta hagejale mulje, et üldkoosoleku protokoll võib olla vormistamata, vaatamata sellele, et MTÜS § § 21 lg 7 järgi peab pärast 14 päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest protokoll olema liikmetele kättesaadav ja liikmel on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja. Arvestades, et kostja liikmed asuvad üle Eesti, siis pole ringkonnakohtu jaoks usutav, et tavaliselt liikmed käisid protokolliga tutvumas kostja asukohas, mis asub Tallinnas. UU 09.08.2019 kostjale saadetud tekstisõnumist (tl 137) saab järeldada, et juba enne sõnumi saatmist oli kostja poole suuliselt pöördutud protokolliga seonduvalt. Lisaks on kostja üldkoosoleku läbi viinud viisil, kus otsuste vastuvõtmiseks puudus kvoorum. Põhikirja p 4.1.7. järgi pidi otsuste vastuvõtmiseks olema koosolekul esindatud 2/3 kostja liikmetest, kuid 27.06.2019 üldkoosolekul oli kohal 21 liikmest
11.Seega juhul, kui hagi oleks esitatud õigeaegselt, võis olla olemas alus otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Samuti on kostja poolt koostatud üldkoosoleku protokoll vormistatud viisil, millest on raske aru saada, millistes protokolli punktides on vastu võetud otsused ja millistes teavitatakse liidu liikmeid, kas juhatuse otsustest või muudest kostja liikmetele olulistest asjaoludest. Samuti ei ole protokollist võimalik aru saada, kes sõna võttis ja kas otsuste vastuvõtmisel esitati vastuväiteid. Sellisel kujul koosoleku protokolli vormistamine võib tekitada liikmetes ebaõige arusaama vastuvõetud otsusest ja nende sisust.
47.Seoses apellatsioonkaebuse osalise rahuldamise ja eelnevas lõigus toodud põhjendusi arvestades jätab ringkonnakohus TsMS § 162 lg 4 ja § 163 lg 1 järgi ringkonnakohtu menetluskulud poolte enda kanda.
48.Hageja esitas ringkonnakohtule taotluse 10.02.2021 kohtuistungi protokolli parandamiseks. Taotlusest nähtuvalt palub ta täiendada protokollis apellandi seadusliku ja lepingulise esindaja poolt avaldatud seisukohti.
49.Ringkonnakohus leiab, et taotlus protokolli parandamiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 50 lg 1 järgi menetlustoimingu protokoll peab kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja muud asja lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist. Apellandi taotluses
2-19-15111 toodud täpsustused ei ole vajalikud asja lahendamise ega edasikaebamise seisukohalt. TsMS § 53 lg 4 teise lause järgi tuleb apellandi taotlus lisada kohtuistungi protokollile.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.