Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

MAAKOHTU OTSUS

•

hageja on kostja osanik;

• 19.08.2019 toimus osanike koosolek, kus otsustati muuta osaühingu põhikirja ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon osakapitali suurusega 149 500 eurot, kutsuda tagasi juhatuse liige hageja ning esitada äriregistrile avaldus osaühingu registriandmete muutmise kohta; •

hageja 19.08.2019 osanike koosolekul ei osalenud.

Pooled vaidlevad, kas hagejale teatati osanike koosoleku toimumisest või mitte. TsÜS § 38 lg 2 kohaselt on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. ÄS § 1771 lg 1 täpsustab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. ÄS § 1721 näeb ette, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. ÄS § 172 sätestab osanike koosoleku kokkukutsumise reeglid. ÄS § 172 lg 1 järgi saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. ÄS § 172 lg 2 kohaselt tuleb teates näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Antud juhul ei vaidle pooled selle üle, et osanike koosoleku teadet ei saadetud hagejale osanike nimekirja kantud aadressil. Kostja väitel saadeti osanike koosoleku kokkukutsumise teade koos selle lisaks oleva osanike otsuse eelnõuga 09.08.2019 hagejale e-posti aadressile X. Riigikohus on 12.04.2017 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-10-17 (p 14) leidnud, et TsMS § 172 lg 1 teine lause võimaldab osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist osanikele e-posti aadressidele. Riigikohus on korranud juba varasemalt tehtud lahendis (3-2-1-6-03) avaldatud seisukohta, et teate kohaletoimetamise riski kannab ÄS § 172 järgi osanik. Osanike koosolek loetakse seega õigesti kokku kutsutuks, kui kutse saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et kutse peaks tavalise edastamise korral õigel ajal osanikuni jõudma. Kutse kaotsiminek osanikule edastamise käigus ja kutse võimalik kätte saamata jäämine näiteks põhjusel, et osanik ei saa seda osanike nimekirja kantud aadressil kätte ja kutse tagastatakse, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Kolleegium on asunud seisukohale, et

eeltoodud põhimõtted kohalduvad üldjuhul ka olukorras, kus osanike koosoleku toimumise teade saadetakse osanikele e-postiga. Ka sel juhul loetakse osanike koosoleku teate saatmine õigeaegseks juhul, kui e-kiri on saadetud osaniku ja ühingu vahelises suhtluses tavapärasel eposti aadressil ja sellisel viisil, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini sellisel ajal, et osanikule jääks koosolekuks ettevalmistamiseks vähemalt üks nädal. E-kirja tavaline edastamine tähendab selle saatmist adressaadile ning saatmise korral tuleb eeldada, et e-kiri jõuab adressaadini samal päeval, kui see saadeti. Kolleegium märgib veel, et kui koosoleku toimumise teade saadeti ühingu ja osanike vahel tavapärases suhtluses kasutusel olnud e-posti aadressidele, siis ei ole sellel, et tegu oli töiste e-posti aadressidega, teadete kohale jõudnuks lugemisel tähendust, välja arvatud juhul, kui osaühingule oli teada, et hagejatel ei ole töövälisel ajal juurdepääsu kõnealustele e-posti aadressidele. Õiguskirjanduses on leitud, et osanike koosoleku kokkukutsumise teate e-postiga saatmisel tuleb arvesse võtta osaniku ja ühingu vahelist varasemat suhtlust ja tavapäraseid suhtluskanaleid. Arvestada tuleks: millise e-posti aadressi on osanik osaühingule teatanud; millise e-posti aadressi vahendusel on varem suheldud ja millised on osaühingus üldised väljakujunenud elektroonsed suhtluskanalid. Ühingu teatamiskohustuse saab lugeda täidetuks eelkõige siis, kui teade saadetakse sellele e-posti aadressile, mille osanik on ise ühingule teatavaks teinud. Kostja on esitanud kohtule tõendina Proplast Group OÜ 19.08.2019 osanike koosoleku kokkukutsumise teate koos selle lisaks oleva 19.08.2019. a osanike otsuse eelnõuga. Osanike kokkukutsumise teates on märgitud osanike koosoleku päevakorraks osaühingu põhikirja muutmine ja juhatuse liikme A.A. tagasikutsumine. Osanike koosoleku otsuse eelnõu kohaselt otsustavad osanikud: 1) muuta osaühingu põhikirja ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon osakapitali suurusega 149 500 eurot; 2) kutsuda tagasi juhatuse liige A.A.; 3) esitada Äriregistrile avaldus osaühingu registriandmete muutmise kohta. Kostja on esitanud tõendina ka elektronposti väljavõtte, millelt nähtub, et 09.08.2019 on saadetud e-posti aadressilt X e-posti aadressile X kiri pealkirjaga „Koosoleku kutse“. Kirja manuses on dokument. Kostja esitatud tõendid tõendavad, et kostja saatis 09.08.2019 e-posti aadressile X Proplast Group OÜ 19.08.2019 osanike koosoleku kokkukutsumise teate koos osanike otsuse eelnõuga. Kostja on esitanud kohtule veel tõendina hageja poolt 10.06.2019 Tartu Maakohtule tsiviilasjas nr 2-19-4016 esitatud seisukoha Proplast Group OÜ saneerimiskava eelnõu kohta. Eelnimetatud tõendist nähtub, et hageja Proplast Group OÜ juhatuse liikme ja osanikuna on avaldanud oma e-posti aadressiks X. Kohus tegi Kohtute infosüsteemi (KIS) andmete alusel kindlaks, et tsiviilasjas nr 2-19-4016 menetles kohus Proplast Group OÜ saneerimisavaldust. Pärast asja sisulise arutamise lõpetamist tõi hageja kohtukõne kirjalikes seisukohtades uue asjaoluna välja, et tsiviilasjas nr 2-18-11036, milles olid samuti samad pooled, saatis kostja vajalikud materjalid hageja isiklikule e-posti aadressile X, mis oli märgitud hageja aadressiks ka samas asjas tehtud kohtuotsuses. TsMS § 331 lg 1 alusel kohus eelnimetatud hageja väiteid ja tõendeid ei menetle ning asja lahendamisel arvesse ei võta. Hageja on esitanud uusi asjaolusid ja uusi tõendeid pärast selleks kohtu määratud tähtaja möödumist ning hageja ei ole esitanud mõjuvat põhjust, miks vastavaid asjaolusid ja tõendeid ei saadud esitada õigeaegselt. Arvestades, et uued väited ja tõendid esitati pärast asja sisulise arutamise lõpetamist, siis kaasneks esitatu menetlemisega asja lahendamise viibimine.

Kostja on saatnud koosoleku teate koos otsuse eelnõuga elektronpostiga aadressile, mille hageja ise on paar kuud enne teate saatmist kohtumenetluses teatavaks teinud ja enda kontaktina avaldanud. Maakohtu hinnangul sai kostja mõistlikult võttes eeldada, et hageja kasutab kohtumenetluses avaldatud e-posti ja saab sellelt dokumente kätte. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et ta oleks osaühingule teatavaks teinud muu e-posti aadressi või oleks tema tavapärane suhtlus äriühinguga toimunud muu e-posti aadressi vahendusel. Kostja on tõendanud koosoleku kokkukutsumise teate saatmist. Eespool viidatud Riigikohtu praktika seisukohtade kohaselt kannab teate kohaletoimetamise riski ÄS § 172 järgi osanik, s.o antud juhul hageja. Hageja ei ole väitnud ega tõendanud, et esines mingi asjaolu, mille tõttu puudus tal juurdepääs kõnealusele e-posti aadressile või ei saanud ta mingil põhjusel sinna saadetud dokumente kätte saada. Kostja saadetud koosoleku kokkukutsumise teade vastab ÄS § 172 lg-s 2 ettenähtud sisunõuetele. Koosoleku kokkukutsumise teates on näidatud osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord. Teatele oli lisatud otsuste eelnõud. Arvestades asja menetluse käiku ja keerukust, saab lugeda põhjendatud ja vajalikuks kostja esindaja märgitud toimingud ja ajakulu neile kokku 10 tunni ulatuses tunnihinnaga 120 eurot tunnis.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Pooled ei vaidle, et elektronposti aadress, kuhu saadeti osanike koosoleku kokkukutsumise teade (X), ei olnud kantud osanike nimekirja. ÄS § 172 lg 1 järgi pidanuks saatma kostja juhul, kui osanike nimekirjas ei ole e-posti aadressi, osanike koosoleku kokkukutsumise teate postiga. Seda aga kostja ei teinud ning rikkus sellega osanike koosoleku kokkukutsumise korda (ÄS § 172 lg 1), mispärast on koosoleku otsused ÄS § 1721 lg 1 alusel tühised ja hagi kuulub rahuldamisele.

/digitaalselt allkirjastatud/ Viivi Tomson

/digitaalselt allkirjastatud/ Kersti Kerstna-Vaks

/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.