Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Menetluskulude jaotus Jätta kõik menetluskulud kostja kanda.

Edasikaebamise kord Harju Maakohtu otsuse peale on pooltel vastavalt TsMS § 632 lõikele 1 õigus apellatsiooni korras edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest. Otsuse peale esitatud kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. I Hageja nõue ja seisukohad A V esitas 16.01.2019 kohtule hagi Guild Traders osaühingu (edaspidi Guild Traders OÜ) vastu, milles palub tuvastada Guild Traders OÜ osanike kõigi 26.11.2018 otsuste tühisus või alternatiivselt tuvastada Guild Traders OÜ osanike 26.11.2018 otsuste, millega kinnitati A V ́i volitused ja kiideti heaks A V ́i juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning loeti seisuga 26.11.2018 A V volitused kehtivaks; kiideti heaks A V juhatusest tagasikutsumine alates 17.05.2018 ja kinnitati A V volituste lõppemist seisuga 26.11.2018 ja kinnitati osaühingu uus põhikirja redaktsioon, tühisus või alternatiivselt tunnistada nimetatud osanike otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt on kostja 2008. aastal asutatud äriühing, millel oli 26.11.2018 toimunud osanike koosoleku ajal kolm osanikku, A I, kes omas 50% kostja osakapitalist, S K, kes omas 25% kostja osakapitalist ja hageja kes omas 25% kostja osakapitalist. 11.11.2018 saadeti hagejale e-kirjaga kostja osanike koosoleku kokkukutsumise teade. E-kirja manuses oli teade osanike koosoleku päevakorrast ning samuti osanike otsuse eelnõu. Nimetatud dokumendile olid alla kirjutanud kostja osanikud, A I ja S K. 26.11.2018 toimus kostja osanike koosolek, millel võeti vastu järgmised otsused:

2-19-760 muudatuste tegemiseks on esitanud A V. Nimetatud osanike koosolekul tehtud otsuste aluse on tehtud äriregistris kanded 27.11.2018. Hageja hinnangul on osanike koosoleku otsused tühised, kuna osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud kokkukutsumise korda – osanikel puudus õigus osanike koosolekut kokku kutsuda. 26.11.2018 osanike koosoleku kokkukutsumise teates on öeldud, et koosolek kutsutakse kokku vastavalt ÄS § 171 lõikele 3. Nimetatud sätte kohaselt, kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Osanike koosoleku kokkukutsumise teate on allkirjastanud A I ja S K. Seega on 26.11.2018 osanike koosoleku kokku kutsunud kostja osanikud. ÄS § 171 lg 3 sätestab, et osaühingu osanikel on õigus osanike koosoleku kokkukutsumiseks ainult juhul, kui nad on eelnevalt esitanud osaühingu juhatusele osanike koosoleku kokkukutsumise nõude. Kuna osanikud ei ole nõudnud kostja juhatuselt osanike koosoleku kokkukutsumist, siis on rikutud seaduses sätestatud osanike koosoleku kokku kutsumise korda ning vastavalt ÄS § 1721 ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma ning sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised. Nimetatud asjaolu toob kaasa kõigi 26.11.2018 osanike koosolekul tehtud otsuste tühisuse. Kui kohus leiab, et 26.11.2018 osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole oluliselt rikutud, siis on hageja hinnangul 26.11.2018 osanike koosolekul tehtud otsused eraldivõetuna siiski tühised või alternatiivselt kehtetud. 26.11.2018 toimunud osanike koosoleku protokolli kohaselt olid osanike koosoleku päevakorras järgmised küsimused: A V ́i alates 17.05.2018 juhatusse valimise heakskiitmine ja juhatuse liikme volituste kinnitamise hääletamine; A V alates 17.05.2018 juhatusest tagasi kutsumise heaks kiitmine ja tagasikutsumise hääletamine. 26.11.2018 toimunud osanike koosoleku protokolli kohaselt otsustati punktides 1 ja 3 järgmist: * kinnitada juhatuse liikme A V ́i volitused ning kiita heaks A V ́i juhatusse valimine alates 17.05.2018. Lugeda seisuga 26.11.2018 A Vi volitused kehtivaks; * kiita heaks A V juhatusest tagasikutsumine alates 17.05.2018 ning kinnitada A V volituste lõppemist sisuga 26.11.2018. Nimetatud sõnastusest selgub, et 26.11.2018 toimunud osanike koosolekul kiidetud heaks eelmisel osanike koosolekul (17.05.2018) vastu võetud otsuseid. 17.05.2018 toimus kostja osanike koosolek, mille toimumisest hagejat kui kostja osanikku ei teavitatud ning millel kutsuti kostja juhatusest tagasi hageja ning valiti juhatuse liikmeteks A V ja S K, samuti muudeti kostja aadressi ning e-posti aadressi ning kinnitati põhikirja uus redaktsioon. Hageja esitas Harju Maakohtule hagi 17.05.2018 toimunud osanike koosolekul tehtud otsuste tühisuse tuvastamiseks ÄS §-s 1721 sätestatud alustel (tsiviilasi nr 2-18-9930) ja Harju Maakohus rahuldas hageja nõude ning tuvastas kostja 17.05.2018 osanike koosoleku otsuste tühisust. Hagejale teadaolevalt ei ole otsust käesoleva hagi esitamise seisuga vaidlustatud. 26.11.2018 toimunud osanike koosoleku päevakorrast ning otsustest võib järeldada, et osanikud on üritanud 17.05.2018 toimunud osanike koosoleku tühiseid otsuseid kehtivaks muuta läbi nende kinnitamise uue osanike otsusega, mis ei ole kooskõlas seaduse ega Riigikohtu lahenditega. ÄS § 1721 sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Seega on võimalik osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulisest rikkumisest tulenevat otsuste tühisust kõrvaldada kahel viisil. Esiteks on rikkumine kõrvaldatud sellega, kui osanike koosolekul osalevad kõik osanikud või teiseks, kui osanike koosolekul mitteosalenud isik

2-19-760 kiidab hiljem heaks osanike koosolekul tehtud otsused. Hageja 17.05.2018 osanike koosolekul ei osalenud ning ta ei ole heaks kiitnud nimetatud koosolekul tehtud otsuseid. Seega on 17.05.2018 osanike koosolekul tehtud otsused tühised ning osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada kinnitades tühiseid otsuseid uuel osanike koosolekul nagu kostja on üritanud teha. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08 tehtud otsuse punktis 12 sedastanud, et tühisel ja vaidlustataval otsusel on erinevad õiguslikud tagajärjed. Tühist otsust ei saa nt kinnitada, siiski saab vastu võtta sisuliselt samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud. 26.11.2018 osanike koosoleku otsuste punktides 1 ja 3 on osanikud sisuliselt kinnitanud 17.05.2018 toimunud osanike koosoleku tühiseid otsuseid, mis on seadusega vastuolus ning muudab 26.11.2018 vastu võetud otsused tühiseks. Eeltoodust tulenevalt palub hageja tuvastada 26.11.2018 osanike koosoleku otsuse punktide 1 ja 3 tühisus. Hagejale saadetud osanike koosoleku kokkukutsumise teates on päevakorra punktis 5 märgitud põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine. 26.11.2018 toimunud osanike koosoleku protokollis on päevakorra punktis 5 põhikirja uued redaktsiooni otsustamine ja kinnitamine ning tehtud otsuste punkti 5 kohaselt kinnitati osaühingu põhikirja uus redaktsioon. Hagejale saadetud osanike koosoleku kokkukutsumise teatele ei olnud lisatud põhikirja uut redaktsiooni. Samuti ei ole päevakorras ega otsustes näidatud milliseid põhikirja punkte muudetakse. Riigikohtu on tsiviilkolleegium tsiviilasjas 3-2-1-22-08 tehtud lahendi punktis 11 selgitanud, et kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse. Kuna osanike koosoleku kokkukutsumise teates ei ole märgitud, milliseid põhikirja punktide muutmist koosolekul arutatakse ja põhikirja uut redaktsiooni ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise teatele lisatud, samuti ei ole koosoleku kokkukutsumise teates märgitud, kus on võimalik uue põhikirja redaktsiooniga tutvuda, siis on osanike koosolekul arutamisele tulev küsimus (punkt 5, põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine) ebaselge ning ÄS § 1721 alusel tühine. ÄS § 1771 lõike 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja on seisukohal, et antud juhul on oluliselt rikutud otsuste tegemise korda, mis toob kaasa osanike koosoleku otsuse tühisuse, kuna on võimatu sisuliselt kontrollida, kas põhikirja redaktsioon, mis oli valmis osanike koosoleku kokkukutsumise hetkel on sama kui see, mis esitati osanike koosolekule kinnitamiseks või see mis esitati äriregistrile registreerimiseks. Nimetatud asjaolu kontrollimise võimalus on aga oluline seetõttu, et üks või mitu osanikku ei saaks ilma teisi osanikke teavitamata muuta põhikirja endale sobivaks, kahjustades seeläbi teiste osanike huve. Sellise olukorra vältimiseks on oluline, et osanike koosoleku päevakorras on kirjas, milliseid põhikirja punkte muudetakse ning milline on uute või muudetud põhikirja punktide sõnastus või et osanike kokkukutsumise teatele oleks lisatud uus põhikirja redaktsioon. Tulenevalt eeltoodust palub hageja tuvastada 26.11.2018 osanike koosoleku otsuse punktis 5 vastu võetud otsuse, millega kinnitati põhikirjas uus redaktsioon, tühisus. 14.02.2013 kinnitatud kostja põhikirja punkti 2.4 kohaselt võib osaühingu osa vabalt võõrandada teisele osanikule, kuid kolmandale isikule võõrandamisel on ostueesõigus teistel osanikel. 26.11.2018 osanike koosolekul kinnitatud põhikirja punkti 3.2 kohaselt osa võõrandamisel kolmandale isikule teistel osanikel ostueesõigus puudub. Hageja on seisukohal, et teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule on osaniku eriõigus ÄS § 1541 mõttes ning tulenevalt ÄS § 1541 lõikest 2 on sellise punkti muutmiseks vaja kõigi sellist õigust omavate osanike nõusolek. ÄS § 1541 lõike 1 kohaselt võib põhikirjaga ette näha osaga

2-19-760 seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järele jääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused). See nimekiri ei ole ammendav ning osanikud võivad põhikirjas ette näha nimetatud loetelus nimetamata eriõigusi. Hageja on seisukohal, et 14.02.2013 kinnitatud põhikirja punktis 2.4 sätestatud õigus, mille kohaselt on osanikul ostueesõigus, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule, on ÄS § 1541 lõikes 1 nimetatud eriõigus ning selle muutmine vajab kõigi osanike nõusolekut vastavalt ÄS § 1541 lõikele 2. ÄS § 1541 sätestatud eriõiguse mõte on kaitsta selliseid õiguseid omavaid osanikke, näiteks väikeosanikke, põhikirja muutmise eest, mis võtaks väikeosanikult ära põhikirjas sätestatud õigused. Ostueesõiguse sätestamine põhikirjas välistab olukorra, kus osanik võõrandab oma osa kolmandale isikule ning osaühingu osanikuks saab isik, kellest teised osanikud ei tea midagi ning kellega koostöö võib olla äärmiselt keeruline ning kelle nägemused osaühingu tegevusest võivad olla kardinaalselt erinevad teiste osanike vaadetest. Sellise olukorra vältimiseks on ette nähtud osaühingu põhikirjas osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule ning hageja on seisukohal, et tegemist on ÄS §-s 1541 sätestatud eriõigusega, mille muutmine vajab kõigi sellist õigust omavate isikute nõusolekut. 26.11.2018 toimunud osanike koosolekul hageja ei osalenud ning seega ei ole ta nõustunud põhikirja muutmisega viisil, mis tühistab osaniku ostueesõiguse (eriõiguse), mis toob kaasa sellise otsuse tühisuse, kuna on otseselt seadusega vastuolus (ÄS § 1541 lg 2). Eeltoodust tulenevalt palub hageja tuvastada 26.11.2018 osanike koosoleku otsuse punktis 5 vastu võetud otsuse, millega kinnitati põhikirja uus redaktsioon, tühisus. II Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnista. Kostja korraldas üldkoosoleku kokku kutsumise vastavalt ÄS § 171 lg

2-19-760

III Kohtu põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 403 lg 1 esimese lause kohaselt võib kohus poolte nõusolekul lahendada asja seda kohtuistungil arutamata. tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike teise lause kohaselt määrab pool ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 sätestab, et kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus hindab seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte TsMS § 232 lg 1 kohaselt. Kohus, tutvunud hagiavalduse, kostja vastusega ja poolte poolt menetluse käigus esitatud tõenditega, leiab, et hagi tuleb rahuldada. Hageja palub tuvastada Guild Traders OÜ osanike 26.11.2018 kõigi otsuste tühisus või alternatiivselt tuvastada Guild Traders OÜ osanike 26.11.2018 otsuste, millega kinnitati A V ́i volitused ja kiideti heaks A V ́i juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning loeti seisuga 26.11.2018 A V volitused kehtivaks; kiideti heaks A V juhatusest tagasikutsumine alates 17.05.2018 ja kinnitati A V volituste lõppemist seisuga 26.11.2018 ja kinnitati osaühingu uus põhikirja redaktsioon, tühisus või alternatiivselt tunnistada nimetatud osanike otsused kehtetuks. Hageja on seisukohal, et nimetatud otsused on tühised, kuna osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud kokkukutsumise korda. 26.11.2018 osanike koosoleku kokkukutsumise teates on öeldud, et koosolek kutsutakse kokku vastavalt ÄS § 171 lg 3. Kuna osanikud ei ole nõudnud kostja juhatuselt osanike koosoleku kokkukutsumist, siis on rikutud seaduses sätestatud osanike koosoleku kokku kutsumise korda ning vastavalt ÄS § 1721 ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma ning sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised. Alternatiivselt palub hageja tunnistada Guild Traders OÜ osanike 26.11.2018 otsused, millega kinnitati A V ́i volitused ja kiideti heaks A V ́i juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning loeti seisuga 26.11.2018 A V volitused kehtivaks; kiideti heaks A V juhatusest tagasikutsumine alates 17.05.2018 ja kinnitati A V volituste lõppemist seisuga 26.11.2018 ja kinnitati osaühingu uus põhikirja redaktsioon, kehtetuks või tuvastada nende tühisus, kuna vaidlustatud otsused eraldivõetuna on siiski tühised või alternatiivselt kehtetud. Osanike otsused kinnitada juhatuse liikme A V ́i volitused ja kiita heaks A V ́i juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning lugeda seisuga 26.11.2018 A Vi volitused kehtivaks, samuti kiita heaks A V juhatusest tagasikutsumine alates 17.05.2018 ning kinnitada A V volituste lõppemist sisuga 26.11.2018, võeti vastu eelmisel osanike koosolekul, mis toimus 17.05.2018. Hageja esitas Harju Maakohtule hagi 17.05.2018 toimunud osanike koosolekul tehtud otsuste tühisuse tuvastamiseks ÄS §-s 1721 sätestatud alustel (tsiviilasi nr 2-18-9930) ja Harju Maakohus rahuldas hageja nõude ning tuvastas kostja 17.05.2018 osanike koosoleku otsuste tühisust. 26.11.2018 toimunud osanike koosolekul on osanikud üritanud 17.5.2018 toimunud osanike koosoleku tühiseid otsuseid kehtivaks muuta läbi nende kinnitamise uue osanike otsusega, mis ei ole kooskõlas seaduse ega Riigikohtu lahenditega. 26.11.2018 toimunud osanike koosolekul vastu võetud otsus osaühingu põhikirja uue redaktsiooni kinnitamiseks on tühine, sest hagejale

2-19-760 saadetud osanike koosoleku kokkukutsumise teatele ei olnud lisatud põhikirja uut redaktsiooni. Samuti ei ole päevakorras ega otsustes näidatud milliseid põhikirja punkte muudetakse. Kostja vaidleb hagile vastu, kuna hageja nõue on põhjendamatu. Kostja korraldas koosoleku kokku kutsumise vastavalt ÄS § 171 lg 3. Üldkoosoleku toimumisest on hagejat nõuetekohaselt teavitatud ning äriseadustikus sätestatud dokumendid (üldkoosoleku päevakord, otsuse ja põhikirja eelnõu) on hagejale eelnevalt edastatud. Hageja üldkoosolekust osa ei võtnud ega palunud seda edasi lükata. Äriregistri andmetest nähtuvalt olid 26.11.2018 osanike koosoleku toimumise ajal Guild Traders OÜ osanikud A I, S K ja hageja. Poolte vahel pole vaidlust selle üle, et 26.11.2018 toimus Guild Traders OÜ osanike koosolek, kus võeti vastu järgmised otsused: • kinnitada juhatuse liikme A V (xxxx) volitused ning kiita heaks A V juhatusse valimine alates 17.05.2018. Lugeda seisuga 26.11.2018 A Vi volitused kehtivaks; • jätta kinnitamata juhatuse liikme S K (27.01.1978) volitused. Mitte heaks kiita S K juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning kinnitada S K volituste lõppemist sisuga 26.11.2018; • kiita heaks A V (isikukood xxxx) juhatusest tagasi kutsumine alates 17.05.2018 ning kinnitada A V volituste lõppemist sisuga 26.11.2018; • mitte valida juhatusse A I (xxxx); • kinnitada osaühingu põhikirja uus redaktsioon. Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et nimetatud osanike koosolekust võtsid kostja osanikena osa A I ja S K. Pooled ei vaidle selle üle, et hageja nimetatud koosolekust osa ei võtnud. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja osanike 26.11.2018 osanike koosolek on kokku kutsutud vastavalt ÄS § 171 lg 3 ja kas sellest tulenevalt on osanike koosolekul vastu võetud otsused tühised või on vaidlustatud otsused eraldivõetuna alternatiivselt tühised. Esmalt käsitleb kohus hageja nõuet kostja osanike 26.11.2018 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks põhjusel, et koosoleku kokkukutsumisel on rikutud ÄS § 171 lg 3 sätestatud eelduseid. ÄS § 1721 kohaselt kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Hageja on hagiavalduse lisana 3 kohtule esitanud 08.11.2018 teate osanike koosolekust, millest nähtuvalt on hagejat teavitatud asjaolust, et Guild Traders OÜ osanike koosolek toimub 26.11.2018 xxxx OÜ ruumides asukohaga xxxx, algusega kell xxxx. Samas teates on märgitud, et koosolek kutsutakse kokku vastavalt ÄS § 171 lg 3 sätetele. ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. ÄS § 171 lg 3 sätestab, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Seega oli kostja 26.11.2018 koosoleku ÄS § 171 lg 3 alusel kokkukutsumise eelduseks asjaolu, et

2-19-760 kostja osanikud on enne vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumist taotlenud osanike koosoleku kokkukutsumist kostja juhatuselt ja kostja juhatus ei ole seda ühe kuu jooksul teinud. Poolte vahel pole vaidlust selle üle, et 26.11.2018 osanike koosoleku kutsusid kokku osanikud. Hagejale edastatud koosoleku kokkukutsumise teate on allkirjastanud kostja osanikud A I ja S K. Hagiavalduse kohaselt ei ole kostja osanikud enne 26.11.2018 osanike koosoleku kokkukutsumist kostja juhatuselt osanike koosoleku kokkukutsumist taotlenud. Kostja on 05.03.2019 vastuses küll väitnud, et kostja osanike 26.11.2018 koosolek oli korraldatud vastavalt ÄS § 171 lg 3, kuid ühtki tõendit kostja oma väidete kinnitamiseks kohtule esitanud ei ole. Kuivõrd TsMS § 230 lg on kostjal kohustus tõendada neid asjaolusid, millele tuginevad tema vastuväited, siis oli kostjal kohustus kohtule tõendada, et kostja osanikud on enne 26.11.2018 osanike koosoleku kokkukutsumist taotlenud kostja juhatuselt osanike koosoleku kokkukutsumist ja kostja juhatus ei ole seda ühe kuu jooksul teinud. Kohtu hinnangul oleks kostjal võimalik olnud nimetatud asjaolu tõendada näiteks väljavõttega e-kirjavahetusest vms tõendiga. Kostja pole nimetatud asjaolu tõendamiseks kohtule mitte ühtki tõendit esitanud. Seega tuleb kostja väited, et kostja osanike 26.11.2018 koosolek oli korraldatud vastavalt ÄS § 171 lg 3, lugeda paljasõnalisteks. Kohtu hinnangul ei oma kostja selgitused, et hagejat on üldkoosoleku toimumisest nõuetekohaselt teavitatud ja talle on äriseadustikus sätestatud dokumendid (üldkoosoleku päevakord, otsuse ja põhikirja eelnõu) eelnevalt edastatud, käesoleval juhul tähtsust. Osanike koosoleku ÄS § 171 lg 3 alusel kokkukutsumise eelduseks ei ole hageja koosoleku toimumisest teavitamine ega dokumentide edastamine, vaid asjaolu, et kostja osanikud on enne vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumist taotlenud osanike koosoleku kokkukutsumist kostja juhatuselt ja kostja juhatus ei ole seda ühe kuu jooksul teinud. Kuna kostja ei ole tõendanud, et kostja osanike 26.11.2018 koosoleku kokkukutsumise eeldused oleksid täidetud, siis asub kohus seisukohale, et kostja osanike 26.11.2018 koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud ÄS § 171 lg 3 sätestatut. Vastavalt ÄS § 1721 kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Käesoleval juhul ei ole kõik kostja osanikud 26.11.2018 koosolekul osalenud, samuti pole kõik osanikud nimetatud koosolekul vastu võetud otsuseid heaks kiitnud. Seega on kostja osanike 26.11.2018 koosolekul vastu võetud otsused ÄS § 1721 alusel tühised. Kuna kohus on eelnevalt tuvastanud, et kostja osanike 26.11.2018 koosolekul vastu võetud otsused on osanike 26.11.2018 koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu tühised, siis puudub vajadus hinnata hageja alternatiivselt esitatud nõuete põhjendatust. Eeltoodust tulenevalt tuleb hagi rahuldada ja tuvastada Guild Traders osaühingu osanike 26.11.2018 üldkoosolekul vastu võetud järgmiste otsuste tühisus: • kinnitada juhatuse liikme A V (xxxx) volitused ning kiita heaks A V juhatusse valimine alates 17.05.2018. Lugeda seisuga 26.11.2018 A Vi volitused kehtivaks; • jätta kinnitamata juhatuse liikme S K (xxxx) volitused. Mitte heaks kiita S K juhatusse valimine alates 17.05.2018 ning kinnitada S K volituste lõppemist sisuga 26.11.2018;

2-19-760 • • •

kiita heaks A V (isikukood xxxx) juhatusest tagasi kutsumine alates 17.05.2018 ning kinnitada A V volituste lõppemist sisuga 26.11.2018; mitte valida juhatusse A I (xxxx); kinnitada osaühingu põhikirja uus redaktsioon.

. ÄS § 178 lg 6 kohaselt kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks. Eeltoodust tulenevalt tuleb käesolev kohtuotsus edastada äriregistrile. Menetluskulude jaotus Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 138 lg kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus kohtuotsuses menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 177 lg 1 p 2 kohaselt kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist. TsMS § 177 lg 2 kohaselt kui kohus ei määranud menetluskulude rahalist suurust kindlaks vastavalt käesoleva paragrahvi lõike 1 punktile 1, määrab tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest. TsMS § 178 lg 1 järgi menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Kuna kohus rahuldas hagi, siis jätab kohus kõik menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. TsMS § 178 lõikest 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotuse kohta tehtud kohtulahendit vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

/digitaalselt allkirjastatud/ Merike Varusk Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.