M.T hagi Kilingi-Nõmme Majandusühistu vastu võlgnevuse ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 12.07.2024. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
M.T apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
apellatsioonkaebuse hind 8000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja: M.T, isikukood XXX Hageja lepinguline esindaja Katrin Paulus Kostja: Kilingi-Nõmme Majandusühistu, registrikood 10070869 Kostja lepinguline esindaja advokaat Piret Rummi
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 26.06.2025. a kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Pärnu Maakohtu 12.07.2024. a otsus ja teha uus otsus, millega rahuldada hagi.
2.Välja mõista Kilingi-Nõmme Majandusühistult M.T kasuks hüvitis 6600 eurot.
3.Välja mõista Kilingi-Nõmme Majandusühistult M.T kasuks sissenõutavaks muutunud viivis hüvitiselt ajavahemiku eest 15.07.2023–10.07.2025 kokku 1568 eurot 86 senti ja alates 11.07.2025 võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses kuni kohustuse täitmiseni.
5.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus Kilingi-Nõmme Majandusühistu kanda.
2-23-15855 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.M.T (hageja) esitas Kilingi-Nõmme Majandusühistu (kostja) vastu Pärnu Maakohtule hagi vähem makstud hüvitise 6600 eurot ja viivise väljamõistmise nõudes. Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt valiti hageja Kilingi-Nõmme Majandusühistu juhatuse liikme ametikohale 22.10.2015. Volituste tähtajaks määrati kolm aastat ehk kuni 22.10.2018. 12.07.2018 nõukogu otsusega pikendati volituste tähtaega 5 aasta võrra ehk kuni 12.07.2023. 21.06.2023 nõukogu otsusega pikendati volituste tähtaega veel 5 aasta võrra ehk kuni 21.06.2028. 14.07.2023 nõukogu otsusega kutsuti hageja juhatuse liikme kohalt tagasi. Hagejaga on sõlmitud juhatuse liikme ametileping 01.11.2015. Lepingu alusel tekkis hagejal õigus saada hüvitist, kui hageja juhatusest tagasi kutsutakse. Kostja vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja on seisukohal, et hageja ja kostja vahel 01.11.2015 sõlmitud juhatuse liikme leping lõppes 31.10.2018 tähtaja möödumisega. Lepingut ei pikendatud. Hageja volitusi juhatuse liikmena ei ole nõukogu otsusega kordagi pikendatud, vaid hageja on iga kord juhatuse liikmeks uuesti valitud järgmisteks perioodideks. Hageja nõue on aegunud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 1 järgi. Leping lõppes 31.10.2018 ning hageja oleks pidanud nõude esitama kolme aasta jooksul. Hagi esitamise ajaks 20.10.2023 oli nõue aegunud. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Pärnu Maakohus jättis 12.07.2024. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning määras kindlaks kostjale hüvitatavate menetluskulude suuruse.
3.1.Maakohtus tuvastas järgmised asjas tähtsust omavad asjaolud: 15.07.2015 nõukogu otsusega ning 2015. aastal kehtinud kostja põhikirja kohaselt määrati juhatus ametisse kolmeks aastaks; 12.07.2018 valiti hageja uuesti juhatuse liikmeks. Kostja 05.07.2018–29.06.2023 kehtinud põhikiri nägi ette, et juhatuse liige määratakse viieks aastaks (p 55.4) ja volituste tähtaja möödumisel võib sama isiku juhatuse liikmeks tagasi valida (p 55.5); 2
2-23-15855
21.06.2023 pikendati hageja juhatuse liikme volitusi järgmiseks viieks aastaks ning valimise ajal kehtinud põhikirja redaktsiooni punkt 56.2 sätestas eraldi, et juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.
14.07.2023 nõukogu otsusega kutsuti hageja juhatuse liikme kohalt tagasi.
3.2.Hageja on hagi alusena välja toonud hagejaga 01.11.2015 sõlmitud lepingu punktist 6.4.3. tuleneva juhatuse liikme hüvitise lepingu lõpetamise puhul ning leiab, et sellest lepingust tulenevalt oli hagejal õigus hüvitisele ka tagasikutsumisel 14.07.2023. Tuleb hinnata, kas hageja ja kostja vahel 01.11.2015 sõlmitud juhatuse liikme leping lõppes 31.10.2018 tähtaja möödumisega, nagu väidab kostja, või juhatuse liikme volitused ja ühes sellega ka juhatuse liikme leping pikenesid ja kehtisid kuni hageja tagasikutsumiseni 14.07.2023 nagu väidab hageja.
3.3.Tulundusühistuseaduse (TÜS) § 60 lg 2 kohaselt juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks. TÜS § 60 lg 3 kohaselt volituste tähtaja möödumisel võib sama isiku juhatuse liikmeks tagasi valida. TÜS § 60 lg 2 ja 3 nähtuvalt eristab seadusandja juhatuse liikme volituste pikendamise ja tagasi valimise toiminguid. Maakohus hindas kostja nõukogu protokolli 12.07.2018 ning järeldas sellest, et tegemist oli tagasi valimisega. Seevastu 21.06.2023 hageja volitusi pikendati.
3.4.Eristada tuleb juhatuse liikme ametisuhet ja temaga sõlmitud teenistuslepingut. Pooled ei ole vastavasisuliste tahteavaldustega pikendanud 01.11.2015 hagejaga sõlmitud juhatuse liikme lepingut. Kostja eitab tahteavalduse tegemist. Hageja ei ole esitanud ühtki väidet ega tõendit lepingu pikendamise ega lepingutingimuste muutmise (töötasu suurendamise) kohta. Pooled ei ole ka hiljem oma käitumisega 2015. a lepingule tuginenud. Kostja nõukogu tõstis mitu korda hageja töötasu, kuid ei viidanud seejuures teenistuslepingule.
3.5.Tulenevalt TsÜS § 146 lg 1 ja TsÜS § 147 lg 1 aegus hageja võimalik lepingu lõppemisest 31.10.2018 tuleneva hüvitise nõue 01.11.2021. Hageja esitas hagi kohtule 09.11.2023. Seega oli hageja nõue kohtusse esitamise hetkeks aegunud. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega hagi rahuldada või alternatiivselt saata asi maakohtule uueks arutamiseks. Menetluskulud jätta kostja kanda ning mõista need välja koos seadusjärgses määras viivisega.
4.1.Hageja ja kostja leppisid 01.11.2015 ametilepingu sõlmimisel kokku, et leping lõpeb lepingu punktis 8.2. alapunktides 1–5 (8.2.1–8.2.5) tingimuste esinemisel ning et juhatuse liikme volituste pikendamisel leping ei lõpe, vaid jätkub. Lepingu tõlgendamisel ei lähtuta üksnes lepingu tekstist, vaid lähtuda tuleb sellest, mida pooled ise tegelikult mõtlesid või mida vähemalt üks lepingupool mõistis, juhul, kui teine pool sellest teadis. Maakohus järeldas ekslikult, et leping lõppes 2018. aastal ega ole seda järeldust piisavalt põhjendanud.
4.2.Ekslik on maakohtu seisukoht, et nõukogu ei pikendanud hageja volitusi 12.07.2018. Tuleb eeldada, et kui juhatuse liikme volitused ei ole veel lõppenud, toimub juhatuse liikme ametiaja pikendamine. Kui kostja nõukogu otsustas 12.07.2018 juhatuse määramise, ei olnud hageja eelmine ametiaeg juhatuse liikmena veel lõppenud. Et juhatuse liikme volitused pikenesid, ei lõppenud juhatuse liikme leping 2018. aastal.
3
2-23-15855 Vastustaja seisukoht
5.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda.
7.Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei ole vaidlust ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab aluseks asja lahendamisel.
8.Apellatsiooniastmes vaidlevad pooled eelkõige küsimuses, millal lõppes hagejaga sõlmitud juhatuse liikme ametileping. Ametilepingu p 8.1 järgi lõppes leping 01.11.2018 või lepingu p 8.2.1 järgi juhatuse liikme tagasikutsumisega. Lepingu pikenemise nägi ette p 8.5, mille järgi on nõukogu õigus lepingu lõppemisel pikendada lepingut tähtajatuks. Seega on poolte vahel vaidlus, kas ametileping pikenes 12.07.2018, mil kostja nõukogu otsustas määrata hageja, kelle volitused olid lõppemas oktoobris 2018, (uuesti) juhatusse.
9.Juhatuse liikme lepingu kohta on õiguskirjanduses märgitud, et tavaliselt sõlmitakse täiendavalt juriidilise isiku ja tema juhtorgani liikme vahel veel leping, millega võidakse täpsustada juhtorgani liikme kohustusi, aga ka määratakse kindlaks tema tasustamine, puhkus, kompensatsioonid vabastamise puhuks jms. Siiski võib väita, et käsundusleping on kõigepealt sõlmitud juba siis, kui juhtorgani liige on oma nõusoleku andnud ning ta on oma kohale valitud, hiljem sõlmitav leping on käsunduslepingut täiendava iseloomuga. Kui leping juhatuse liikme ja juriidilise isiku vahel on lõppenud, näiteks tähtaja möödumise tõttu, aga juhatuse liige jätkab oma tegevust, ei loeta lepingut selle tõttu vaid pikenenuks, küll saab juhatuse liige olla käsundita asjaajajaks, nn faktiliseks juhiks. Kui näiteks äriühingul on nõukogu, kes sellest teada saab ja seda aktsepteerib, saab lugeda aktsept tagasiulatuvalt kehtivaks ning seega leping tagasiulatuvalt pikendatuks. Kui leping lõpeb tähtaja möödumisel, muutub äriregistri kanne valeks. Kui juriidiline isik seda ise ei tee, võib juhatuse liige, kes enam ei jätka, ise teatada äriregistrile kande ebaõigsusest, kes siis peab algatama menetluse ebaõige kande parandamiseks (VÕS komm III, § 619, p 3.8).
10.Kohtupraktikas on leitud, et juhatuse liikme ametiaja võib lugeda pikenenuks ka mõlemapoolseid tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel (või ka VÕS § 1 lg 1 ja § 9 lg 1 alusel nende koostoimes) kaudsete tahteavaldustega. Selleks on aga lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale käitumisele vajalik osaühingu osanike otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt (selline otsus peab vastama ka seadusest ja põhikirjast juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsusele tulenevatele kvooruminõuetele). Samuti viitas kolleegium võimalusele, et erandlikult võib kõne alla tulla ka mõne muu osanike otsuse lugemine juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsuseks, kui sellega on sisuliselt tunnustatud isikut juhatuse liikmena, kui see otsus vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele (nt osaühingu juhatuse koostatud ja osanikele esitatud majandusaasta aruande kinnitamine). Nii märkis kolleegium, et kiites otsusega heaks majandusaasta aruande, tunnustavad osanikud eeldatavasti ka selle juhatuse liikmena koostanud ja osanikele kinnitamiseks esitanud isikute ametiseisundit (RKTKo 25.02.2009, 32-1-152-08, p 12).
4
2-23-15855
11.Eelnevat arvestades, on VÕS § 29 lg 4 järgi mõistlik tõlgendada hageja ametilepingut selliselt, et kui lepingus endas ei ole pooled väljendanud selget soovi vastupidiseks, siis juhatuse liikme ametisuhte jätkumisel pikeneb ka hageja ametileping. Siinsel juhul ei ole lepingus selliseid sätteid, mis pikenemise välistaksid ning poolte tahet sellises küsimuses ei ole võimalik muul viisil kindlaks teha (VÕS § 29 lg 1). Pigem viitab lepingu p 8.5, mille järgi on nõukogul õigus lepingu lõppemisel pikendada lepingut tähtajatuks, et ka pooled ise soovisid ametisuhte jätkumisel ametilepingut jätkata. Seega tuleb eeldada, et hageja ametileping pikeneb juhatuse liikme ametisuhte jätkumisel. Seejuures on kostja nõukogu otsus määrata hageja enne tema volituste lõppemist juhatuse liikmeks, käsitatav kostja kaudse tahteavaldusena ametilepingu pikendamiseks ja muutmiseks tähtajatuks (vt eelviidatud Riigikohtu seisukoht).
12.Kolleegiumi hinnangul ei ole seejuures määrav, kas tulundusühistu nõukogu sõnastas oma 12.07.2018 otsuse hageja juhatuse liikmeks määramise kohta kui volituste pikendamise või tagasi valimise. Nõukogu otsuse sõnastus on praegusel juhul: „määrata juhatuse liikmeteks (avalduste põhjal) 5 aastaks (kuni 12.07.2023) /---/ M.T.“ Et hageja määrati juhatusse enne tema volituste lõppemist, siis tema ametisuhe ei katkenud ja ametileping ei lõppenud.
13.Kolleegium ei nõustu kostja tõlgendusega ametilepingu pikenemise tagajärgede kohta. Lepingu p 8.5 järgi lepingu pikenemisel ei kehti lepingu p 6.4.3 (õigus hüvitisele). Sellest ei saa teha järeldust, et kui lepingut on pikendatud, ei saa hageja lahkumistasu lepingu lõppemisel. Sellisel tõlgendusel puuduks mõistlik sisu. Lepingu p 8.5 teise lause tegelik eesmärk on sätestada, et lepingu pikenemisel lükkub edasi ka lahkumistasu saamise aeg ning juhatuse liige ei saa lahkumistasu mitte lepingu pikenemise hetkel, vaid ametist lahkumisel.
14.Kokkuvõttes leiab kolleegium, et hageja ametileping pikenes kahel korral koos hageja juhatuse liikme volituste pikenemisega ning lõppes hageja juhatusest tagasi kutsumisega 14.07.2023. Ametilepingu p 6.4.3 järgi tekkis hagejal sellega õigus hüvitisele 4 kuu ametitasu ulatuses. Vaidlust ei ole, et hageja nelja kuu ametitasu on 6600 eurot. Kolleegium mõistab selle kostjalt hageja kasuks välja VÕS § 108 lg 1 ja § 619 järgi. VÕS § 113 lg 1 järgi mõistab kolleegium välja alates 15.07.2023 kuni otsuse tegemiseni sissenõutavaks muutunud viivise 1568,86 eurot (arvutuskäiku vt viivisekalkulaator.ee) ning alates otsuse tegemisest tulevikus sissenõutavaks muutuva viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Menetluskulude jaotus
15.Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse maakohtust erinevalt, siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (RKTKo 02.11.2018, 2-16-14924, p 21).
(allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
5
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.