Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja esitatud väited ja nõue Hageja on kostja osanik. Hagejale kuulub kostja osa, mis moodustab 27% kostja osakapitalist. Kostja teine osanik on OÜ K, kellele kuulub 73% kostja osakapitalist moodustav osa. Hageja oli alates 15.09.2014 kostja juhatuse liige, rohkem liikmeid kostja juhatuses ei olnud. 12.07.2019 saatis OÜ K hagejale e-kirja, milles taotles, et kostja juhatus kutsuks viivitamatult kokku kostja osanike koosoleku, kuid hiljemalt 18.07.2019. E-kirjale oli lisatud ka koosoleku päevakord ja otsuste eelnõud. Hageja koosolekut kokku ei kutsunud, kuna seda poleks olnud võimalik seadust rikkumata teha. Tulenevalt ÄS § 172 lg 1 tuleb kutse osanike koosolekule osanikeni toimetada vähemalt 7 päeva enne koosoleku toimumist. Seda tähtaega ei oleks hageja jõudnud järgida. 17.07.2019 saatis OÜ K uue e-kirja, milles märkis, et hagejal on viimane aeg taotletud osanike koosolek kokku kutsuda 12.08.2019 ning et OÜ K kutsub ise osanike koosoleku kokku 13.08.2019 algusega kell 10. 13.08.2019 toimuski osanike koosolek, kus osales OÜ K. Hageja ei osalenud, sest ei soovinud ebaseaduslikul koosolekul osaleda. Koosolekul võeti vastu rida otsuseid, sh juhatuse liikme tagasi kutsumine, uue juhatuse liikme nimetamine ning põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine. Hageja on seisukohal, et kõik 13.08.2019 osanike koosoleku otsused on tühised, kuna koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda: OÜ-l K ei olnud õigust koosolekut kokku kutsuda. Tulenevalt ÄS 171 lg 3 tekib osanikul õigus ise koosolek kokku kutsuda alles pärast seda, kui juhatus ei ole 1 kuu jooksul koosolekut kokku kutsunud. 17.07.2019 ei olnud möödunud 1 kuu koosoleku kokkukutsumise nõudmisest. Hageja palub tuvastada kõigi kostja osanike 13.08.2019 erakorralisel üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisus. Kostja seisukohad Kostja hagi õigeks ei võta ning vaidleb sellele täies ulatuses vastu. Hageja tegi 28.02.2019 kostja juhatuse liikmena tehingu, millega põhjustas kostjale olulise varalise kahju, kuritarvitas juhatuse liikme volitusi ning pani potentsiaalselt toime kuriteo. Seetõttu oli vaja hageja viivitamatult tagasi kutsuda juhatusest. 13.08.2019 osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud. Kostja juhatusel tulnuks osanike koosolek kokku kutsuda hiljemalt 12.08.2019, kuid juhatus osaniku 12.07.2019 nõudele ei reageerinud. 17.07.2019 teatega informeeris OÜ K hagejat osanike koosoleku toimumist 13.08.2019 juhuks kui hageja ise kostja juhatuse liikmena tähtaegselt koosolekut kokku ei kutsu. ÄS § 171 lg 3 tuleb tõlgendada selliselt, et juhatus peab koosoleku kokku kutsuma 30 päeva jooksul nõude saamisest ning kui ta seda ei tee, siis on osaniku nõuetekohase teate alusel juba võimalik seda koosolekut pidada, mida juhatus jättis tähtaegselt kokku kutsumata. Kostja palub jätta hagi rahuldamata. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused Vaidlus puudub, et hageja on kostja osanik. Nimetatu nähtub ka kohtule esitatud äriregistri väljavõttest (dtl 6-8). 13.08.2019 toimus kostja osanike koosolek (protokoll koos lisadega dtl 921). Hageja on esitanud nõude osanike 13.08.2019 otsuste tühisuse tuvastamiseks.

ÄS (äriseadustik) § 1771 lg 1 kohaselt osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. ÄS § 1721 kohaselt kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Pooled vaidlevad, kas 13.08.2019 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 171 lg 1 kohaselt osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. ÄS § 171 lg 2 p 3 järgi kutsub juhatus kokku osanike koosoleku mh, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. Vastavalt ÄS § 171 lg 3 kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Nähtuvalt äriregistri väljavõttest on lisaks hagejale kostja osanikuks OÜ K, kellele kuuluv osa moodustab 73% osakapitalist. Kuni vaidlustatud otsuste tegemiseni 13.08.2019 oli kostja ainus juhatuse liige hageja. Kohtule esitatud 12.07.2019 teate (dtl 34-44) kohaselt on OÜ K 12.07.2019 nõudnud kostja juhatuselt osanike koosoleku kokkukutsumist hiljemalt 18.07.2019. OÜ K on 17.07.2019 saatnud kostja juhatusele täiendava teate (teade koos lisadega dtl 2233), et kui osanike koosolekut ei toimu hiljemalt 12.08.2019, siis kutsub OÜ K ÄS § 171 lg 3 alusel koosoleku ise kokku; OÜ K kutsub kokku kostja osanike koosoleku 13.08.2019 algusega kell 10, märgitud on koosoleku toimumise koht, päevakord ja otsuste eelnõud. Kohus nõustub hagejaga, et tulenevalt ÄS § 171 lg 1 on osanike koosoleku kokkukutsumise õigus juhatusel ning osanikul, kelle osa moodustab vähemalt 1/10 osakapitalist, tekib see õigus ÄS § 171 lg 3 alusel alles pärast seda, kui on möödunud üks kuu ajast, kui osaühing on osaniku nõude koosoleku kokku kutsumiseks saanud, kuid juhatus ei ole selle aja jooksul koosolekut kokku kutsunud. Hageja on märkinud, et sai kostja juhatuse liikmena OÜ K 12.07.2019 e-kirjaga edastatud teate kätte 13.07.2019. Kohus leiab, et kostjal tulnuks koosolek kokku kutsuda seega hiljemalt 13.08.2019 ning OÜ-l K tekkis kokkukutsumise õigus ÄS § 171 lg 3 järgi 14.08.2019. Isegi kui lähtuda kostja käsitlusest, mille kohaselt tuleks 12.07.2019 teade lugeda kostja poolt kättesaaduks 12.07.2019, ei oleks OÜ-l K tekkinud osanike koosoleku kokkukutsumise õigust enne 13.08.2019. Kuivõrd OÜ K kutsus osanike koosoleku kokku 17.07.2019, asub kohus seisukohale, et koosoleku kokkukutsumisel on igal juhul rikutud ÄS § 171 lg 1 ja 3 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Tulenevalt ÄS § 1771 lg 1 toob otsuse tühisuse kaasa osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Riigikohus on selgitanud (3-2-1-10-17, p 13), et koosoleku kokkukutsumise reeglid on seaduses sätestatud selleks, et tagada osanikele võimalus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse, ja ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada. Kohus leiab, et asjaolu, et 13.08.2019 osanike koosoleku kutsus kostja juhatuse asemel kokku osanik OÜ K, ei takistanud nimetatud eesmärkide saavutamist. Hagejal oli kostja osanikuna võimalik 17.07.2019 teatest teada saada koosoleku toimumise ajast ja kohast, lisatud oli päevakord ja kavandavate otsuste eelnõud, st tagatud oli võimalus ettevalmistuda ja olla informeeritud. Järgitud oli ÄS § 172 lg 1 tulenevat tähtaega koosolekust teatamiseks. Rohkem osanikke peale hageja ja OÜ K ei olnud. Kuivõrd asjaolu, et 13.08.2019 koosoleku kutsus kostja juhatuse asemel kokku OÜ K ei kahjustanud mingil moel osanike õigust

koosolekul osaleda, asub kohus seisukohale, et tegemist ei olnud kokkukutsumise korra olulise rikkumisega. Kohus märgib täiendavalt, et kui hageja pidas oma õiguste seisukohast oluliseks koosoleku kokkukutsumist nimelt kostja juhatuse poolt, tulnuks hagejal juhatuse liikmena koosolek vastavalt ÄS § 171 lg 2 p 3 kokku kutsuda. Vaidlus puudub, et hageja seda ei teinud ning et kostja juhatus hageja isikus OÜ K nõuetele kuidagi ei reageerinud. Hageja tegevus koosoleku kokkukutsumata jätmisel ja seejärel otsuse vaidlustamisel seoses kokkukutsumisega osaniku poolt on kohtu hinnangul vastuoluline ega näi heausksena. Kuna kohus asus seisukohale, et 13.08.2019 osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud oluliselt, ei ole nimetatud koosolekul vastu võetud otsused tühised. Kohus jätab hagi rahuldamata. Kohtu hinnangul ei oma asja lahendamisel tähendust põhjused, miks OÜ K kostja juhatuse liikme tagasikutsumist soovis, millega seonduvalt on tõenditena esitatud asjatundja arvamus (dtl 57-61) ning OÜ K osaniku 28.06.2019 otsus (dtl 62). Nimetatud tõendeid kohus ei hinda. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, jäävad menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 kohaselt menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt tekkis kostjal menetluskulu 625 eurot, so kulu lepingulisele esindajale. TsMS § 175 lg 1 kohaselt kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt. Kostja on märkinud, et tema esindaja tegi menetluses järgmised toimingud järgmise ajakuluga:

TsMS § 177 lg 4 alusel märgib kohus vastavalt kostja taotlusele, et hagejal tuleb tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. TsMS 178 lg 2 kohaselt menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot.

/allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.