Puudutatud isik I: Rautamax Group OÜ (registrikood 12782410, asukoht Osmussaare tn 8b, Tallinn 13811, e-post [email protected]); seaduslik esindaja: juhatuse liige puudub; Puudutatud isik II (osanik): Blueminger OÜ (registrikood 12638067, asukoht Õismäe tee 137-10, Tallinn 13518, e-post xxx); seaduslik esindaja juhatuse liige K. B. (isikukood xxx), elukoht xxx, e-post xxx; Puudutatud isik III (osanik): De Saux OÜ (registrikood 12849255, asukoht Jõe tn 5-büroohoone, ruum nr 12, Tallinn 10151, e-post xxx); seaduslik esindaja juhatuse liige M. A.(isikukood xxx, elukoht xxx, e-post xxx); Puudutatud isik IV (osanik): MZ RegeaLos OÜ (registrikood 12873621, asukoht Narva mnt 174c/3-32, Tallinn 13914, e-post [email protected]); seaduslikud esindajad juhatuse liikmed (isikukood xxx, elukoht xxx / xxx e-post xxx);
G.
K.
ja O. K. (isikukood xxx, elukoht sama, e-post xxx);
2-19-16857 Puudutatud isik V (osanik): Roboorium OÜ (registrikood 14328844, asukoht Roseni tn 7, Tallinn 10111, e-post [email protected]); seaduslik esindaja juhatuse liige R. R. (isikukood xxx, elukoht xxx, e-post xxx, xxx, xxx). Menetlustoiming
1.Sundlõpetada Rautamax Group OÜ (registrikood 12782410) likvideerimismenetlust läbiviimata.
2.Kustutada osaühing Rautamax Group OÜ (registrikood 12782410) Tartu Maakohtu registriosakonna äriregistrist.
3.Panna menetluskulud Rautamax Group OÜ kanda. Määrata kindlaks, et menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.
4.Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.
5.Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (Pikk 32, 44307 Rakvere, e-post [email protected]).
6.Toimetada käesolev määrus Rautamax Group OÜ-le kätte avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv 50 eurot. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni. Asjaolud
1.Tartu Maakohtu registriosakond edastas 30.10.2019 Harju Maakohtule Rautamax Group OÜ (puudutatud isik I/osaühing või ka OÜ) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus sundlõpetamise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks.
2.Registripidaja tõi avalduses esile järgmist: -
09.03.2018 koostas registripidaja registriasjas Ä 50000748 / M2 hoiatusmääruse, millega palus esitada 2015. ja 2016. majandusaasta aruanded ning hoiatas osaühingut, et kui seda ei tehta 6 kuu jooksul määruse koostamisest, võib registripidaja otsustada dokumentide edastamise sundlõpetamise otsuse tegemiseks Harju Maakohtule. Määrus saadeti OÜ poolt registripidajale teatatud e-posti aadressile [email protected] ning postiaadressile Osmussaare tn 8b, Tallinn, Harju maakond.
2-19-16857 -
19.09.2018 koostas registripidaja registriasjas Ä 50000748 / M3 määruse, millega kutsuti Ametlikes Teadaannetes osaühingu võlausaldajaid üles teavitama Tartu Maakohtu registriosakonda võimalikest nõuetest OÜ vastu. Tähtajaks nõudeid ei esitatud.
-
Registripidaja kontrollis OÜ-l vara olemasolu riiklikest registritest ja tuvastas, et osaühingu omandis on osalus 141 245 eurot ettevõttes X OÜ (registrikood xxx) ning 2 500 eurot ettevõttes E. Kinnisvara OÜ (registrikood xxx, pankrotis).
3.Harju Maakohus tuvastas menetluse algatamise otsustamisel ühtlasi, et osaühingul puudub seaduslik esindaja juhatuse liige. Äriregistri kohaselt viimase juhatuse liikme (I. N.) volitused lõppesid 10.02.2017.
4.Harju Maakohus algatas menetluse 31.10.2019 määrusega, kaasas puudutatud isikud (osaühingu ja selle osanikud) ja andis puudutatud isikutele sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise kohta kirjaliku seisukoha esitamiseks 14-päevase tähtaja. Kohus kohustas puudutatud isikuid muu hulgas leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise läbiviimiseks ja esitama likvideerija seisukoht tasu ja kulude osas.
5.Kohus toimetas asja materjalid puudutatud isikutele järgmiselt: − Osaühingule on asja materjalid toimetatud kätte avalikult väljaande Ametlikud Teadaanded kaudu (teate avaldamise kuupäev 17.12.2019, kättetoimetatud 02.01.2020). − Puudutatud isikule II (osanik) Blueminger OÜ-le läbi tema seadusliku esindaja juhatuse liikme K. B., e-kirja teel 09.11.2019. − Puudutatud isikule III (osanik) De Saux OÜ-le läbi tema seadusliku esindaja juhatuse liikme M. A., e-kirja teel 05.11.2019. − Puudutatud isikule IV (osanik) MZ RegeaLos OÜ-le läbi tema seadusliku esindaja juhatuse liikme G. K., avaliku e-toimiku kaudu 03.12.2019. − Puudutatud isikule V (osanik) Roboorium OÜ-le läbi tema seadusliku esindaja juhatuse liikme R. R., avaliku e-toimiku kaudu 11.12.2019.
6.Kohtu määratud tähtajaks puudutatud isikud kohtule ei vastanud.
KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED
7.Kohus otsustab käesolevaga lahendatava juriidilise isiku sundlõpetamise tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 1 p 121 alusel hagita menetluses. TsMS § 477 lg 1 ja lg 7 sätestavad, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi.
8.Äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 2 lause 2 kohaselt võib kohus sundlõpetamise otsustada omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 476 lg 1 alusel algatab kohus hagita menetluse omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel.
9.Kohus leiab, et osaühing tuleb sundlõpetada likvideerimismenetlust läbiviimata ning registrist kustutada.
10.Käesoleval juhul on registripidajal õigus kustutada OÜ registrist äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel (majandusaasta aruanded esitamata). Samas nähtub tsiviilasja materjalidest, et OÜ omandis on vara (osaühingu osad). Lisaks tuvastas kohus menetluse algatamise otsustamisel, et osaühing ei vasta seaduses sätestatud nõuetele – osaühingul puudub juhatus. Juhatuse
2-19-16857 puudumise tõttu ei vasta osaühing seaduses sätestatud nõuetele ja see tõttu otsustas kohus algatada menetluse.
11.ÄS § 203 lg 1 p 3 sätestab, et osaühing lõpetatakse kohtumäärusega muudel seaduses sätestatud juhtudel. Tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 40 lg 1 p 4 näeb ette, et juriidiline isik lõpetatakse kohtumäärusega valdkonna eest vastutava ministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele.
12.ÄS § 180 lg 1 ja lg 2 sätestavad, et juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Osaühingu põhikirja p 5.3. kohaselt on juhatuses üks kuni neli liiget.
13.Vastavalt ÄS § 168 lg 1 p-le 4 on osanike pädevuses valida juhatuse liiget (osaühingul puudub nõukogu). Osaühingu põhikirja p 4.3. (c) kohaselt on osanike pädevuses juhatuse valimine.
14.Puudutatud isikud ei ole kohtu määratud tähtajaks kohtule vastanud ega puudusi kõrvaldanud. Osanike pädevuses on uue juhatuse liikme valmimine – osanikud ei ole kohtule teadaolevalt uut juhatuse liiget valinud. Samuti pole kohtule teatatud soovist puudusi kõrvaldada.
15.Kohus kontrollis äriregistri andmeid 12.03.20120 - puudutatud isikud ei ole ka äriregistrile esitanud dokumente osaühingu sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamise kohta (osaühingul puudub jätkuvalt juhatuse liige).
16.Kohtu hinnangul ei vasta osaühing seaduses sätestatud nõuetele. Osaühingul puudub juhtorgan, mis aga välistab osaühingu toimimise. See tõttu tuleb osaühing sundkorras lõpetada.
17.ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 604 lg 2 alusel võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 41 lg 2 kohaselt juriidilise isiku sundlõpetamise korral määrab likvideerijad kohus. TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek. TsMS § 604 lg 2 teise lause kohaselt, kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.
18.Arvestades asjaoluga, et puudutatud isikud ei ole kohtu määratud tähtajaks kõrvaldanud sundlõpetamise aluseks olevaid asjaolusid ega täitnud kohtu juhiseid sh ei ole teatanud likvideerimise soovist, ei ole esitanud likvideerija kirjalikku nõusolekut ega seisukohta tasu ning kulude osas, siis tuleb osaühing registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata.
19.Kohus märgib täiendavalt, et kohus ei määra likvideerijat omal algatusel, kuna likvideerijal puudub kohustus likvideerija ametit vastu võtta ning eelduslikult ei ole kohtul võimalik leida likvideerijat, kes viib menetlust läbi omal kulul ja selle eest tasu saamata (menetlusosalised ei ole oma nõusolekut ka esitanud). Osaühingu ei ole registripidajale esitanud mitte ühtegi majandusaasta aruannet – seega ei ole kohtule teada, milline on osaühingu varaline seis. Registripidaja kirjast nähtub, et osaühingule kuuluvad osad kahes äriühingus. Üks äriühing on pankrotis. Teisel äriühingul on äriregistri ja maksu-ja tolliameti andmetel maksuvõlgnevusi 113 730,80 euro ulatuses ning registripidaja on teinud kustutamishoiatuse (viimane majandusaasta aruanne esitatud 2015. aastal 2014. aasta kohta). Seega suure tõenäosusega puudub osaühingul selline vara, mille arvelt saaks
2-19-16857 likvideerijale hüvitada kulusid ja maksta välja tasu. Eeltoodu alusel pole kohtul võimalik omal algatusel likvideerijat leida. Menetluskulud ja kohtu täiendavad selgitused
20.Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 6 alusel osaühingu kanda. Kohus määrab TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.
21.Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Sundlõpetamise määruse peale võib juriidiline isik esitada määruskaebuse TsMS § 629 lg 5 alusel.
22.TsMS § 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata. Seega jõustub käesolev määrus määruskaebe tähtaja möödumisel juhul, kui määruskaebust ei esitata. /allkirjastatud digitaalselt/ Helina Luksepp kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.