lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-19-20409/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 04.03.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-19-20409/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
04.03.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1216
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 4339 lg 1, 2ÄS § 33 lg 3Äriregistri kanneÄS § 4334ÄS § 4338TsMS § 436 lg 1Otsuse seaduslikkus ja põhjendatusTsMS § 463 lg 2KohtumäärusTsMS § 465 lg 2Määruse sisuTsMS § 596 lg 2KandemäärusTsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-19-20409

Määruse tegemise aeg ja koht

4. märts 2020, Tallinn

Kohtukoosseis

Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu

Kohtuasi

Baltic Partners OÜ registriosakonnale

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 19. novembri 2019 määrus nr Ä 10195254/8 avalduse rahuldamata jätmise kohta

avaldus

Tartu

Maakohtu

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Baltic Partners OÜ määruskaebus Menetlusosalised ja nende Avaldaja: Baltic Partners OÜ (registrikood 12649349), lepinguline esindaja vandeadvokaat Vahur Kivistik esindajad ringkonnakohtus Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 19. novembri 2019 määrus nr Ä 10195254/8 ning saata avaldus Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada Baltic Partners OÜ määruskaebus. Käesoleva määruse peale ei saa Riigikohtule edasi kaevata.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1.Baltic Partners OÜ (avaldaja) esitas 12.11.2019 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse, mille kohaselt on Baltic Partners OÜ ja Riverhold Aviation LTD (endise ärinimega JETBRIDGE LTD) sõlminud ühinemislepingu ja sellega seoses palus avaldaja väljastada tõend, milles kinnitatakse, et ühendatav ühing Baltic Partners OÜ on nõutavad ühinemiseelsed toimingud teinud ja et ühinemine on äriregistrisse kantud ( lg 2).

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
TsMS § 667 lg 2Määruskaebuse lahendamine
TsMS § 696 lg 3Määruskaebuse esitamise õigus
ÄS § 4339
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 19.11.2019 määrusega avalduse rahuldamata. Määruse kohaselt on avaldusele lisamata avalduse esitaja esindusõigust tõendav dokument, tasumata on riigilõiv, kandeavalduses puudub äriseadustiku (ÄS) § 4339 kohaselt nõutav kinnitus selle kohta, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt ÄS §-ile

4338. Lisaks on ühinemislepingus märkimata asendussuhe; osa üleandmise tingimused; õigused, mis ühendav ühing annab ühendava ühingu osanikule, ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu, andmed vara hindamise kohta.

MÄÄRUSKAEBUS

3.16.12.2019 esitas avaldaja registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 19.11.2019 määrus ja rahuldada avaldaja avaldus või alternatiivselt saata avaldus Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
4.Avaldaja on seisukohal, et registriosakond on eksinud materiaalõiguse kohaldamisel ning on rikkunud oluliselt menetlusõigust. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 226 lg 1 kolmanda lause kohaselt eeldatakse advokaadi puhul esindusõiguse olemasolu. Juhul, kui kohus leidis, et esindusõiguse olemasolu tuleb siiski kontrollida, on tegemist puudusega, mille kõrvaldamiseks tuli avaldajale määrata tähtaeg. Samuti oli kõrvaldatav puudus riigilõivu tasumise kohta maksekorralduse esitamata jätmine. Lisaks on avaldaja seisukohal, et kohus oleks saanud puuduste kõrvaldamise määruses paluda avaldajal selgitada ÄS § 4339 järgi võlausaldajatele tagatise andmisesse puutuvat. Võlausaldajad ei ole tagatist nõudnud.
5.Ühinemislepingu puuduste osas tõi avaldaja välja, et lepingu p-s 4.5 on toodud välja osa asendussuhe, p-s 4.6 on välja toodud osa üleandmise tingimused ja õigused, mis ühendav ühing annab ühendava ühingu osanikule, p-s 4.8 on olemas andmed vara hindamise kohta. Kuna Harju Maakohus määras 26.06.2019 tsiviilasjas nr 2-19-7619 vastavalt ÄS § 4334 lgle 3 audiitori, siis määras kohus ka audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse ning ühinevad äriühingud ei saa ühinemislepingus selles omavahel kokku leppida ning audiitori tasu ei pea ühinemislepingus sellises olukorras kajastuma.

MENETLUSE EDASINE KÄIK

6.Tartu Maakohtu kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks pädevale kohtunikule.
7.Harju Maakohtu kohtunik jättis kohtunikuabi määruse muutmata ning edastas määruskaebuse läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

8.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 19.11.2019 määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ja asi saata tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus rahuldatakse.
9.ÄS § 4339 lg 1 sätestab, et Eesti äriregistrisse kantud või kantava ühendatava või ühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seaduse § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seaduse §-le 4338. Vastavalt ÄS § 4339 lg 2, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, väljastab registripidaja äriühingule tõendi, milles kinnitatakse, et ühendatav ühing on nõutavad ühinemiseelsed toimingud teinud ja et ühinemine on äriregistrisse kantud. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev, samuti viidatakse käesoleva seaduse § 4336 lõigetes 1 ja 2 sätestatud asendussuhet kontrollivale kohtumenetlusele, kui see on asjakohane.
10.Kuigi avaldaja on esitanud taotluse tõendi väljastamiseks, siis asjaoludest saab järeldada, et avaldaja eesmärk oli esitada ÄS § 4339 lg 1 sätestatud avaldus, et saada ka lõikes 2 sätestatud tõend. Kolleegiumi hinnangul on ka maakohus avaldaja avaldust sellisena tõlgendanud, kuna on märkinud, et ühinemist ei saa registrisse kanda.
11.TsMS § 463 lg 2 ja TsMS § 436 lg 1 kohaselt peab määrus olema seaduslik ja põhjendatud. Määruses peavad TsMS § 465 lg 2 p 8 kohaselt sisalduma põhjendused, mille alusel kohus järeldusteni jõudis, samuti õigusaktid, millest kohus juhindus. Kolleegiumi hinnangul on maakohus jätnud määruse sisuliselt põhjendamata.
12.Maakohus on viidanud, et ühinemislepingus on märkimata ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu. Ringkonnakohus märgib, et Harju Maakohtu 26.06.2019 määrusega tsiviilasjas nr 2-19-7619 määrati ühinemislepingu audiitorkontrolli läbiviija ning sama määrusega määrati ka audiitori tasu maksimaalsuurus. Maakohtu määrusest ei selgu, miks sellega ei ole täidetud audiitorile makstava tasuga seonduv tingimus.
13.Määruskaebuses on välja toodud, millistes ühinemislepingu punktides kajastuvad avaldaja hinnangul tingimused, mille puudumist maakohus ette heidab. Maakohus on määruses üldsõnaliselt viidanud ühinemislepingu puudustele, kuid määruses ei ole välja toodud konkreetseid asjaolusid ega põhjendusi, miks maakohus leiab, et ühinemisleping ei vasta määruses viidatud osas seaduse nõuetele. Ringkonnakohus peab määruskaebuse alusel kontrollima maakohtu määruse seaduslikkust, kuid käesoleval juhul ei ole seda võimalik teha, kuna maakohus ei ole määrust sisuliselt põhjendanud.
14.TsMS § 596 lg 2 sätestab, et kui avalduses on kande tegemist takistav puudus või kui puudub vajalik dokument ja puudust on ilmselt võimalik kõrvaldada, määrab kohus tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, jätab kohus avalduse kandemäärusega rahuldamata. Maakohus on viidanud riigilõivu tasumata jätmisele, kuid ei ole märkinud, millisel alusel ja millises summas tuleb riigilõivu tasuda. Samuti ei saa riigilõivu tasumise kohustuse olemasolul selle tasumata jätmine olla avalduse rahuldamata jätmise põhjuseks ennem, kui avaldajale on antud võimalus selle tasumiseks.
15.Maakohus on märkinud, et lisamata on avalduse esitaja esindusõigust tõendav dokument. ÄS § 33 lg 3 sätestab, et registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama õigustatud isik võib allakirjutamiseks volitada teist isikut. Avaldusele allakirjutamiseks antud volikiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Sama paragrahvi lõige 11 sätestab, et digitaalallkirjastatud avaldus ja avalduse esitamise volikiri loetakse võrdseks notariaalselt kinnitatud avalduse ja avalduse esitamise volikirjaga. Kolleegium märgib, et isegi kui lähtuda TsMS §-st 226 lgst 1 ja eeldada advokaadi esindusõiguse olemasolu, on registriosakonnal õigus esindusõigust kontrollida ja nõuda volikirja esitamist. Samas ei saa esindusõiguse puudumise tõttu jätta avaldust rahuldamata ennem, kui on antud advokaadile võimalus esindusõigust tõendava dokumendi esitamiseks.
16.Lisaks on maakohus ette heitnud, et kandeavalduses puudub äriseadustiku (ÄS) § 4339 kohaselt nõutav kinnitus selle kohta, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt ÄS §-le 4338. Avaldaja on määruskaebuses märkinud, et võlausaldajad ei ole tagatist nõudnud. Kolleegium märgib, et ÄS § 4339 lg 1 sätestab, et juhatuse liikmed peavad avalduses kinnitama, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seaduse §-le 4338. Registrimenetluses ei kontrollita sisuliselt, kas tagatist on nõutud,

mistõttu ei välista avaldaja väide tagatise mittenõudmisest viidatud kinnituse andmise kohustust. Lisaks viitab kinnituse sõnastus tagatise andmisele vastavalt ÄS-le § 4338, mis tähendab kinnituse andmist selle kohta, et võlausaldajatele on antud tagatist, kui nad on seda ÄS § 4338 kohaselt nõudnud. Samas on kinnituse andmata jätmise puhul kolleegiumi hinnangul tegemist kõrvaldatava puudusega.

17.Eeltoodud põhjustel tuleb maakohtu määrus tühistada ja saata avaldus registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
18.Kuna ringkonnakohus saadab tsiviilasja maakohtule tagasi uueks lahendamiseks, siis ei ole ringkonnakohus teinud menetlust lõpetavat lahendit. Seega ei anna TsMS § 696 lg 3 määruskaebuse esitamise õigust. Kaebeõigus ei tulene ka TsMS §-st 599. Eeltoodust tulenevalt ei saa käesoleva määruse peale määruskaebust esitada. (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium