Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul, alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kohus selgitab, et vastavalt TsMS § 187 lg 6 peab menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue LOGiT Eesti AS esitas 21.12.2018 hagi M AS vastu M AS 07.12.2018 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes. Täpsemalt palus hageja tuvastada M AS 07.12.2018 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega otsustati M AS aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra, tühistades 1 666 667 M AS lihtaktsiat nimiväärtusega 0,60 eurot, ja aktsiakapitali vähendamise tulemusel rahalise väljamakse tegemine aktsionäridele vähendatud aktsiakapitali ulatuses 1 000 000,20 eurot, tühisus. Alternatiivselt palus hageja tunnistada vastava otsuse kehtetuks. Vastav otsus võeti vastu päevakorra punkti nr 4 all. Hageja põhjendab oma nõuet järgmiselt. Primaarnõudena tugineb hageja heade kommete vastasusele ning taotleb sellel alusel otsuse tühisuse tuvastamist. Alternatiivselt taotleb hageja sama otsuse kehtetuks tunnistamist tulenevalt asjaolust, et hageja hinnangul ei oleks M AS teine aktsionär ehk AS S (xxxx) tohtinud otsuse vastuvõtmisel hääletada tulenevalt seadusjärgsest hääleõiguse piirangust. Heade kommetega vastuolu väljendub hageja hinnangul selles, et otsuse eesmärk on hageja kui vähemusaktsionäri õiguste kuritarvitamine. Aktsiakapitali vähendamise tulemusel tasaarvestatakse enamusaktsionäri AS S (xxxx) laenulepingust tulenev kohustus M AS ees, mille tulemusel ühing vabaneb kohustustest maksta kostjale laen vastavas summas tagasi. Samal ajal vähendatakse aga ka vähemusaktsionäri osalust. Kui kapitali vähendamise eesmärk oli see, et kostja saaks oma laenusumma tagasi, siis ei ole selleks vaja vähendada kogu kapitali, sh hageja osalust. Sundides enamuse häältega hagejale peale kapitali vähendamise, kuritarvitab AS S enamusaktsionäri õigusi ja sel põhjusel on vastav üldkoosoleku otsus vastuolus heade kommetega ja tühine. Otsuse kehtetuks tunnistamise aluseks on hageja hinnangul hääleõiguse piirangu rikkumine järgmistel põhjustel. Käesolevas olukorras tuleb kohaldada ÄS § 303 lg-st 1 tulenevat hääleõiguse piirangut, sest olukorras, kus aktsionäride üldkoosolekul asutakse otsustama aktsiakapitali vähendamist ja aktsionäridele väljamaksete tegemist, puuduvad eriregulatsioonid, mis annaksid vähemusaktsionärile võimaluse oma õigusi muul viisil kaitsta. Lisaks on praegusel juhul selge, et tegemist ei ole mitte ainult aktsionäride vahelise konfliktiga, vaid sellise otsuse vastuvõtmine on selgelt vastuolus ka ühingu huvidega, mille niigi nõrka kapitaliseeritust otsusega vähendatakse. Hageja hinnangul 07.12.2018 üldkoosolekul päevakorrapunktis 4 ette nähtud otsuse poolt hääletades kasutas AS S hääleõigust eelise saamiseks hageja ees, sest eesmärgiks oli üksnes enda rahaliste kohustuste vähendamine kostja ees, millega tegelikult kahjustati nii vähemusaktsionäri kui ka kostjat.

Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu. Aktsiakapitali vähendamise otsus ei kahjusta ega saagi kahjustada kummagi aktsionäri huve – kõiki aktsionäre koheldakse võrdselt. Kostja rõhutab, et vaidlusaluse otsuse alusel vähendatakse aktsiakapitali proportsionaalselt, arvestades mõlemale aktsionärile kuuluvat aktsiate arvu. Kumbki aktsionär ei võida ega kaota kapitali vähendamisel mitte midagi teise aktsionäri arvelt – kõiki koheldakse võrdselt nii, nagu seadus ja kostja põhikiri ette näevad. Hageja osalusprotsent jäi samaks pärast aktsiakapitali vähendamist. Aktsionäride häälteenamusel on õigus võtta vastu otsuseid, s.h. ka vähendada aktsiakapitali. Asjaolu, et hagejale vastu võetud otsus ei meeldi, ei anna alust selle õiguspärasuses kahtlemiseks. Tegemist ei ole heade kommete vastase olukorraga, vaid seaduses ettenähtud ühinguõigusliku toimingu tegemisega. Kõnealusel koosolekul ei otsustatud ühegi aktsionäri kohustustest/vastutusest vabastamist ega aktsionäri ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemisele heakskiidu andmist. Seega ei saa rääkida antud juhul ka hääleõiguse piirangust. Hagejat ei ole mitte kuidagi kahjustatud ning vaidlustatud üldkoosoleku otsus on igati seaduspärane, seda nii formaalselt kui ka materiaalselt. Ükski tõend ei saa ka teoreetiliselt muuta aktsiakapitali vähendamise sisu ega olemust – ei ole võimalik tõendada, et kapitali vähendamine on ühtlasi käsitletav ka nt tasaarvestusena, nagu hageja püüab seda näidata. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, kuulanud kohtuistungil ära poolte seisukohad ja uurinud seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ning objektiivselt ja hinnanud kõiki tõendeid kogumis, asub seisukohale, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Kohus on tuvastanud, et M AS-l on kaks aktsionäri AS S (xxxx, enamusaktsionär – 83,8362% häältest) ja LOGiT Eesti AS (vähemusaktsionär – 16,1638% häältest) (kd I, tlk 127-129). Pooled ei vaidle selle üle, et M AS aktsionäride 07.12.2018 erakorralisel üldkoosolekul võeti päevakorra punkti 4 järgi AS S poolthäältega vastu otsus, millega otsustati M AS aktsiakapitali vähendamine 1 000 000,20 euro võrra, tühistades 1 666 667 M AS lihtaktsiat nimiväärtusega 0,60 eurot, ja aktsiakapitali vähendamise tulemusel rahalise väljamakse tegemine aktsionäridele vähendatud aktsiakapitali ulatuses 1 000 000,20 eurot. Pooled vaidlevad selle üle, kas M AS aktsionäride 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku päevakorra punkti 4 kohta tehtud otsus on tühine või alternatiivselt kehtetu. Hageja tugineb lõppkokkuvõttes sellele, et vastu võetud otsus oli heade kommete vastane ja esines hääleõiguse piirang AS S puhul ning hääleõiguse piirangut ignoreeriti. Vaidlusaluse 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku otsuse heade kommete vastasus TsÜS § 38 lg 2 sätestab, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. ÄS § 3011 lg 1 p 1-3 järgi on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui:

1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. ÄS § § 3011 lg 4 sätestab, et otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. Antud juhul ei ole vaidlusaluse otsuse alusel kande tegemisest möödunud kahte aastat. Kohus selgitab, et ÄS § 3011 lg 1 nähtuvalt toovad aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse kaasa raskekujulised otsuse sisu või otsuse vastuvõtmise protseduurilised rikkumised. Hageja on seisukohal, et vaidlusalune otsus on ÄS § 3011 lg 1 p 2 alusel tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Riigikohus on selgitanud, et tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal (Riigikohtu lahend nr 2-14-21710, p 47). Heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (vt nt Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-106-13, p 20; nr 3-2-1-111-08, p 23; nr 3-2-1-140-07, p 30). Tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (vt Riigikohtu lahend nr 3-2-1-80-05, p 23). Kohus märgib selgitavalt, et otsuse heade kommete vastasuse korral omab tähendust, milline oli otsuse sisu, nt otsuse sisu on oma iseloomult selline, mis seab isikud põhjendamatult ebavõrdsesse olukorda. Antud juhul on tuvastatud, et 07.12.2018 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek, mille päevakorra punkt 4 nägi ette aktsiakapitali vähendamise. Kostja aktsionärideks on AS S (xxxx, enamusaktsionär – 83,8362% häältest) ja LOGiT Eesti AS (vähemusaktsionär – 16,1638% häältest) (kd I, tlk 127-129). Vastav otsus võeti vastu enamusaktsionäri AS S poolthäältega, mis ühtlasi moodustas rohkem kui 2/3 häältest (kd I, tlk 127-129). ÄS § 356 lg 1 kohaselt saab aktsiakapitali vähendamise otsuse vastu võtta, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Kostja põhikiri ei näe suuremat häälteenamust ette, mistõttu on vaidlusalune otsus vastu võetud kooskõlas ÄS § 356 lg 1 nõuetega. Kohus märgib, et aktsiakapitali vähendamise otsus ei ole oma sisult automaatselt vastuolus heade kommetega, sest tegemist on seaduses ettenähtud võimalusega ettevõtte ressursse ümber korraldada. Seetõttu on hageja kohustus kooskõlas TsMS § 230 lg 1 tõendada, mis asjaoludel tuleks pidada antud otsust sisuliselt heade kommetega vastuolus olevaks. Hageja leiab, et enamusaktsionäri AS S on aktsiakapitali vähendamise varjus sisuliselt vähendanud enda kohustusi kostja ees, mis tulenevad AS S ja kostja vahel sõlmitud laenulepingust. Hageja leiab, et selliselt on enamusaktsionär AS S kasutanud ära pahatahtlikult enda positsiooni enamusaktsionärina ning ühtlasi kahjustanud kostja majandusnäitajaid, mis omakorda mõjutab otseselt hagejat, kes on samuti kostja aktsionär. Kohus märgib, et vaidlus puudub selles, et aktsiakapitali vähendamine ei ole toonud kaasa hageja osaluse proportsiooni muutumist, st see oli enne vähendamist ja on ka pärast vähendamist endiselt 16,1638%. Hageja on küll esialgu hagiavalduses avaldanud, justkui oleks vastav proportsioon muutunud, kuid hageja pole vastu vaielnud kostja poolt hagi

vastuses (kd I, tlk 182 pöördel) esile toodud asjaolule, et hageja osalusprotsent 16,1638% ei ole aktsiakapitali vähendamisega muutunud. Seega jäid ka hageja muud õigused muutumatuna edasi kestma, mis seonduvad osalusprotsendiga. Eeltoodu alusel on kohus seisukohal, et aktsiakapitali vähendamine ei saanud olla hageja suhtes heade kommete vastane osalusprotsendi muutumise tõttu. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab hagimenetluses kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohtu hinnangul on hageja väited selle kohta, et aktsiakapitali vähendamise tegelik eesmärk oli laenukohustuste tasaarvestuse tegemine oletuslik, üldsõnaline ja tõendamata. Vastav asjaolu ei nähtu muu hulgas 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku protokollist, mille kohaselt vastavat otsust vastu võetud ei ole. Tegemist on hageja oletusliku tõlgendusega. Oletuslik on samuti hageja selgitus selle kohta, et tulevikus on plaanis vähendada kostja aktsiakapitali veelgi rohkem, et sellest saadavate vahendite arvelt saaks enamusaktsionär AS S oma laenukohustuse sisuliselt kustutatud. Kohus märgib, et käesoleval juhul on aktsiakapitali vähendatud 1 000 000,20 euro võrra ning vastavas summas on otsustatud teha ka väljamakse aktsionäridele vastavalt osalusprotsendile. Samas märgib hageja, et enamusaktsionäri laenukohustus on kostja eest ca 9 miljonit eurot (kd I, tlk 2). Kohus märgib, et kostja aktsiakapitali suurus on selline, mis võimaldaks kohe enamusaktsionäril saada hageja loogikat silmas pidades kogu vajalik raha kätte. AS S pole aga selliselt toiminud. Kohus leiab, et hageja käsitlust ei muuda veenvamaks ka paljasõnaline väide, et AS S kavatseb edaspidi oma hääleõiguse abil vähendada ca 10 miljoni ulatuses kostja aktsiakapitali. Tegemist on oletusliku seisukohaga, mis tugineb 21.05.2018 kirjale (kd I, tlk 113), kuid vastavas kirjas esitatakse üksnes erinevaid variante võimalikest arengutest tulevikus. Samamoodi on kohtu hinnangul hageja väide oletuslik selle kohta, et 28.03.2013 (kd II, tlk 18-20), 26.06.2014 (kd II, tlk 21-28), 22.05.2015 (kd II, tlk 29-31), 02.05.2016 (kd I, tlk 197-198), 10.05.2018 (kd I, tlk 200-202) üldkoosoleku protokollid kinnitavad üheselt AS S ja kostja soovi vormistada võlgnetava summa tagasimaksmine aktsiakapitali vähendamise kaudu. Kohus märgib, et tegemist on kohati ca 6 aastat enne vaidlusaluse otsuse vastuvõtmist toimunud koosolekutega, millede protokollide (sh 10.05.2018 üldkoosoleku protokolli) sõnastus ei võimalda teha selliseid üheseid järeldusi, nagu hageja on teinud AS S ebaõiglase eelise saamise eesmärkide kohta. Puuduvad veenvad tõendid selle kohta, et AS S on hääletamisel silmas pidanud ainukese eesmärgina saada vajalikud rahalised vahendid oma laenukohustuse katmiseks. Sealjuures nähtub faktiliselt AS S 2016. a ja 2017. a majandusaasta aruannetest (kd II, tlk 32-93), et tegemist pole varatu ettevõttega, nagu hageja sisuliselt püüab väita. Asjaolu, et AS S varaks on suures osas kostja aktsiad, ei muuda olukorda, kuivõrd tegemist on likviidse varaga, sest hageja pole väitnud ega esile toonud asjaolusid, mis viitaks sellele, et kostja aktsiad oleksid väärtusetud. Selle vastu räägivad ka kostja majandusnäitajad ning varaline seisund (kd I, tlk 43, 61-63, 103). Kohus selgitab, et aktsiakapitali vähendamine on seaduses ettenähtud võimalus äriühingule korraldada enda ressursse vastavalt vajadusele ümber ning selles ei saa näha a priori midagi pahatahtlikku ja vähemusaktsionäre kahjustavat, isegi kui vähemusaktsionäri subjektiivse hinnangu kohaselt ei oleks pidanud aktsiakapitali vähendama. Kohus selgitab, et enamusaktsionär ei saa sõltuda seadusega võimaldatud otsuste tegemisel vähemusaktsionäri subjektiivsest hinnangust olukorrale. Samuti on hageja väide oletuslik ja tõendamata selle kohta, et aktsiakapitali vähendamine viis kostja senisest veelgi halvemasse majanduslikku seisundisse. Seda ei tõenda kohtu hinnangul hageja poolt esitatud üldsõnalised seisukohad, mille kohaselt puuduvad kostjal investeeringuteks vajalikud vahendid ning selleks võetakse kulukaid laene (kd I, tlk 4). Kohus

on seisukohal, et ajakirjanduses avaldatud artiklid kostja väidetavast börsile minemise ja laienemiseks vajalike täiendavate ressursside kaasamise plaanist, ei saa olla aluseks, mille põhjal järeldada kostja omakapitali puudujääke (kd II, tlk 94-95). Kohtu hinnangul on äritegevuses tavapärane, et äriühing võtab oma tegevuse finantseerimiseks laenu või kaasab muul viisil väljastpoolt vajalikke rahalisi ressursse (mh väljastab võlakirju). Kohus on seisukohal, et pigem oleks vastupidine olukord tavapäratu. Seega rahaliste vahendite kaasamine väljastpoolt ei saa olla ettevõtte halva majandusliku seisundi indikaatoriks. Kohus on seisukohal, et kostja poolt võlakirjade väljastamist ei saa lugeda kostja halva majandusliku seisundi näitajaks (kd I, tlk 4 pöördel). Kohus selgitab, et kui võlakirjade väljastamist saaks lugeda ilmselgeks märgiks ettevõtte halva majandusliku seisundi kohta, siis tekiks küsimus võlakirjade väljaandmise mõttekusest, sest ilmselt poleks huvitatud isikuid, kes võlakirju osta sooviks. Siinkohal juhib kohus tähelepanu hageja enda poolt esitatud kostja 2016. a ja 2017. a majandusaasta aruandele, millest nähtub väga arvestatavas summas kasum (kd I, tlk 43, 6163, 103). Seoses hageja poolt kohtule esitatud O. G. hinnanguga (kd II, tlk 14-17) märgib kohus, et tegemist on teoreetilise käsitlusega võimalikust olukorrast, mis muu hulgas on aluseks võtnud ca 10 korda suuremas ulatuses aktsiakapitali vähendamise, kui reaalselt seda 07.12.2018 otsusega tehti. Kohus on seisukohal, et viidatud teoreetiline käsitlus ei saa tõendada AS S kavatsusi või kostja sattumist halba majanduslikku seisundisse. Kohus on eespool viidanud kostja majandusaasta aruannetest nähtuvatele positiivsetele majandustulemustele. Lisaks on kostja aktsiakapital pärast vähendamist 18 199 999.80 eurot (enne vähendamist oli see 19 200 000 eurot). Seega on kostja aktsiakapital jätkuvalt väga arvestatav summa ning vähendamise ulatus ei ole saanud kohtu hinnangul viia kostjat kriitilisse majandusseisundisse. Seda pole väljendatud ka kõnealuses hinnangus, mis lähtub sealjuures kapitali vähendamisest rohkem kui 10 miljoni euro ulatuses. Seega ei ole tõendatud, et aktsiakapitali vähendamine oleks olnud heade kommetega vastuolus seetõttu, et ettevõtte majanduslikku seisundit oleks kahjustatud põhjendamatu vara väljaviimisega. Riigikohus on mh lahendis nr 2-16-8552, p 19 selgitanud, et tehingutest, mille eesmärgiks on maksejõuetuks muutunud või eeldatavasti muutuva isiku vara teadlik kõrvaletoimetamine võlausaldajate kahjustamise eesmärgil, tulenevate negatiivsete tagajärgede kõrvaldamiseks on sätestatud PankrS-is tehingute tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise instituut ning see välistab sarnaste põhjendustega TsÜS § 86 kohaldamise. Antud juhul pole kohus tuvastanud ka muid vaidlusaluse otsuse tühisuse aluseid ÄS § 3011 lg 1 p 1, p 3 ja p 4 ning lg 2 mõttes. Eeltoodu alusel asub kohus seisukohale, et M AS aktsionäride 07.12.2018 üldkoosoleku päevakorra punkti 4 kohta tehtud otsuse tühisuse alused puuduvad ning vastav otsus pole tühine. Vaidlusaluse 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku otsuse kehtetus Hageja leiab kokkuvõttes järgmist. AS S ei oleks ÄS § 301 lg-st 1 tulenevalt tohtinud otsuse vastuvõtmisel hääletada, kuna tema hääleõigus oli piiratud, sest sisuliselt otsustati sellise otsuse vastuvõtmisel aktsiaseltsi ja aktsionäri vahel tehingu tegemist, kuna aktsiakapitali vähendamise eesmärk on vähendada enamusaktsionäri kohustusi kostja ees tulenevalt nende omavahelisest laenulepingust. Selline olukord on hageja hinnangul vastuolus ka TsÜS §-st 32 tuleneva põhimõttega, mille järgi peavad juriidilise isiku aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Hageja on seisukohal, et tegemist on heade kommete vastase otsusega, mis on vastavalt ÄS § 3011 lg 1 p 2 järgi tühine.

Esmalt märgib kohus, et eristada tuleb äriühingu üldkoosoleku otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise aluseid. Riigikohus on selgitanud (3-2-1-55-14, p 23; 3-2-1-89-14, p 33), et üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et aktsionäride üldkoosolekul on hääled antud ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangut rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu ÄS § 302 lg 1 alusel. Seega ei saa olla häälepiirangu rikkumine otsuse tühisuse aluseks. ÄS § 302 lg 1 järgi võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest. Kohus märgib, et poolte vahel pole vaidlust nõude esitamise tähtaegsuse üle. Samuti pole poolte vahel vaidlust selles osas, kas otsus on põhikirjaga vastuolus või mitte. Pooled vaidlevad selle üle, kas üldkoosoleku otsus on seadusega vastuolus hääleõiguse piirangu rikkumise tõttu ja on sellest tulenevalt kehtetu. TsÜS § 38 lg 1 sätestab, et huvitatud isik võib nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. ÄS § 303 lg 1 sätestab, et aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata. Kohus selgitab, et aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, tuginedes vaid TsÜS §-le 32 ja § 138 lg-le 2. Vastuolu hea usu põhimõttega ei too kaasa võimalust tunnistada otsust kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel kui seadusega vastuolus olevat otsust. Enamuse häältega vastuvõetud otsus, mis ei ole vastuolus ühegi konkreetse õigusnormiga, ei ole vastuolus seadusega, kui seadus võimaldab enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 teises lauses sätestatud eeldusi (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-89-14, p 31). Hääleõiguse piirang on ette nähtud huvide konflikti vältimiseks ja kohaldub seetõttu olukorras, kus on tuvastatav huvide konflikt. Antud juhul väidab hageja sisuliselt seda, et aktsiakapitali vähendamist tuleks õiguslikult käsitleda kostja ja AS S vahel sõlmitud laenulepingu tasaarvestusena või sisuliselt AS-i S kohustustest vabastamisena. Kohus sellise käsitlusega ei nõustu, sest aktsiakapitali vähendamine ja laenulepingust tuleneva nõude tasaarvestamine on õiguslikult erinevad olukorrad. Ühel juhul on tegemist ühinguõigusliku toiminguga ja teisel juhul tavapärase võlaõigusliku tehinguga. Aktsiakapitali vähendamine on äriseadustikus konkreetselt määratletud toiming (ÄS §§ 352 jj) ning seda ei ole võimalik kvalifitseerida ümber võlaõiguslikuks tehinguks ega mingil viisil vastutusest või kohustustest vabastamiseks ÄS § 303 lg 1 mõttes. Kohus ei nõustu hageja tõlgendusega Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-55-14, p 37 kohta, mille järgi kohalduks aktsiakapitali vähendamisel antud olukorras enamusaktsionäri suhtes justkui ÄS § 303 lg 1 sätestatud hääleõiguse piirang. Kohus leiab, et

riigikohus viidatud lahendis midagi sellist ei väida ning antud lahend puudutab aktsiakapitali suurendamist (ÄS § 341). Tegemist on erinevale õiguslikule regulatsioonile alluva olukorraga. Kohus on seisukohal, et huvide konflikti olemasolu ega ÄS § 303 lg 1 mõttes tehingu olemasolu või kohustustest vabastamine ei ole antud juhul tuvastatav, mistõttu ei saanud AS-le S kohalduda ÄS § 303 lg 1 sätestatud häälepiirang. Kohus ei ole tuvastanud ka väidetavat eelist, mida AS S sai teise aktsionäri (hageja) ees seoses aktsiakapitali vähendamisega. Üldsõnaline seisukoht, et AS S sai tehinguga midagi turutingimustest soodsamalt, ei ole veenev ega piisav tuvastamaks vaidlusaluse otsuse seadusega vastuolu. Esmalt pole kohus tuvastanud tehingut kostja ja AS S vahel, millest ilmneks huvide konflikt (vt eespool kohtu seisukohti). Teiseks tugineb vastav hageja seisukoht eeldusele, et aktsiakapitali vähendamine on õiguslikult kvalifitseeritav laenulepingu tasaarvestusena või kohustustest vabastamisena (vt eespool kohtu seisukohti), mille osas on kohus tuvastanud, et tasaarvestuse toimumine ega kohustustest vabastamine ei ole tõendatud, sest aktsiakapitali vähendamist ei saa samastada võlaõigusliku tehinguga. Seega pole tõendatud, et AS S sai vaidlusaluse otsusega eeliseid hageja ees. Kohus leiab, et hääleõiguse puhul on tegemist ühe kõige olulisema aktsionäri õigusega, mille kaudu ta saab reaalselt teostada enda õigusi ja selle õiguse piiramine on iseloomult äärmuslik meede aktsionäri suhtes. Seega peavad selleks esinema selged ja konkreetsed alused. Ainuüksi asjaolu, et hageja on soovinud teistsuguse otsuse vastuvõtmist, ei saa luua teise aktsionäri suhtes alust hääleõiguse piirangu kohaldamiseks. Kohus on seisukohal, et hageja pole suutnud tõendada selliste aluste esinemist, mistõttu ei olnud põhjust kohaldada ÄS § 303 lg 1 tulenevat piirangut. Kohus on seisukohal, et AS-l S oli õigus hääletada 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku päevakorra punkti 4 osas. Eeltoodu alusel on kohus seisukohal, et antud olukorras ei esine 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku päevakorra punkti 4 kohta tehtud otsuse kehtetuks tunnistamise aluseid. Kohus ei ole tuvastanud vaidlusaluse 07.12.2018 erakorralise üldkoosoleku päevakorra punkti 4 kohta tehtud otsuse TsüS § 38 lg 2, ÄS § 3011 lg 1 ja lg 2 sätestatud tühisuse ega TsüS § 38 lg 1, ÄS § 302 lg 1 sätestatud kehtetuks tunnistamise aluseid ning jätab sellest tulenevalt hagi rahuldamata. Kohus märgib tulenevalt TsMS § 238 lg 5, et käesolevas lahendis on kohus viidanud tõenditele, mis on tsiviilasja lahendamisel olnud asjakohased ning ülejäänud poolte poolt lisatud tõendid ei sisalda kohtu hinnangul asja lahendamise seisukohalt vajalikke andmeid, mistõttu jätab kohus need otsuse tegemisel arvestamata. Menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Hagi rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Sama sätte lõige 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas

määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskuludeks menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. TsMS § 144 lg 1 p 1 ja p 2 järgi on kohtuvälised kulud menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud ning menetlusosaliste sõidu-, posti-, side-, majutus- ja muud sellesarnased kulud, mis on kantud seoses menetlusega. Kostja esitas menetluskulude kindlaksmääramise avalduse 03.06.2019 ning palus seoses 03.06.2019 toimunud istungiga seotud kulud kindlaks määrata vastavalt protokollis märgitud istungi kestusele ning juurde arvestada 3 h istungiks ettevalmistumise aeg (kahe lepingulise esindaja kohta 1,5 h + 1,5 h). Kostja 03.06.2019 menetluskulude kindlaksmääramise avalduste kohaselt on kostja menetluskulude suuruseks 4776 eurot (ilma käibemaksuta), õigusteenust on osutatud 39,8 h ulatuses ning tunnitasu määr on olnud 120 eurot ilma käibemaksuta. Hageja ei ole esitanud kostja menetluskulude kindlaksmääramise avaldusele vastuväiteid. Menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine on kohtu kaalutlusotsus, mille kohus teeb eelkõige õigusabile kulunud aega ja keerukust hinnates (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-134-16). Kohus, analüüsinud kostja menetluskulude kindlaksmääramise avaldust leiab, et kostja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb rahuldada. Kohus on seisukohal, et lepinguliste esindajate toimingud on tsiviilasja mahtu ja keerukust arvestades põhjendatud ja vajalikud olnud. Antud tsiviilasjas on hageja esitanud erineva õigusliku käsitlusega seisukohti, mis on mõistetavalt nõudnud kostja lepingulistelt esindajatelt asjakohast õiguslikku analüüsi ning kohus on seisukohal, et kostja poolt esitatud menetlusdokumentide sisu ja maht on kooskõlas tsiviilasja keerukusega. Lisaks toimus tsiviilasjas kaks kohtuistungit. Kohus on seisukohal, et õigusteenuse tunnitasu määr 120 eurot ilma käibemaksuta on põhjendatud ja kooskõlas Riigikohtu praktikaga (Riigikohus lahendid 3-2-1-93-13 ja 3-2-1115-13). Kooskõlas kostja taotlusega määrab kohus kindlaks kostja menetluskulud seoses 03.06.2019 istungiga järgmiselt. Kohus leiab, et kostja taotlus määrata kahe lepingulise esindaja 03.06.2019 istungiks ettevalmistusajaks kokku 3 h on antud tsiviilasjas põhjendatud. Samuti tuleb kohtu hinnangul põhjendatuks lugeda kahe kostja lepingulise esindaja kulud seoses 03.06.2019 istungiga. Vastav istung kestis 1 h ja 33 minutit ehk 1,55 h. Kohus selgitab, et ka hageja osales tsiviilasjas istungitel kahe lepingulise esindajaga ning istungil osalemine nõudis orienteerumist arvukates ja detailirohketes materjalides ning kahe lepingulise esindaja kasutamist võib sellel põhjusel põhjendatuks pidada. Eeltoodu alusel lisab kohus kostja lepinguliste esindajate ajakulule 2 x 1,5 h + 2 x 1,5 h = 6 h ning määrab kokku kostja lepinguliste esindajate põhjendatud ajakuluks 45,8 h. Arvestades, et tunnitasu määr oli 120 eurot, siis määrab kohus kostja menetluskulude suuruseks 5496 eurot (ilma käibemaksuta). /allkirjastatud digitaalselt/ Tiia Mõtsnik Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.