Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Kohtuotsusele on õigus edasi kaevata Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Esitatud appellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitamisel ei taotleta selle lahendamist istungil. Hageja nõue ja põhjendused RxxxxxVxxx esitas 04.11.2017.a Tartu Maakohtule hagi MTÜ Kesk-Eesti Metsaomanikud (edaspidi MTÜ KEO) vastu, milles palus tuvastada MTÜ 05.08.2017.a üldkoosoleku otsuste tühisus ja alternatiivselt palus tunnistada nimetatud üldkoosoleku otsused kehtetuks. Hagiavalduse ja lisade kohaselt on hageja MTÜ KEMO liige. 05.08.2017.a toimus MTÜ üldkoosolek, mille kokku kutsumisel rikuti üldkoosoleku kokku kutsumise korda, sest ühingu liikmetele koosoleku toimumisest nõuetekohaselt hagejale ei teatatud. Põhikirja kohaselt tuli üldkoosoleku kutse saata 7 päeva enne koosoleku toimumist ja see saadeti tavapäraselt liikmete elktronposti aadressile või siis tavalise postiga. Hageja sai kolmandalt isikult teada koosoleku toimumisest ning nimetatud isik sai kutse ka alles 02.08.2017.a, so kutse saatmise tähtaega rikkudes. Hageja leidis, et nimetatud rikkumise tõttu on koosoleku otsused tühised. Hageja märkis, et kuna talle pole väljastatud koosoleku protkolli, ei tea ta, kas koosolekul osales vajalik arv liikmeid, kas peeti korduskoosolek, millele saadeti välja ka vastav kutse. Kuna hageja pole protokolli saanud, pole talle teada ka vastu võetud otsuste sisu. Äriregistrist nähtub, et majandusaasta aruanne on sinna esitatud enne koosoleku toimumist. Hageja leidis, et koosolekul vastu võetud otsused on ebaseaduslikud, vastuolus ühingu põhikirjaga ja rikuvad hageja õigusi. Hageja teatas, et tema ei osalenud otsuste tegemisel. Samuti oli ta arvamusel, et juhatuse liikme valimise pärvakorra punkti (p 2) juures esitati koosolekul osalejatele ilmselgelt eksitavat valeinfot, kuna Pxxx Pxxxxxxxxvolitused juhatuse liikmena on lõppenud juba aastaid tagasi. 26.02.2018.a esitas hageja seisukoha kostja vastuväidetele. Hageja teatas, et sai enda väidetavast ühingu liikmest välja arvamisest teada alles kostja vastuses hagile. Kostja ei edastanud talle otsust aadressile, mille ta oli ise liikmeks astumise avalduses ühingule edastanud. Hageja jäi selle juurde, et talle ei ole edastatud (ka mitte 05.06-06.06.2015 kirjavahetuses) juhatuse otsust tema välja arvamise kohta. Kostja on varasemalt edastanud MTÜ-ga seotud dokumendi hagejale meiliaadressile e. Hageja oli seisukohal, et kostja esindaja on juhatuse otsust võltsinud: koostanud ja allkirjastanud selle hiljem. Oxxx Mxxx ei ole hagejale edastanud kostja juhatuse otsust hageja väidetava välja arvamise kohta ning hageja ei olnud teda dokumentide vastuvõtmiseks ka volitanud. 02.05.2018.a esitatud seisukohas jäi hageja varem esitatu juurde ja leidis, et koosolek kutsuti kokku vastavaid nõudeid rikkudes. Hageja rõhutas ka, et päevakorrapunkt, millega kinnitati majandusaasta aruanne, on ebaseaduslik, sest see oli registripidajale esitatud enne koosolekutseega ei saanud ühingu liikmed seda enam kinnitada. Hageja palus kohustada kostjat esitama andmed selle kohta, kellele on kostja saatnud 05.08.2017.a koosoleku kutse. Hageja 05.07.2018.a menetlusdokumendis teatas, et sai 05.08.2017.a koosolekust teada juhuslikult ja kostja talle mingit kutset saatnud ei ole. Vastupidist pole kostja tõendanud. Koosoleku kvoorumi nõue, mille olemasolu kostja eitab, tuleneb MTÜS § 21 lg 1. Ühingul oli 2017. novembri seisuga 544 liiget, kuid koosolekul osales vaid 90 liiget, mistõttu ei olnud koosolek otsustusvõimeline. Koosoleku kokkukutsumise teate edastas liikmeteele ühingu lihtliige Pxxx Pxxxxxx, kelle volitused juhatuse liikmena olid aga lõppenud. Hageja tõi välja ka 05.08.2017.a üldkoosoleku protokolli puudused ja leidis, et protokoll ei vasta põhikirja ja seaduse nõuetele.

12.11.2018.a menetlusdokumendis jäi hageja varem esitatud seisukohtade juurde. Hageja leidis, et 09.07.2012.a üldkoosolek ei ole valinud uut juhatust nagu väitis kostja esindaja. Kostja ei ole esitanud ka nimetatud koosoleku protokolli originaali. Koosoleku protokolli ei ole esitatud äriühingule kannete tegemiseks. 05.08.2017.a üldkoosoleku protokoll ei vasta ühingu põhikirjale ja MTÜS nõuetele. Hageja 03.12.2018.a seisukohas avaldas, et ei ole siiski andnud meiliaadressi [email protected] oma kontaktina. Kui see aadress on antud OÜ Pusku Invest kontaktina, siis ei puuduta see hagejat. Hageja kasutas gmail.com aadressi ja ka kemo.ee aadressi, kuni see 2015.a juunis-juulis suleti. Kostja on rikkunud ka põhikirja p 3.11.5, mille kohaselt tuli juhatuse otsus edastada liikmele 15 päeva jooksul. Hageja kinnitas, et sai juhatuse otsuse alles käesoleva menetluse käigus. Hageja teatas, et tema hinnangul on 05.08.2017.a koosoleku p 2 osas tehtud otsus ebaseaduslik, sest selle tegemisel on esitatud eksitavat infot: Pxxx Pxxxxxx ei olnud enam kostja juhatuse liige. 02.01.2019.a esitatud seisukohas jäi hageja esitatud nõuete juurde. Koosoleku kutsus kokku juhatus, kellel juhatuse volitused tegelikult puudusid. Kostja ei ole võimaldanud hagejale tutvuda üldkoosoleku protokolliga. Protokolli esitas kostja esindaja alles 13.06.2018.a kohtule. Kirjalikes lõppseisukohtades jäi hageja varem esitatud nõuete ja seisukohtade juurde. Hageja tõi esile, et kostja esindaja kinnitas kohtuistungil, et liikmetele saadeti kutse elektroonselt, seega on ebaõige kostja väide, et neid ei säilitata vajadusest hoida kokku arhiivi kulusid. Hageja palus tulenevalt MTÜS § 30 määrata kostjale juhatuse liige kohtu poolt ning kohustada Pxxx Pxxxxxxxx välja andma kostja dokumentatsiooni ja raamatupidamise. Kostja vastuväited Kostja juhatuse liige teatas 24.01.2018.a esitatud vastuses hagile, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata, sest hagejal ei ole õigust hagi esitada. Kostja teatas, et Rxxxx Vxxx ei ole juba alates 2015.a veebruarist MTÜ KEMO juhatuse liige, sest ta arvati liikmete hulgast välja 19.02.2015 juhatuse otsusega. Otsus saadeti postiga xxxxxxxxxxxxxxxxx ja e-meiliga [email protected]. Hageja enda väljaarvamisele vastu ei vaielnud. Liikmest väljaarvamisest teavitati 23.02.2015.a ka hageja esindajat Oxxx Mxxxx kui too soovis hagejat esindada üldkoosolekul. Ka 05.06.2015.a toimunud meilivahetuses oli hagejaga juttu tema väljaarvamisest. Hageja ei ole enda välja arvamist vaidlustanud ning teda pole kutsustud ka vahepealsetele koosolekutele. Seega ei saa hageja üldkoosoleku otsuseid vaidlustada. Kostja märkis ka, et üldkoosoleku otsused ei saa hageja õigusi kahjustada, kui ta ei ole ühingu liige. Hageja ei ole viidanud ühelegi põhikirja ega seaduse sättele, millega otsused vastuolus on. Koosolek kutsuti kokku ja viidi läbi seaduste ja põhikirja kohaselt. Kostja leidis, et juhul kui kohus ei jäta hagi läbi vaatamata, tuleb see jätta rahuldamata. 23.03.2018.a täiendavates vastuväidetes teatas kostja esindaja, et hageja väited enda ühingu liikmest väljaarvamisest mitteteadmise kohta on üllatuslikud ja ebaõiged. Hageja ei ole enne kohtumenetlust üheski kirjas väitnud, et ta ei tea enda liikmest väljaarvamisest. Samuti pole hageja kordagi ka juhatuse vastavat otsust küsinud ega ka küsinud, miks ta liikmest välja arvati. Hageja ei ole enda väljaarvamist vaidlustanud. Kostja esindaja kinnitas, et juhatuse otsus ei ole võltsitud ja hageja on kasutanud samalaadseid vastuväited ka teistes menetlustes. Kostja teatas, et ta peab ühingu liikmete nimekirja elektrooniliselt ning hageja liikmeks astumise valdust säilinud ei ole.

Kostja teatas 13.06.2018.a menetlusdokumendis, et jääb varem esitatud seisukohale, et hageja oli enda liikmest väljaarvamisest teadlik hiljemalt 2005.a juunis. Hagejal seega puudub nõudeõigus ja vaidlustamine on aegunud. Lisaks märkis kostja, et hageja sai otsusest teada kindlasti käesolevas menetluses 2018.a jaanuaris, kuid ostust vaidlustanud ei ole. Kostja oli seisukohal, et ei ole üldkoosoleku kokku kutsumise korda rikkunud. Ühingu koosolekul puudub kvoorumi nõue. Kostja viitas, et hageja sai kutse siiski enne koosoleku toimumist kätte. Kui asuda seisukohale, et hageja oli ühingu liige, ei ole hageja õigused sel määral kahjustatud, et see annaks aluse üldkoosoleku otsuste tühistamiseks. Ühingu liikmed said majandusaasta aruandega tutvuda enne koosolekut, seega oli see varem juba olemas. Kostjale jäi arusaamatuks, kuidas on seadusevastane üldkoosolekul juhatuse valimine. Kostja juhatuse liige leidis, et tema volitused tulevad 05.08.2017.a koosoleku otsusest. Esindaja märkis ka, et juhatuse valimine toimus 2012.aastal ja pärast seda on üldkoosolek korduvalt, sh 30.01.2017.a kinnitanud majandusaasta aruandeid, millega on heaks kiitnud ka juhatuse volitused. Äriregistrile ei ole juhatuse valimiste kohta otsuseid esitatud, sest tegemist ei olnud juhatuse muutmisega. 03.12.2019.a seisukohas jäi kostja varem esitatud seisukohtade juurde. Kostja teatas, et hageja on valetanud, et ei ole kasutanud meiliaadressi, millele tema väljaarvamise otsus saadeti. Ta on nimetatud aadressi kasutanud 2009 ja 2010 nii kostja kui kolmandate isikutega suhtlemisel. Kostja leidis, et hageja pole eitanud, et ta otsuse 2015.a kätte sai. Kostjale jäid arusaamatuks hageja väited varasemate üldkoosoleku protokollide nõuetele mittevastavuse kohta. 12.02.2019 seisukohas leidis kostja esindaja, et asjas on primaarne, kas hageja oli kostja liige või mitte, sest mitteliikmel ei ole õigust hagi esitada. Kostja teatas, et tal ei ole võimalik täita kohtu nõuet ja esitada 05.08.2017.a üldkoosoleku kokku kutsumise teadet, sest ta ei hoia nimetatud teateid kauem kui 1 aasta. Koosoleku otsuse vaidlustamiseks on aega 3 kuud, mistõttu pole vajalik nimetatud teateid kauem alles hoida. Kostja märkis, et hageja oleks pidanud taotluse nimetatud kutse ja selle edastamise kohta liikmetele esitama koheselt hagis, mitte selle esitamisega viivitama. Kostja jäi kirjalikes lõppseisukohtades varem esitatud seisukohtade ja väidete juurde ning palus jätta hagi rahuldamata. Kostja märkis, et hageja on ise kinnitanud, et sai koosoleku kutse enne koosolekut kätte. Kostja hinnangul oli 2 päevane koosolekust teada saamine proportsionaalselt üliväike minetlus. Kohtu põhjendused Kohus, tutvunud poolte seisukohtadega ja uurinud asjas kogutud tõendeid, leiab, et hagi tuleb rahuldada.

169) ning väitis, et nimetatud koosolekul valiti kostjale uus juhatus. Kohus kostja seisukohaga ei nõustu, sest esiteks ei kajasta nimetatu koosoleku protokoll juhatuse valimist, sest sellist punkti ei olnud koosoleku päevakorras ning konkreetselt ei ole juhatust valitud: hääletati, et juhatus jätkab samas kooseisus, seejuures ühtegi juhatuse liiget nimeliselt nimetamata. Kohus märgib ka, et MTÜS § 201 lg 5 kohaselt on varasem teada antud päevakorrale uute küsimuste lisamine oluliselt piiratud: koosolekul peab osalema vähemalt pooled ühingu liikmetest. Kuna 09.07.2012.a koosolekul ei osalenud pooled ühingu liikmetest, ei olnud lisaküsimuste lisamine päevakorda ja nende hääletamine nagunii võimalik. Teiseks on kohtul kahtlus ka nimetatud koosoleku protokolli kehtivuses, sest see esitati kohtule vaid allkirjadeta väljatrükina ning fotokoopiana. Kostja esindaja selgitas istungil, et mingil põhjusel tagastas äriregister ka nimetatud protokolli, sest see ei vastanud nõuetele ja tal ei ole nimetatud koosoleku protokolli originaali esitada. Seega ei pidanud ka äriregister nimetatud koosoleku otsust kohaseks, et selle alusel kannet teha. Eeltoodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et 09.07.2012.a koosolekul ei ole kostjale juhatust valitud. Kostja leidis, et Pxxx Pxxxxxx on olnud ühingu juhatuse liige, kuna tema tegevus on liikmete poolt heaks kiidetud. Riigikohus on 10.10.20018.a lahendis 2-18-4121 leidnud järgmist: Samuti on kolleegium leidnud, et isegi kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu

kostja juhatuse liikmena oleks kas pikenenud või heaks kiidetud. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et PxxxxPxxxxxxxx puudus 05.08.2017.a koosoleku kokku kutsumise ajal juhatuse liikme volitus. Esitatu alusel leiab kohus, et kostja juhatus ei järginud seaduse nõudeid juba alates 2011.aastast ning ka ühingu liikmed ei kõrvaldanud ühingu juhtimises esinevat puudust- ei korraldanud üldkoosolekut, kus valitaks uus juhatus.

muuda see hageja õigusi ühingu liikmena koosoleku toimumise ajal, sh on ühingu liikmel ka õigus koosoleku otsuseid vaidlustada ja menetlus lõpuni pidada.

kohtuvaidlusele kostja väidetavalt kutset ei säilitanud sellele, et nimetatud kutse kas ei vastanud nõuetele või seda liikmetele ei saadetud. Hageja on esitanud väidetava koosoleku kokku kutsumise teate kolmandale ühistu liikmele (t lk 16), mis saadeti 28.07.2017. Nimetatud kutse iseenesest vastab seaduse nõuetele, kuid tõendamata on siiski, kas see edastati sellisel kujul ka kõigile liikmetele. Kostja ei esitanud tõendeid, kellele ja millisel aadressil ta kutsed edastas. 20.08.2014.a seisuga oli kostjal 387 liiget (t lk 64-67) ning puudub alus arvata, et liikmete arv oleks 2017.a suveks oluliselt vähenenud. Vastavalt põhikirja p 3.7 peab liikmete arvestust juhatus- seega pidi juhatus ka teadma, kuhu kutsed edastada, sh kuhu kutsed elektrooniliselt edastada. Kohus märgib, et käesolevalt on tegemist pööratud tõendamiskoormisega: hagejal ei ole võimalik negatiivset asjaolu (et kutseid ei saadetud) tõendada, piisab oma väite põhistamisest ning sellest tulenevalt on kostjal kohustus oma väidet (et kutsed nõuetekohaselt saadeti) tõendada. Kostja ei ole tõendanud, et ta kutsed kõigile liikmetele ka edastas või vähemalt edastada püüdis. Kuna kostja ei edastanud kutset hagejale ega ole tõendanud, et ta saatis kutsed teistele liikmete, on koosoleku kokku kustumise korda rikutud ja koosoleku otsused on tühised. Kohus peab vajalikuks viidata, et ka koosoleku protokoll (I kd t lk 103-104) ei vasta seaduse nõuetele, kuigi see ei ole koosoleku otsuste tühiseks tunnistamise aluseks. MTÜS § 21 lg 6 sätestab: üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, üldkoosoleku päevakord, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud. Protokolli kantakse ka üldkoosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud liikme nõudel tema eriarvamuse sisu. Protokollile kirjutavad alla üldkoosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik. Protokolli lahutamatuks lisaks on üldkoosolekust osavõtnute nimekiri koos igaühe allkirjaga ning üldkoosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused. Sama paragrahvi lg 5 kohaselt peab juhul, kui liiget esindab esindaja, olema talle antud kirjalik volikiri. Esindajate volikirjad või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile. Käesolevalt ei ole osalejate nimekirjal osalejate allkirju, nimekirjast ei selgu, kes osalesid ise koosolekul, kellel oli esindaja, esitatud ei ole ka volikirju, mis peaks olema protokolli lisad. Protokollist ei selgu, kes oli koosoleku juhataja, puuduvad koosoleku toimumise koht ja päevakord, ebamääraselt on sõnastatud vastu võetud otsused. Eeltoodud puuduste tõttu ei ole võimaik määrata, kas koosolk viidi läbi seaduse kohaselt. Vastuseks hageja etteheidetele kvoorumi nõude võimaliku rikkumise osas märgib kohus, et MTÜS § 21 lg 1 ei näe ette koosoleku kvoorumi nõuet, kuid see on võimalik sätestada põhikirjas. Kostja põhikiri üldist koosoleku minimaalset osalejate arvu ette ei näe, va MTÜ eesmärgi muutmise, põhikirja muutmise ja täiendamise ning ühingu tegevuse lõpetamise, ühinemise ja jagunemise otsustamine (p 6.7). Vaidlusalusel koosolekul nimetatud küsimusi ei otsustatud, mistõttu puudus ka kvoorumi nõue. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kostja 05.08.2017.a koosoleku kokku kustumisel rikuti koosoleku kokku kustumise nõudeid, mistõttu on koosoleku otsused tühised. Kuna kohus leiab, et koosoleku otsused on tühised koosoleku kokku kustumise korra rikkumise tõttu, ei hinda kohus hageja esile toodud võimalikku rikkumist majandusaasta aruande esitamisel äriregistrile enne selle kinnitamist koosoleku poolt ega ka hageja alternatiivset nõuet.

esitada. Teiseks on tegemist iseseiva nõudega TsMS § 475 lg 1 p 11 ja § 602 jj, mida kohus menetleb hagita menetluses. Kui hageja leiab, et ta on TsMS § 602 märgitud huvitatud isik, tuleb tal esitada nimetatud küsimuses eraldi avaldus näidates ära ka isiku, keda juhatusse määrata. Kohus märgib aga, et kuna käesolevas menetluses on hageja saanud kätte enda liikmest välja arvamise otsuse ega ole seda MTÜS § 16 kohaselt vaidlustanud, siis ei ole ta enam kostja liige ja ta on kaotanud tulevikku suunatud õigused ühingu liikmena. Kohus teatab, et eemaldab toimikust järgmised tõendid ja dokumendid: põhikiri ( I kd t lk 9497, 112-115), vaidlustatud 05.08.2017 protokoll (I kd t lk 118), juhatuse 19.02.2015 otsus (I kd t lk 119), 05.08.2017 koosoleku teade (I kd t lk 121) , hageja nõue koosoleku protokolli väljastamiseks (I kd t lk 123), kohtu 13.04.2018 kiri pooltele (I kd t lk 120) ja kohtu määrus protokolli parandamise taotluse rahuldamata jätmise kohta (II kd t lk 48-50). Nimetatud tõendeid on pooled esitanud dubleerivalt ning osa kohtu poolt hagejale saadetud dokumente on hageja kohtule tagastanud oma vastuse lisadena. Kohus leiab, et kohtumenetluse dokumente pole samuti vajalik toimikus dubleerida.

Menetluskulude jaotus Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Lõike 4 kohaselt näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kanda, välja arvatud kulude rahalise suuruse. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsust tehti ning lõike 2 kohaselt hüvitab pool, kelle kahjuks otsus tehti teisele poolele muu hulgas kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud. Lähtudes TsMS § 162 jätab kohus kõik menetluskulud kostja kanda. Pooled esitasid menetluskulude nimekirjad kohtule. Hageja nimekirja kohaselt on temal seoses menetlusega kulusid kokku 725 eurot. Nimetatud kulud koosnevad riigilõivust 300 eurot ja hageja kuludest seoses asja materjalidega tutvumise ja seisukohtade koostamisega 425 eurot. Kostja esitas menetluskulude nimekirja, mille kohaselt on kostja seoses menetlusega kandud kulusid summas 436.20 eurot (ilma käibemaksuta). Tegemist on kostja õigusabikuludega. Pooled vastaspoole taotluste osas seisukohti ei esitanud. Kuna kohus jätab menetluskulud kostja kanda, jäävad ka tema enda kulud tema kanda. Kohus leiab, et hageja menetluskuludest on põhjendatud ja kuulub kostjalt välja mõistmisele riigilõiv 3000 eurot. Nimetatud kulu on kohtukulu vastavalt TsMS § 139 ja 147 lg 1. Hageja nõutud kulude nõuet seoses menetluses osalemisega kohus ei rahulda, sest tegemist ei ole kohtukuluga ega ka kohtuvälise kuluga TsMS mõttes. Seaduse i näe ette isiku enda osalemise rahalist hüvitamist menetluses. TsMS § 144 p 1 ja § 175 võimaldab menetluses osalemise sh menetlusdokumentidega tutvumise ja koostamise kulude hüvitamist menetlusosalise esindajale. Menetlusosalisel endal on õigus saada hüvitist vaid sõidu-, posti-, side-, majutus- ja muud sellesarnased kulud, mis on kantud seoses menetlusega ning saamata jäänud töötasu või muus püsiva sissetuleku kaotuse korral (TsMS § 144 p 2 ja 3). Muid menetlusosalise kulusid ei hüvitata. Seega tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista tasutud riigilõiv 300 eurot.

/allkirjastatud digitaalselt/ Maimu Laumets Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.