Jätta maakohtus ja ringkonnakohtus menetluskulud Osaühingu Valinart
kantud kanda.
Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks Viru Maakohus TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Edasikaebamise kord
Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.OÜ Rentoteks (hageja) esitas OÜ Valinart (kostja) vastu hagi kasuliku mudeli ja vallasasjade väljaandmiseks või väärtuse hüvitamiseks. Hageja palus kohustada kostjat kandma kasvuhoone konstruktsiooni kasuliku mudeli (registreeringu nr 01114) omand üle hagejale, sh andma kasuliku mudeli üleandmise tahteavalduse. Samuti palus hageja kohustada kostjat andma hagejale üle järgmise vallasvara: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. k.
tsingitud metallist karkass mõõtmetega 40×35×3000 mm, kokku 220 tükki; tsingitud metallist karkass mõõtmetega 45×20×3000 mm, kokku 140 tükki; höövel Rockwell, rohelist värvi, s/n 201211300266; akutrell Bosh, sinist värvi; OSB-plaadist valmistatud töökohad-konduktorid kasvuhoone elementide kokkupanemiseks, 2 tükki; kompressor surveõhu valmistamiseks Ingelsoll Rand, s/n 747119, v.a. 2012; pakendamise lint, sinist värvi trummi peal; isevalmistatud tööpink metallprofiili painutamiseks, rohelist värvi töölaua peal, tööpingi reduktori nr 49703; isevalmistatud tööpink metallprofiili lõikamiseks, musta värvi töölaua peal, reduktori nr ei ole tuvastatav; käsitööriistad (akutrellid ja nurklihvimismasin); polükarbonaadist lehed mõõtmetega 6000×2100×4, 60 tükki.
Juhul, kui nimetatud vallasvara väljaandmine ei ole võimalik, palus hageja kohustada kostjat hüvitama hagejale vara väärtus summas 38 131 eurot. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
1.1.Hagiavalduse kohaselt on hageja äriühing, mille osanikud on Nazar Farber ja tema poeg Eduard Farber. Hageja töö sisulise ja tehnilise küljega tegeles ainuisikuliselt N. Farber. E. Farber vastutas hageja tegevuse korraldusliku ja finantspoole eest. 2007. aastal lõpetas hageja sisuliselt oma tegevuse.
2009. aastal alustas N. Farber kasvuhoonete tootmisega esialgu enda nimel. Äri edenedes kutsus ta ärisse ka oma poja E. Farberi. Kuna N. Farber ja E. Farber olid juba hageja osanikud, siis otsustati kasvuhoonete tootmisega tegeleda hageja kaudu. Hageja nimele vormistati 31.12.2009 ümber ka tsehhi rendileping. Suulise kokkuleppe järgi pidi osalus äris jagunema järgmiselt: 60 % N. Farber ja 40 % E. Farber. Nagu ka varasema tegevuse puhul, tegeles N. Farber äri sisulise ehk tehnilise poolega ning E. Farber korraldusliku poolega. Mõlemad isikud olid ja on hageja juhatuse liikmed. Kasvuhoonete tootmiseks töötas N. Farber välja uudse konstruktsiooni, mis 22.02.2011 registreeriti kasuliku mudelina (registreeringu number 01114). Mudeli autorina on registrisse kantud N. Farber, mudeli omanik oli hageja. Kuna N. Farber usaldas oma poega E. Farberit, andis ta kasuliku mudeliga seotud õigused hagejale üle tasuta. Kogu hageja äri kasvuhoonete tootmisel põhines kasulikul mudelil. 2012. aastal hakkas E. Farber N. Farberit ähvardama, et kui viimane ei muuda osalust hagejas tema kasuks (et 70 % kuuluks E. Farberile ning N. Farberile jääks 30 %), siis vormistab tema äri ümber enda nimele. 2013. a kevadel tegi E. Farber N. Farberile pakkumise müüa osalus hagejas 20 000 euro eest. N. Farber keeldus, kuna ei pidanud hüvitist õiglaseks ning oli arvamusel, et kogu hageja tegevus on võimalik vaid tänu tema leiutistele. N. Farber on välja töötanud kasvuhoonete tootmiseks ka spetsiaalsed tööpingid. 2013. a suvel vahetas E. Farber hageja tootmistsehhis ukseluku, takistades sellega N. Farberi juurdepääsu ühingu varale. 19.-20.06.2013 vormistas E. Farber tootmistsehhi rendilepingu hageja nimelt kostja nimele. E. Farber kantis sisuliselt kogu hageja vara, sh tootmisvahendid ja kasuliku mudeli, endaga seotud äriühingu OÜ Valinart nimele. Ühtlasi blokeeris E. Farber N. Farberi juurdepääsu hageja pangakontole. Samuti kaaperdas E. Farber hageja veebilehe ning see viidi üle kostja aadressile www.valinart.ee. Kuna E. Farber takistas hagejale juurdepääsu tootmisruumidesse, raamatupidamisele ja pangakontole, siis puuduvad hagejal andmed tehingute kohta, mille alusel vara väljaviimine ja kasuliku mudeli ümberregistreerimine toimus. On alust eeldada, et kirjalikult ei olnud tehingud vormistatud. Hageja konto väljavõttest nähtub, et tasu kasuliku mudeli ja vallasvara eest ei ole hagejale tasutud. Seetõttu eeldab hageja, et vara viidi välja tasuta ehk kinkelepingute alusel. Kostja on E. Farberiga seotud äriühing. Kuni 20.04.2015 oli E. Farber kostja ainuosanik ja juhatuse liige ning alates 22.04.2015 on kostja osanikuks ja juhatuse liikmeks tema abikaasa Inna Farber. E. Farberi tegevuse tulemusena läks kasvuhoonete tootmise ettevõte sisuliselt hagejalt üle kostjale. Hageja äritegevus sisuliselt lõppes. Kostja müügitulu ja kasum kasvas. 10.01.2014 esitas N. Farber seoses vara väljakantimisega E. Farberi vastu kuriteokaebuse. 31.03.2015 lõpetati kriminaalasja menetlus kuriteokoosseisu puudumise tõttu põhjendusega, et E. Farberil kui hageja juhatuse liikmel oli vara käsutamiseks õiguslik alus. 24.04.2014 tegi E. Farber N. Farberile kompromissiettepaneku, kus oli valmis tagastama osaliselt kasuliku mudeli omandiõiguse ning tasuma ka hagejast välja viidud materjalide eest. Kriminaalasja menetluse raames toimus kostjale kuuluvas tootmisruumis aadressiga Joala 40, Narva läbiotsimine ning ühtlasi arestiti nimetatud ruumis asuv vara. Läbiotsimise käigus kinnitas Eduard Farber kostja juhatuse liikmena, et tootmisruumis asunud hagis väljanõutavad materjalid ja tööriistad kuuluvad hagejale. Nimetatud vara, v.a polükarbonaat, anti kostjale hoiule, kuid kostja hagejale vara tagastanud ei ole. Hageja tühistab tehingud E. Farberi kui hageja esindaja kohustuste rikkumise tõttu. Tegutsedes hageja esindajana (juhatuse liikmena) on E. Farber jämedalt rikkunud oma kohustust vältida huvide konflikti (VÕS § 623) ja ÄS § 307 lg 3. Samuti on E. Farber rikkunud oma kohustust
kooskõlastada tehingud teise osaniku N. Farberiga (VÕS § 624). Lisaks lojaalsuskohustuse rikkumisele on kostja rikkunud ka teist temal hageja ees lasuvat juhatuse liikme kohustust – hoolsuskohustust (ÄS § 315 lg 1 ja TsÜS § 35). Alternatiivselt on hageja seisukohal, et kõnealused lepingud on kehtetud: tegemist on tühiste tehingutega, kuna need on vastuolus heade kommetega. Kasuliku mudeli ja vallasvara väljaviimine oli heade kommete vastane, kuna nii tehingute eesmärk kui ka tehingud teinud mõlemapoolse esindaja E. Farberi käitumine tehingute tegemisel oli vastuolus moraali- ja õigustundega. Nimelt olid tehingud esiteks tehtud seotud isikute vahel eesmärgiga kahjustada hagejat, kasutades ära E. Farberi perekondlikku suhet N. Farberiga ning ka viimase eakust. Teiseks olid tehingute tingimused tasakaalust väljas, kohustades ühekülgselt vaid hagejat. Tehingud, millega kostja on viinud kasuliku mudeli ja vallasvara hagejast välja, on tühised algusest peale või tühistatud, st igal juhul kehtetud. Hageja nõuded seonduvadki vaidlusaluse vara tagastamisega. Nõude aluseks on AÕS § 80 (juhul, kui kohus leiab, et mudeli väljaviimisel on kehtetu nii kohustus- kui ka käsutustehing) või VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 (juhul, kui kohus leiab, et kohustustehing kehtetu ei ole).
1.2.Hageja leidis, et kostja eksitab kohut. Nimelt oli Aleksandr Danšin OÜ Heikkineni osanik vaid kuni 01.02.2012. Elmira Farber on Aleksei Farberi abikaasa. E. Farber on kasuliku mudeli kasutamisest olnud teadlik ning andis selleks ka loa. Enamgi, E. Farber kinnitab selgelt ka seda, et kasulik mudel oli algusest peale välja töötatud kahe firma peale. OÜ Heikkinen ei ole hageja konkurent, kuna ühing ei tegutse Ida-Virumaal. Küsimus OÜ Heikkinen ja OÜ Rentoteks tegevuspiirkondadest ei oma olulist tähtsust, kuna OÜ Heikkinen omab hagejast täiesti eraldiseisvaid kasulikke mudeleid ja toodab nende alusel teistsuguseid kasvuhooneid.
2.Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta see rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hageja kanda. 03.02.2011 asutas Aleksandr Danšin äriühingu Heikkinen OÜ, mille osanikeks on A. Danšin, Aleksei Farber (N. Farberi poeg) ja Elmira Farber (N. Farberi abikaasa). Kõik nimetatud isikud kuuluvad Heikkinen OÜ juhatusse. Nimetatud äriühingu tegevusala kattub hageja omaga. 01.03.2011 andis N. Farber E. Farberit teavitamata Heikkinen OÜ-le tähtajatu õiguse kasutada eelnimetatud registreeritud kasulikku mudelit nr U201100017. Aastatel 2011-2013 kasutas hagejaga samal tegevusalal tegutsev Heikkinen OÜ oma majandustegevuses kasvuhoonete valmistamisel hageja nimele registreeritud kasulikku mudelit nr U201100017, ehkki viimase luba selleks puudus. 2013. aastal sai E. Farber teada, et N. Farberi lähikondsed on tegevad konkureerivas äriühingus Heikkinen OÜ, kes kasutab toodangu valmistamiseks hagejale kuuluvat kasulikku mudelit, mille kasutamiseks on loa andnud N. Farber. Soovides takistada hageja nimele registreeritud kasuliku mudeli edasist kuritarvitamist, vormistas E. Farber vaidlusaluse mudeli endaga seotud kostja nimele ning astus seejärel hageja teise juhatuse liikmega läbirääkimistesse. 04.03.2014 asutasid N. Farber ja Heikkinen OÜ OÜ Rentatex (registrikood 12622907), kes teadaolevalt kuni tänaseni tegutseb hageja ja kostja konkurendina ning müüb Eesti turul analoogseid kasvuhooneid. N. Farber on kõnesoleva osaühingu juhatuse liikmeks alates selle asutamisest. Kostja on seisukohal, et tehinguid, mille tühistamist hageja taotleb, ei saa seaduses ettenähtud tähtaja möödumise tõttu enam tühistada (TsÜS § 131 lg 3). N. Farber esitas kuriteokaebuse prokuratuurile seoses vaidlusaluste tehingutega juba 10.01.2014. Seega on ilmne, et hageja oli E.
Farberi kasuliku mudeli üleandmise tehingust teadlik vähemalt 2013. a detsembri lõpus ning oli kohustatud tühistama selle tehingu seega hiljemalt 01.06.2014. Vallasvara üleandmise tehingust sai hageja teada veelgi varem. Nimelt esitas Jurex Õigusbüroo OÜ jurist Jelena Lehter juba 11.10.2013 hageja ja N. Farberi nimel E. Farberile nõudekirja, milles viidati kostja poolt väidetavale vallasvara äravõtmisele. Seega pidanuks tühistama vallasvara üleandmise kohustustehingud hiljemalt 11.04.2014. Kuna hageja ei tühistanud tehinguid seadusega ettenähtud tähtaja jooksul, on need kehtivad. Vaidlusalused tehingud on kooskõlas heade kommetega. TsÜS § 131 lg 1 on praeguses kontekstis erinormiks TsÜS § 86 suhtes ning juhul, kui vaidlusalustes tehingutes esineks vastuolu heade kommetega (millega kostja ei nõustu), siis tuleb sellised tehingud tühistada seaduses ettenähtud korras ja tähtaja jooksul. Kostja on käitunud kooskõlas ühiskonnas heaks peetava tavaga. Ebaõige ja kohut eksitav on hageja väide, mille kohaselt anti N. Farberi poolt kasuliku mudeli kasutamise õigus Heikkinen OÜ-le E. Farberi nõusolekul. Asjakohatu ja paljasõnaline on hageja väide, justkui oleks Heikkinen OÜ ja A. Farber vastutasuna litsentsi kasutamise eest andnud hagejale valmistoodangut ja abistanud hagejat domeeni ja veebilehe väljatöötamisel ning leidnud kasvuhoonete valmistamiseks vajaliku tooraine tarnijaid.
MAAKOHTU LAHEND
3.Maakohus rahuldas hagi ning määras, et kostjal tuleb hagejale üle anda kasuliku mudeli (registreeringu nr 01114) omand, sh teha tahteavaldus kasuliku mudeli üleandmiseks. Samuti kohustas maakohus kostjat andma hagejale üle hagis nõutud vallasvara. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda. Maakohus leidis, et hagi tuleb rahuldada tehingute tühisuse tõttu seoses vastuoluga heade kommetega. Headeks kommeteks, millega tehingud vastuolus on, on üldtuntud hea ja ausa äri tavad, nagu äripartnerite ja juhatuse liikmete käitumine heas usus, üksteist arvestaval ja lugupidaval viisil, üksteise informeerimiskohustus äritegevuse põhisuundade muudatustest, üksteise ärisse paigutatud panuste austamine ja arvestamine. Kuna hageja ja kostja juhatuse liikmed – N. Farber ja E. Farber - on isa ja poeg, on heade kommeteks lisaks eeltoodule ka üldinimlikud ja pereväärtused nagu laste kohustus käituda vanemaid austaval, arvestaval ja lugupidaval viisil. Vaidlust ei ole selles, et nii hageja kui kostja äritegevuse aluseks on N. Farberi kasuliku mudelina kaitstud poolsilindri-kujulise kasvuhoone konstruktsioon. N. Farber on põõnade ja sildade süsteemi pidevalt täiustanud ning vastavalt sellele kaitsnud ka uusi kasulikke mudeleid, mis on kasutusel teistes äriühingutes toodetavates poolsilindrilistes kasvuhoonetes, muu hulgas ka OÜ-s Heikkinen. Seega ei ole õiged kostja äriühingu ülevõtmist õigustavad väited nagu oleks OÜ Heikkinen kasutanud ainult vaidlusalust leiutist. Vaidlust ei ole ka selles, et oli N. Farberi otsustada, kellele, kuidas ja mis alustel ta oma leiutist kasutada annab. Kohtuvaidluse käigus on esitatud tõenditega tuvastatud ning kohus nõustus hageja seisukohtadega, et E. Farber kaaperdas N. Farberilt hageja. Pärast ettevõtte ülevõtmist jätkas E. Farber kasvuhoonete müüki isikliku telefoninumbri vahendusel ning hageja majandustegevus lõppes.
Hageja kostja sellisteks tehinguteks nõusolekut ega heakskiitu ei andnud, veelgi enam, tehingud olid hagejale ilmselgelt kahjulikud. Nimetatud tehingute alustena on kostja märkinud E. Farberi ja N. Farberi vahel olevaid suusõnalisi kokkuleppeid. Kohtu hinnangul ei ole vaid suulised kokkulepped nii põhimõtteliste ärimuutuste alustena usutavad. Mingit vastusooritust hageja kostjalt nimetatud tehingute eest ei saanud. Oluline on ka see, et E. Farber ei maksnud N. Farberile välja hageja 2013. a kasumiosa 23 500 eurot. E. Farber on menetluse käigus väitnud hageja vara väljaviimise alusena hoiulepinguid. Samas ei osanud E. Farber nimetada hoiulepingu sõlmimise põhjust ja lepingu tingimusi. Kostja on E. Farberi tegevust hageja ülevõtmisel põhjendanud kui ennetavat ja kaitsvat tegevust seoses osanike vahel tekkinud lahkhelidega ja muu hulgas sellega, et N. Farberi kasulik mudel oli kasutusel ka tema teise poja, Aleksei Farberiga, seotud äriühingutes - OÜ-s Heikkinen ning OÜs Rentatex. Tegelikult oli see asjaolu E. Farberile teada, mida kinnitab toimiku materjalides olev videosalvestus E. Farberi vestlusest. Sama tõendavad ka Aleksei Farberi 28.09.2017 istungil antud ütlused (istungi helisalvestus alates 14.08). Isegi, kui eeldada osanike vahelisi lahkhelisid, ei saa nende õigustuseks olla äriühingu (hageja) kaaperdamine E. Farberi poolt. Asja materjalidega on tõendatud, et vaidlusaluse kasuliku mudeli alusel valmistas OÜ Heikkinen asukohaga Viimsis vaid kuni 50 kasvuhoonet, samas kui praegu toodab ta teise, samuti N. Farberi loodud, kasuliku mudeli nr 01185 alusel kuni 1000 kasvuhoonet aastas, tegutsedes Tallinnas ja mujal Eestis, kuid mitte Ida-Virumaal. Seega ei saa ka kostja poolt väidetud OÜ Heikkinen tegevus olla õigustuseks hageja ülevõtmisel. Kostja väited nagu oleksid kaaperdamistehingud seotud vajadusega kaitsta hagejat OÜ Rentatexi eest, on alusetud. Ei OÜ Heikkinen ega OÜ Rentatex ei olnud hagejale konkurentideks ega kahjustanud tema majandustegevust. Nii hageja, OÜ Heikkinen kui OÜ Rentatex kasutasid N. Farberi välja töötatud kasulikke mudeleid, kuid nende tegevus ei kahjustanud ei hagejat ega ka E. Farberit.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Kostja (apellant) esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsus tühistada täies ulatuses ning saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Alternatiivselt, kui ringkonnakohus peab võimalikuks menetlusõiguse normi rikkumise kõrvaldamist apellatsioonimenetluses, teha asja uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jäetakse hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Maakohus on rikkunud olulises ulatuses menetlusõiguse norme, eirates tõendite hindamise põhimõtteid ja kohtuotsuse põhjendamise nõuet. Kohus jättis hindamata kõik kostja poolt esitatud tõendid. Kostja tõenditele pole isegi viidatud. Kohus ei ole viidanud õigusnormidele, mida ta kohaldas. Kohus ei ole põhjendanud, miks ta ei nõustu kostja faktiliste ega õiguslike väidetega. Otsuse põhjendav osa kujutab endast lühikokkuvõtet hageja faktilistest väidetest ja tunnistaja Aleksei Farberi ütlustes avaldatud faktiväidetest. Kohus on jätnud lahendamata hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Kohus on menetluskulude jaotusel viidanud TsÜS-le, mis menetluskulude jaotust ei reguleeri.
Maakohtu otsus on õigusvastane, kuna selle tegemisel on ebaõigesti kohaldatud materiaalõigust. Kohus tugines tehingute tühisuse tuvastamise puhul ebaõigele normile - VÕS § 86, mis reguleerib võlgniku alternatiivkohustusega seonduvat. Isegi kui eeldada, et kohus pidas hagi rahuldamise põhjendamisel tegelikult silmas TsÜS §-i 86, on kohus põhjendamiskohustust rikkudes jätnud otsuses täpsustamata, millisele nimetatud paragrahvi lõikele ja punktide kohus tugines. Lisaks leidis kostja, et hageja seaduslike esindajate omavahelised suhted pereliikmetena ei saa kaasa tuua juriidiliste isikute vahel tehtud tehingute tühisust vastuolu tõttu heade kommetega. Seega ei saa pidada vaidlusaluseid tehinguid heade kommetega vastuolus olevaks tuginedes põhjendusele, et üks hageja juhatuse liige ei ole käitunud teise suhtes väidetavalt pereväärtusi austades ja järgides. Samuti on kohus ebaõigesti leidnud, et vaidlusaluste tehingute heade kommete vastasus seisneb selles, et üks hageja juhatuse liige ja äripartner (E. Farber) käitus enda äripartneri ja teise sama ühingu juhatuse liikme (N. Farber) suhtes hea ja ausa äri tavadega vastuollu minnes. Kohus on ekslikult samastanud hagejat N. Farberi isikuga. Kuigi kohus põhjendab tehingute heade kommete vastasust E. Farberi kui hageja juhatuse liikme käitumisega teise juhatuse liikme N. Farberi suhtes, siis hiljem on kohus märkinud, et hageja kostja sellisteks tehinguteks nõusolekut ega heakskiitu ei andnud. Kohtuotsuse põhjendusi arvesse võttes jääb segaseks, keda peab kohus antud kontekstis kostjaks, kes pidanuks saama tehingu jaoks heakskiidu hagejalt, s.o OÜ-lt Rentoteks. Juhul, kui kohus pidas kostja all silmas E. Farberit, siis äriregistri andmete kohaselt võib hagejat esindaja kõigi tehingute tegemisel iga juhatuse liige, sh E. Farber. Kohus nõustus hageja seisukohtadega, et E. Farber kaaperdas N. Farberilt hageja. Samas on kohus jätnud selgitamata, millise TsÜS §-is 86 sätestatud tehingu heade kommete vastasuse aluse alla on nimetatud tegevus liigitatav. Samuti ei ole kohus selgitanud, kuidas oli hagejal võimalik esitada hagi kostja vastu. Maakohus on jätnud käsitlemata hageja viidatud TsÜS § 131 lg 1 kohaldatavuse. Kasuliku mudeli osas esitatud omandi üleandmise nõude puhul on selle rahuldamine välistatud, kuna hageja ei ole asja omanik. Vindikatsiooninõue kuulub asja omanikule.
5.Hageja (vastustaja) palus jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Lisaks palus hageja tagastada hageja enammakstud tagatis 2500 eurot N. Farberi arvelduskontole. Hageja leidis, et kostja vastuväited hagile on formaalsed ja otsitud, sisulisi vastuväiteid kostjal ei ole. Oma väiteid vindikatsiooninõude puudulikkusest ja hoiulepingust ei ole kostja hagivastuses esitanud ja on tuginenud neile alles esimese astme menetluse lõppfaasis. Kostja seisukohad vaidlusaluste tehingute sisu kohta on puudulikud ja vastuolulised. Tehingute sisu, millega on hagejast välja viidud vaidlusalune vara, kostja ei kommenteeri või teeb seda vastuoluliselt. Näiteks ei maini kostja oma seisukohtades seda, millise lepingu alusel on välja viidud kasulik mudel. Kostja on vallasvara osas tunnistanud hoiulepingu olemasolu hageja ja kostja vahel. Kostja möönab, et vähemalt vallasvara kostjale ei kuulu. Kostja on võtnud hagi sisuliselt õigeks. Ka kasuliku mudeli osas on kostjaga seotud isik E. Farber istungil väitnud, et kasulik mudel on kostjal üksnes hoiul, omanikuks on endiselt hageja. Hagejale jääb kokkuvõttes mõistmatuks, miks ei soovi kostja võõrast vara välja anda, kui see on olnud „hoiul“ vms.
Hageja ei nõustu kostja väitega, et kohtuotsus on olulises osas põhjendamata. See, et kohus ei ole osa kostja tõenditega arvestanud, tuleneb suuresti nende tõendite asjassepuutumatusest. Kostja ei ole esile toonud ühtegi konkreetset väidet, mida kohus oleks tähelepanuta jätnud. Kuna hagi rahuldati, pidid hagi tagamise abinõud jääma jõusse (TsMS § 386 ja § 445 lg 2). Kohtu viited VÕS §-le 86 ning TsÜS § 162 lg-le 1 ja § 173 lg-le 1 kujutavad endast ilmselgeid ebatäpsusi, mis ei mõjuta otsuse sisu. Ringkonnakohus saab maakohtu põhjendusi vajadusel täpsustada. Hageja on seisukohal, et heade kommete vastavuse tõttu on tühised mitte üksnes vaidlusalused kohustustehingud, vaid ka käsutustehingud vara väljaviimiseks. Tegelikkuses seisnebki praegu heade kommete vastasuse raskuskese mitte niivõrd kohustustehingute sisus (kostja ei ole tehingute täpseid tingimusi jätkuvalt suutnud nimetada), vaid tehingu täitmises ehk vara väljaviimises. Hageja nõuded kuuluvad aga rahuldamisele sõltumata käsutustehingu tühisusest. Nõude aluseks on AÕS § 80 või VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1. TsÜS § 131 ei ole käesoleval juhul § 86 suhtes erinormiks. Tühisuse ja tühistamise alused ja tagajärjed on olemuslikult erinevad. Väites, et vaidlusalune vara on hoiustatud, on kostja sisuliselt hagi õigeks võtnud. Nõudes vallasvara tagastamist on hageja esitanud ülesütlemisavalduse.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
5.Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel tuleb muuta kohtuotsuse õiguslikke põhjendusi, kuid muutmata jääb maakohtu otsuse resolutsioon, millega kohus hagi rahuldas. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub apellandiga, et maakohtu otsus on olulises ulatuses põhjendamata ning kohus on kohaldanud valesti materiaalõiguse norme. See ei too siiski kaasa kohtuotsuse tühistamist, kuna hagi kuulub rahuldamisele ringkonnakohtu poolt asjakohaseks peetud õiguslikul alusel. Hageja esmaseks nõudeks on tunnustada hageja omandiõigust kasuliku mudeli, registreeringu nr 01114, suhtes. Hageja palus kohustada kostjat tagastama kasulikust mudelist tulenev õiguspositsioon hagejale ning andma ka sellega seotud tahteavalduse. Teiseks palus hageja kohustada kostjat andma hagejale üle hagiavalduses loetletud vallasvara (tootmisvahendid, tööriistad ja materjalid), mis on kostja valduses.
6.Ringkonnakohus käsitleb esmalt kasuliku mudeli kuuluvusega seonduvaid küsimusi. Ehkki omand on asjaõigusseaduse (AÕS § 5 lg 1) kohaselt asjaõigus, mis saab eksisteerida kehaliste esemete (TsÜS § 49) suhtes, kasutatakse ka kasuliku mudeli seaduses (KasMS) omaniku ja omandamise mõisteid. KasMS § 13 lõike 1 kohaselt loetakse kasuliku mudeli omanikuks isik, kelle kohta on registrisse kasuliku mudeli omanikuna tehtud viimane kanne. KasMS § 14 kohaselt seisneb kasuliku mudeli omaniku ainuõigus peamiselt eelisõiguses teostada kasuliku mudeli õiguskaitse kehtivuse ajal kasulikust mudelist tulenevaid õigusi või lubada seda teha teistel isikutel. Asja materjalidest nähtuvalt on kasulik mudeli registreerimisnumbriga 01114 (registreerimistaotluse nr U201100017) omanikuna kantud kasulike mudelite registrisse OÜ Valinart, s.o kostja. Vaidluse all ei ole asjaolu, et algselt oli kõnealuse kasuliku mudeli omanikuna registrisse kantud hageja, s.o OÜ Rentoteks. Kostja on menetluses sisuliselt omaks
võtnud asjaolud, et OÜ Renoteks, tegutsedes enda osaniku ja juhatuse liikme Eduard Farberi kaudu, andis kasuliku mudeli omaniku õigused 2013. aastal tasuta käsutuse teel üle kostjale (OÜle Valinart), kusjuures Eduard Farber oli samaaegselt ühtlasi OÜ Valinart osanikuks ja juhatuse liikmeks.
7.Ringkonnakohus nõustub apellandiga, et maakohtu otsuse õiguslikud põhjendused hagi rahuldamisel ei ole asjakohased. Maakohus nõustus hageja seisukohaga, et äriühingu tegevuse aluseks olnud kasulik mudel on hagejalt „kaaperdatud“ ning et kasuliku mudeli üleandmine oli tühine vastuolu tõttu heade kommetega. TsÜS § 86 lg 1 järgi on tühine tehing, mis on vastuolus heade kommete või avaliku korraga. Ringkonnakohtu hinnangul puudub esiletoodud asjaoludel alus pidada tehingut heade kommetega, s.o ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste sündsustundega olulisel määral vastuolus olevaks. Tehingut ei muuda heade kommete vastaseks see, et vara (kasulik mudel) anti üle tasuta ning et selle tagajärjel sisuliselt seiskus ühe äriühingu (hageja) tegevus. Samuti ei anna alust tehingu heade kommete vastasuse tuvastamiseks see, et äriühingutega seotud isikud on omavahel lähisugulased (isa ja poeg), kelle vahel on ärisuhetes tekkinud erimeelsused ja erinev ettekujutus äritegevuse jätkamisest. Heade kommete vastasuse tuvastamiseks ei anna alust ka asjaolu, et vaidlusaluse kasuliku mudeli autoriks oli Nazar Farber ning sellel kasulikul mudelil põhines hageja kogu majandustegevus. Kuna ringkonnakohtu hinnangul ei ole TsÜS § 86 praeguses vaidluses asjassepuutuv, siis ei pea ringkonnakohus vajalikuks käsitleda apellandi ülejäänud väiteid seoses TsÜS § 86 kohaldamisega.
8.Põhjendatud ei ole hageja alternatiivne seisukoht, mille kohaselt on ta tühistanud E. Farberi tehtud tehingu, millega nimetatud isik andis hageja esindajana kostjale üle hageja nimele registreeritud kasuliku mudeli. Tühistamise avaldust ei ole tehtud enne kohtusse pöördumist. TsÜS § 131 lõike 3 järgi võib esindatav tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kuue kuu jooksul arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing TsÜS § 131 lõike 1 alusel tühistada. Tehingut ei või tühistada pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest. Kostja on põhjendatult esile toonud, et hagi esitamise aja seisuga oli TsÜS § 131 lõikes 3 sätestatud tühistamise tähtaeg ilmselgelt möödunud. Hageja (s.o ka teine juhatuse liige N. Farber) oli kasuliku mudel võõrandamisest teadlik juba hiljemalt jaanuaris 2014, mil esitati kuriteokaebus prokuratuurile. Toimiku materjalidest nähtuvalt (I kd tl 45) viidati juba kuriteoteates sellele, et E. Farber pani toime omastamise, võõrandades kasuliku mudeli ja viies kasvuhoonete tootmise üle OÜ-sse Valinart. Seega oli hageja juba kuriteoteate esitamise seisuga teadlik asjaoludest, millele ta on soovinud tugineda kasuliku mudeli võõrandamisele suunatud tehingu tühistamisel. Järelikult on tehingu tühistamise avaldus tehtud hilinemisega ning see ei too kaasa õigusliku tagajärjena kasuliku mudel üleandmistehingu kehtetust. Ringkonnakohus selgitab vastuseks vastustaja väidetele, et tehingu tühistamise alused, mille puhul on seadusandja ette näinud 6 kuu pikkuse tühistamistähtaja, ei kujuta endast tehingu absoluutse tühisuse aluseid. Kuna tühistamiseks õigustatud isikul on 6 kuud aega otsustamaks tehingu kehtimajäämise või tühistamise üle, saab nimetatud tähtaja möödumisel lugeda, et isik ei pea tehingut siiski enda jaoks sedavõrd kahjulikuks, et tehingu õiguslikud tagajärjed tuleks kõrvaldada.
9.Küll aga leiab ringkonnakohus, et hageja poolt esiletoodud asjaoludel on kasuliku mudeli võõrandamise tehing tühine põhjusel, et hagejale (OÜ Rentoteks) kuuluva vara (kasuliku mudeli) võõrandamiseks oli vajalik OÜ Rentoteks osanike otsus. Vaidlust ei ole selle üle, et kasulik mudel anti hagejalt üle kostjale 2013. aastal ning tahteavaldused selle üleandmiseks ning vastuvõtmiseks tegi mõlema äriühingu nimel Eduard Farber. Tehingu tegemise aja seisuga oli Eduard Farber hageja osanik (50 %) ning üks kahest
juhatuse liikmest, kusjuures igal juhatuse liikmel oli iseseseisev õigus hagejat esindada. Teiseks oli Eduard Farber tehingu tegemise aja seisuga OÜ Valinart ainuosanikuks (100 %) ning juhatuse liikmeks. Ringkonnakohus on seisukohal, et selliselt tegi hageja osanik ja juhatuse liige Eduard Farber tehingu kasuliku mudeli võõrandamiseks sisuliselt iseendaga. Hageja (OÜ Rentoteks) seisukohalt vaadatuna oli tegemist tehinguga hageja (äriühingu) ning tema juhatuse liikme ja ühtlasi osaniku vahel. Nimelt oli tehingu teiseks pooleks OÜ Valinart, mis allus 100 % ulatuses Eduard Farberi kui ainuosaniku kontrollile. Sellega seoses tuleb lugeda, et osanikul tekkisid tema kontrolli all oleva äriühinguga tehingu tegemisel majanduslikud huvid, mis vastandusid hageja huvidega ning eelduslikult esines majanduslike huvide konflikt Eduard Farberi kui OÜ Rentoteks osaniku ja juhatuse liikme ning Eduard Farberi kui OÜ Valinart ainuosaniku ja juhatuse liikme huvide vahel.
10.Ringkonnakohus leiab, tuginedes Riigikohtu otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-144-11, et niisugune tehing allus äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p 10 järgi piirangule, mille kohaselt kuulus otsustamine selle üle, kas OÜ Rentoteks teeb tehingu oma juhatuse liikmega (E. Farberiga) ning ka selle tehingu tingimuste määramine, OÜ Rentoteks osanike pädevusse. Lisaks tuleneb ÄS § 177 lõikest 1, et osanik (E. Farber) ei võinuks hääletada, kui otsustatakse osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist ning selles tehingus osaühingu esindaja määramist. Praegusel juhul ei ole pooled väitnud, et OÜ Rentoteks osanikud oleksid võtnud (mh ÄS § 177 sätestatud piiranguid arvestades) vastu otsuse võõrandada äriühingule kuulunud vara OÜ-le Valinart, mis oli 100 % ulatuses Eduard Farberi kontrolli all. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole asjakohased apellandi seisukohad, mille kohaselt puudus praegusel juhul huvide konflikt, kuna OÜ Rentoteks majandustegevus oli kasuliku mudel üleandmise ja vallasvara hoiuleandmise tagajärjel niikuinii juba sisuliselt lõppenud. Asjaolu, et juhatuse liikme E. Farberi tegevus tõi kaasa hageja majandustegevuse seiskumise, ei tähenda, et majanduslike huvide konflikti tuvastamine oleks sellega välistatud.
11.Tähtsust ei oma apellandi põhjendused, millistel kaalutlustel toimus väidetavalt kasuliku mudeli ümberregistreerimine OÜ Valinart nimele. Need kaalutlused ei võimalda siiski lugeda kehtivaks tehingut, mis on ÄS § 168 lg 1 p 10 ning ÄS § 177 lg 1 alusel tühine. Ringkonnakohus leiab, et tühised on nii kasuliku mudeli üleandmisele suunatud kohustus- kui ka käsutustehing. Esitatud ei ole andmeid nende tehingute kirjalikus vormis sõlmimise kohta (mis ei ole ka nõutav), kuid lähtuda saab sellest, et suuliselt sõlmitud kohustustehingule vastavat käsutustahet väljendati kaudsel viisil (TsÜS § 68 lg 3), mh OÜ Rentoteks nimel tegutsenud E. Farberi tegudega, mille tulemusena registreeriti kasulik mudel hageja nimelt ümber kostja nimele. Kasuliku mudeli üleandmiseks oleks pidanud nii kohustus- kui käsutustehingu tegemise üle otsustama OÜ Rentoteks osanikud kas osanike koosolekul (ÄS § 170) või ÄS §-s 173 sätestatud viisil koosolekut kokku kutsumata. Seega on nii kohustus- kui käsutustehing kehtetud ühe ja sama puuduse tõttu, s.o tehinguteks puudus äriühingu pädeva organi asjaomane otsustus.
12.TsÜS § 84 lg 1 sätestab, et tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Ringkonnakohus leiab, et hagi on võimalik rahuldada sõltumata kostja vastuväidetest. Kostja leidis, et kui tehing osutub tühiseks, siis ei ole hagi rahuldamine võimalik, kuna hageja on soovinud kasuliku mudeli omandi endale üleandmist (tagasiandmist). Kui aga kasuliku mudeli üleandmise tehing on tühine, siis ei ole kasuliku mudeliga seotud õigused kostjale üle läinud; s.o hageja on jäänud kasuliku mudeli omanikuks ning seega puudub alus hagi rahuldamiseks.
Kostja vastupidised väited on otsitud. Seejuures ei ole kasuliku mudeli kuuluvuse küsimuse lahendamisel asjassepuutuvad viited vindikatsioonihagile (AÕS § 80) ja selle rahuldamise eeldustele. Nimelt saab vindikatsioonihagi esitada üksnes kehaliste esemete ehk asjade suhtes (TsÜS § 49 lg 1), kuid kasuliku mudeli puhul on tegemist mittekehalise õigushüvega, millele ei laiene asjaõigusseaduse sätted.
13.Hageja nõude sisuks on tema omandiõiguse tunnustamine vaidlusaluse kasuliku mudeli suhtes. Seejuures on hageja ise tuginenud oma menetlusdokumentides nii tehingu kehtetusele tühistamise tagajärjel (TsÜS § 90 lg 1 koostoimes TsÜS §-ga 131) kui ka tehingu tühisusele vastuolu tõttu heade kommetega. TsÜS § 84 lg 1 järgi ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi ning tühise tehingu alusel saadu kuulub tagastamisele vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsÜS § 90 lg-te 1 ja 2 järgi on algusest peale kehtetu ka selline tehing, mis on seaduses sätestatud alustel ja korras tühistatud; tühistatud tehingu järgi saadu tuleb tagastada vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Ringkonnakohus nõustub hageja seisukohaga, et kasulike mudelite registrisse omaniku kohta tehtud kanne on kasulikust mudelist tulenevate õiguste teostamisel vähemalt tehingulise õigusjärgluse puhul konstitutiivset laadi. KasMS § 31 lõike 1 kohaselt peetakse kasulike mudelite registrit KasMS ja tööstusomandi õiguskorralduse aluste seaduse (TÕAS) alusel ning nimetatud seadustes sätestatud korras. KasMS § 13 lg 1 kohaselt loetakse kasuliku mudeli omanikuks isik, kelle kohta on registrisse kasuliku mudeli omanikuna tehtud viimane kanne. TÕAS § 2 lõike 2 kohaselt kuulub ainuõigus registreeritud tööstusomandi esemele samuti isikule, kes on omanikuna kantud registrisse. Kuna asja materjalide kohaselt on praegusel ajal kantud kasuliku mudeli omanikuna registrisse kostja, siis on hageja õigustatud nõudma enda omandiõiguse tunnustamise raames enda omanikuna registrisse kandmiseks vajalike tahteavalduste andmist kostja poolt ning nende asendamist kohtulahendiga.
14.Apellant vaidlustas maakohtu otsuse osas, milles kostjat kohustati andma hagejale üle hagiavalduses loetletud vallasasjad (maakohtu otsuse resolutsiooni p 3). Ringkonnakohtu istungil kinnitas apellant, et vaidlust vallasvara koosseisu üle ei ole, loetletud esemed on kostja (apellandi) valduses ning kostja möönab, et vara kuulub hagejale. Kostja seisukoha järgi on hageja toonud vara kostja juurde hoiule. Kostja vaidlustas vallasvara väljaandmiseks kohustamise põhjendusel, et hageja ei ole pooltevahelist hoiulepingut üles öelnud. Ka maakohus ei ole kostja hinnangul piisavalt tähelepanu pööranud vara kostja valduses oleku õiguslikele alustele ega sellele, missugusel materiaalõiguslikul alusel nõuab hageja vara väljaandmist. Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja vastuväited vara väljaandmiseks kohustamise osas ei ole asjakohased. Hageja on tuginenud sellele, et kostja valduses on hagejale kuuluv vara, mida hageja soovib endale tagasi. Kostja ei ole esemete kuuluvuse osas sisuliselt vastuväiteid esitanud, mistõttu ei pidanud hageja enda omandit ka täiendavalt tõendama. Hagejal kui vara omanikul on õigus esitada AÕS § 80 alusel vindikatsioonihagi isiku vastu, kes valdab hagejale kuuluvaid vallasasju õigusliku aluseta. Kui lähtuda sellest, et poolte vahel oli hoiuleping, millega hageja andis oma vallasasjad kostjale hoiule, siis on kostja valduse aluseks nimetatud hoiuleping (VÕS § 883), mis annab kostjale ühtlasi ka õigusliku aluse hageja asjade valdamiseks. Samas on VÕS § 889 kohaselt hoiuleandjal igal ajal õigus hoiuleping üles öelda ja nõuda hoiuleantud asja tagastamist, sh sõltumata sellest, kas hoidmise tähtaeg oli kokku lepitud või mitte. Hageja nõue vallasasjade tagastamist sisaldab konkludentselt ka võimaliku hoiulepingu ülesütlemisele suunatud tahteavaldust. Kuna hoidjal ei ole võimalik esitada sellele vastuväiteid, siis puudub vajadus ka täpsemalt analüüsida, kas hageja kui vallasasjade omanik esitas nõude AÕS § 80 lg 1
või VÕS § 889 alusel. Asja materjalidest ei nähtu, et pooled oleksid esitanud vastastikku kõrvalnõudeid seoses vallasvara kostja valduses olekuga (nt asjast saadud kasu väljaandmine, kulutuste hüvitamine vms), milliseid nõudeid on iseenesest võimalik esitada nii asjaõigusliku kui võlaõigusliku nõude puhul.
15.Eeltoodust lähtudes on ringkonnakohus seisukohal, et apellatsioonkaebuse rahuldamiseks puudub alus. TsMS § 171 lõike 1 alusel jäävad apellatsiooniastme menetluskulud apellandi kanda. Kuna maakohus ei määranud kindlaks menetluskulude rahalist suurust ja märkis, et menetluskulud määratakse kindlaks eraldi määrusega pärast kohtuotsuse jõustumist, siis ei hinda ka ringkonnakohus TsMS § 174 lõike 4 alusel menetluskulude suurust, vaid seda teeb Viru Maakohus pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
16.Vastustaja (hageja) taotles enammakstud menetluskulude tagatise 2500 eurot tagastamist. Ringkonnakohus märgib, et maakohus on oma otsuse resolutsiooni punktis 5 nimetatud küsimuse lahendanud ning määranud, et enamtasutud menetluskulude tagatis 2500 eurot tuleb tagastada Nazar Farberi arvelduskontole. Ringkonnakohus on seisukohal, et puudub alus lahendada taotlust veel kord, vaatamata sellele, et apellatsioonkaebuse esitamise tõttu maakohtu otsus ei jõustunud ning tõenäoliselt sel põhjusel ei ole enammakstud summat hagejale (hageja määratud isikule) veel tagastatud.
Üllar Roostoja
Viivi Tomson
Kai Kullerkupp
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.