Kohtuotsuse tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number Tsiviilasi
13.juulil 2018.a, Tallinnas
Hagihind
2-17-15014 I P hagi Innolab OÜ vastu Innolab OÜ 13.07.2017.a osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks 3 500 eurot
nende Hageja: I P (sünniaeg XXX.a, elukoht XXX) Hageja lepingulised esindajad vandeadvokaat Anton Sigal ja advokaat Meris Velling (Ellex Raidla Advokaadibüroo, Roosikrantsi 2, 10119 Tallinn; e- post: [email protected]; [email protected]) Kostja: Innolab OÜ (registrikood 11936681, asukoht SuurPatarei 2-M, 10415 Tallinn) Kostja lepinguline esindaja Jelena Lehter (Jurex Õigusbüroo OÜ; e- post: [email protected]) Kohtuistungi toimumise aeg 06.03.2018.a, edasi kirjalik menetlus Menetlusosalised esindajad
ja
Kohtuistungil osalesid
Hageja lepingulised esindajad vandeadvokaat Anton Sigal ja advokaat Meris Velling Kostja lepinguline esindaja Jelena Lehter
Resolutsioon
1.Hagi rahuldada.
2.Tuvastada Innolab OÜ 13.07.2017.a osanike koosolekul vastuvõetud otsuse tühisus.
3.Jätta menetluskulud Innolab OÜ kanda.
4.Välja mõista Innolab OÜ-lt I P kasuks menetluskulu kokku summas 4 349 eurot.
Välja mõista Innolab OÜ-lt I P kasuks viivis protsendina hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (4 349 eurot) menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja
tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue ja põhjendused
1.I P esitas kohtule hagi Innolab OÜ vastu tuvastada Innolab OÜ osanike 13.07.2017.a otsuse tühisus või tunnistada 13.07.2017.a osanike otsus kehtetuks. Osanike otsuses ning Innolab registrikaardil on Innolab OÜ osanikena märgitud M. T, kes on kostja asutaja, ning V. S, kes omandas osaluse 12.05.2011.a. V. S osa kuulub ühisomandisse hagejaga, kellega V. S on olnud abielus alates 20.07.2008.a kuni 28.07.2017.a. Hagejat kui V. S nimele märgitud osa ühisosanikku ei kaasatud osakapitali suurendamise otsustusprotsessi, mistõttu hageja osanike 13.07.2017.a otsuse tegemisel osaleda ei saanud. Hageja on seisukohal, et 13.07.2017.a osanike otsus on tühine, sest osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise korda. Alternatiivselt leiab hageja, et 13.07.2017.a osanike otsus on tühine, kuivõrd oluliselt on rikutud selle tegemise korda. Hageja selgitab, et osanike 13.07.2017.a otsus on igal juhul tühine selle vastuolu tõttu heade kommetega. Hagejat ei teavitatud 13.07.2017.a osanike koosoleku toimumisest, kuigi kostja pidi teadma, et hageja on kostja osanik, olenemata sellest, et ta ei ole osanike nimekirja kantud. Hagejale ei saadetud teadet osanike koosoleku toimumise kohta. Hageja ei ole osanike 13.07.2017.a otsust suurendada kostja osakapitali ka hiljem heaks kiitnud. Juhul, kui kohus ei pea osanike 13.07.2017.a otsust osakapitali suurendamiseks tühiseks, palub hageja, et kohus tunnistaks osanike otsuse kehtetuks, sest V. S hääl ei ole hageja tahteavalduse puudumise tõttu kehtiv, mis tähendab, et osakapitali suurendamise otsust ei ole seaduse ega kostja põhikirja kohaselt vastu võetud ning V. S ja M. T vastuvõetud otsus on vastuolus hea usu põhimõttega. Hageja palub menetluskulud jätta kostja kanda ja välja mõista kostjalt riigilõiv summas 300 eurot ja õigusabikulu summas 8 124,20 eurot (koos käibemaksuga). Samuti palub hageja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Kostja vastuväited ja põhjendused
2.Kostja hagi ei tunnista ning vaidleb sellele vastu. Kostja ei vaidle vastu hageja alljärgnevatele väidetele: 1) OÜ Innolab osanike nimekirja kantud V S kuuluv osa, nimiväärtusega 21 028 eurot, kuulub V S ja hageja ühisomandisse; 2) Hageja ja V. S varalistele suhtele kohaldub Valgevene Vabariigi õigus; 3) 13.07.2017.a OÜ Innolab osanikel koosolekul osales ja osanike õigusi teostas V S , hagejat koosolekule ei kutsutud. Kostja ei saa nõustuda hageja väitega, et 13.07.2017.a osanike koosolekul vastu võetud otsused oleksid tühised osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tõttu, mis seisnes selles, et hagejat kui osanikku ei teavitatud koosoleku toimumisest või oleksid kehtetud seetõttu, et V S hääl ei ole hageja tahteavalduse puudumise tõttu kehtiv. Hageja, kui nimetatud osa ühisomanik ei ole kunagi osalenud koosolekutel ega ole kunagi väljendanud soovi äriühingu koosolekutest osa võtta. Hagiavaldusest ei selgu, et hageja oleks kunagi nõudnud oma andmete osanike nimekirja kandmist ja et sellest oleks keeldutud. V S oli esinduseks abikaasa nõusolek, mis oli vormistatud 24.09.2015.a. notariaalselt kinnitatud avaldusena. Avalduse kohaselt andis hageja V S nõusoleku Eesti Vabariigi seadusandlusele vastavate toimingute tegemiseks ja vormistamiseks. Kostja palub menetluskulud jätta hageja kanda ja välja mõista hagejalt õigusabikulu summas 475 eurot. Samuti palub kostja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Kohtu seisukoht ja põhjendused
3.Kohus, kuulanud kohtuistungil ära menetlusosaliste seisukohad ning tutvunud toimiku kõigi materjalidega, on seisukohal, et hagi kuulub rahuldamisele. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja
taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 kohaselt rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.
4.TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Kohus on pooltele nõuete ja vastuväidete tõendamise kohustust ja muuhulgas viidatud sätet selgitanud nii 02.01.2018.a kohtumääruses (t/l 100) kui ka 06.03.2018.a toimunud kohtuistungil (t/l 114).
5.Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et hageja ja kostja osanik V S on Valgevene Vabariigi kodanikud ning olid abielus 30.07.2008.a kuni 28.07.2017.a (t/l 9-11, 12-14) ja et poolte ühisvara on kuni käesoleva ajani jagamata.Vaidluse all on asjaolu, kas kostja 13.07.2017.a osanike koosoleku otsus on tühine selle kokkukutsumise korra rikkumise tõttu või alternatiivselt tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Lisaks on vaidluse all asjaolu, kas kostja 13.07.2017.a osanike koosoleku otsus on kehtetu.
6.Rahvusvahelise eraõiguse seaduse (REÕS) § 58 lg 3 kohaselt kui abikaasad ei ole kohaldatavat õigust valinud, kohaldatakse abikaasade varalistele õigustele abielu üldistele õiguslikele tagajärgedele kohaldatavat õigust (käesoleva seaduse § 57) abielu sõlmimise ajal. REÕS § 57 lg 1 kohaselt määratakse abielu üldised õiguslikud tagajärjed selle riigi õigusega, kus on abikaasade ühine elukoht ja lg 2 kohaselt kui abikaasadel on elukoht eri riikides, kuid neil on ühine kodakondsus, määratakse abielu üldised õiguslikud tagajärjed selle riigi õigusega, mille kodanikud nad on.
7.Kuivõrd kohtu ette toodud asjaoludest nähtub, et hageja ja V S ei ole enda varalistele suhetele kohalduvas õiguses kokkuleppinud, siis kohaldub abikaasade varalistele õigustele Valgevene Vabariigi õigus.
8.Valgevene Vabariigi 07.12.1998.a koodeksi nr. 218-3 „Valgevene Vabariigi tsiviilkoodeksi“ § 259 lg 1 kohaselt vara, mille abikaasad on omandanud abielu kestel, on nende ühisomand, kui abikaasade vahel sõlmitud lepinguga ei ole kehtestatud muud vararežiimi (t/l 15-16, 17). Valgevene Vabariigi 09.07.1999.a koodeksi nr. 278-3 „Valgevene Vabariigi abielu- ja perekonnakoodeks“ § 23 lg 1 kohaselt vara, mille abikaasad on omandanud abielu kestel, sõltumata sellest, kelle nimele või huvides see vara omandati või kumb tegi rahalised kulutused, on abikaasade ühisomand. Abikaasadel on võrdne õigus nimetatud vara vallata, kasutada ja käsutada, kui abieluvaralepinguga ei ole ette nähtud teisiti (t/l 18-19, 20-21).
9.Riigikohus on 08.10.2008.a kohtuotsuses tsiviilasjas nr. 3-2-1-65-08 punktis 28 leidnud, et osaühingu osa nagu muugi abikaasade poolt abielu kestel omandatud vara kuulub perekonnaseaduse (PKS) § 14 lg 1 järgi eelduslikult abikaasade ühisvara hulka. Seejuures ei oma tähtsust osanike nimekirja kanne ega osa ühisvaras olemisest osaühingule teatamine.
10.Arvestades asjaoluga, et hageja ja V S vaheline abielu kestis 30.07.2008.a kuni 28.07.2017.a ning V S on kantud kostja Innolab OÜ registrikaardile osanikuna 12.05.2011.a (t/l 6-7), siis on Innolab OÜ osa näol tegemist poolte ühisvaraga.
11.Hageja leiab, et kostja 13.07.2017.a osanike koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Kostja vaidleb sellele vastu.
12.Vaidlust ei ole pooltel selle üle, et 13.07.2017.a toimus kostja osanike koosolek, millel osalesid osanikud V S ja M T (t/l 8). Samuti ei ole vaidlust selles, et nimetatud kostja osanike koosolekul on: 1) otsustatud muuta kostja põhikirja; 2) suurendatud ühingu
osakapitali 101 972 euro võrra selliselt, et nimetatud summa võrra suurendatakse M T ’le kuuluvat osa. Osakapitali suurendamiseks teeb M T rahalise sissemakse hiljemalt 20.07.2017.a; 3) V S on loobunud osalemast osakapitali suurendamises ning ei soovi teha täiendavat sissemakset; 4) otsustatud, et uus osakapitali suurus on 144 028 eurot. V S kuulub osa nimiväärtusega 21 028 eurot ja M T osa suurusega 123 000 eurot (t/l 8).
13.Äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
14.ÄS § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Sama paragrahvi neljanda lõike kohaselt kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele.
15.Kostja põhikirjas ei ole ettenähtud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ning seega tuleb lähtuda ÄS § 172 sätestatust (t/l 75-76, 77).
16.Riigikohus on 08.10.2008.a kohtuotsuses tsiviilasjas nr. 3-2-1-65-08 punktis 28 leidnud, et osa ühised omajad võivad ÄS § 165 lg 1 esimese lause järgi teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ning hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Seega on hääletamiseks osanike koosolekul vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus, ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Osanik võib ÄS § 170 lg 3 järgi osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kusjuures esindajale antud volikiri peab olema antud kirjalikus vormis. Kui osanike koosolekul osaleb ja hääletab üksnes üks abikaasa ega esinda seejuures teist abikaasat või kui teist abikaasat ei esinda muu isik, peab osaühing arvestama, et hääletamiseks ei piisa üksnes ühe abikaasa tahteavaldusest, vaid hääle kehtivuseks on vajalik mõlema abikaasa tahteavaldus. See kehtib sõltumata sellest, et ÄS § 165 lg 3 kohaselt võib osanike koosolekule kutsuda ka üksnes ühe abikaasa. Kui mõlema abikaasa ühist tahteavaldust ei tehta, ei ole osast tulenevaid hääli antud ning kui need hääled mõjutavad otsuse vastuvõtmist, ei ole ka otsust sel juhul vastu võetud.
17.Kostja poolt on kohtule esitatud 24.09.2015.a avaldus, millise kohaselt on hageja andnud V S nõusoleku Eesti Vabariigi seadustele vastavate toimingute tegemiseks ja kohaseks vormistamiseks, sealhulgas laenu saamine ja –kustutamine pankades ja pangavälistes finantsasutustes, kinnisvaraobjektide ost ja müük, juriidiliste isikute osade ost ja müük, andmete esitamine maksu- ja muudele riigiametitele (t/l 107-109).
18.Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 118 lg 1 kohaselt toimub volituse andmine esindatava poolt vastava tahteavalduse tegemisega esindajale või isikule, kellega tehingu tegemiseks volitus antakse, või avalikkusele. TsÜS § 120 lg 2 kohaselt määrab volituse ulatuse esindatav. Volitust tõlgendatakse selliselt, nagu pidi esindatava tahteavaldust või käitumist mõistma isik, kellele volitus anti või kes avalikkusele suunatud tahteavaldusele või esindatava avaldusele või käitumisele tugineb.
19.Kohus leiab, et nimetatud hageja poolt antud volikirja näol on tegemist nö üldvolitusega
ning seega esindas V S hagejat kostja 13.07.2017.a toimunud osanike koosolekul. Tõendeid selle kohta, et hageja on eelpool nimetatud volikirja võtnud tagasi (TsÜS § 125 lg 2 p 5) kohtule esitatud ei ole. Kohus selgitab, et kooskõlas TsÜS § 126 lg 1 kohaselt võib esindatav volituse igal ajal tagasi võtta, isegi kui volitus on tähtajaline. Volituse tagasivõtmine toimub tahteavalduse tegemisega esindajale või kolmandale isikule, kellega tehingu tegemiseks oli volitus antud, või avalikkusele.
20.Seega leiab kohus, et hagejat võis 13.07.2017.a toimunud kostja osanike koosolekul esindada V S ja osanike koosolekul vastuvõetud otsus ei ole seetõttu tühine.
21.Hageja on alternatiivselt tuginenud asjaolule, et kostja 13.07.2017.a osanike otsus on tühine vastuolu tõttu heade kommetega, kuivõrd osakapitali suurendamiseks puudus igasugune vajadus ning selle tagajärjel sai M T õiguse suuremale osale kostja väärtusest kui oli väärt osakapitali suurendamiseks tema poolt tehtud sissemakse (t/l 2 pöördel-3).
22.Kohus on seisukohal, et kostja osanike 13.07.2017.a koosolekul vastuvõetud otsus suurendada äriühingu osakapitali on tühine, kuna tehing on vastuolus heade kommetega (TsÜS § 86 lg 1). Riigikohus on korduvalt selgitanud, et kohus saab tuvastada tehingu tühisuse, sh hinnata tehingu heade kommete vastasust ka omal algatusel (Riigikohtu 21. novembri 2008. a otsus kohtuasjas nr. 3-2-1-111-08, p 23; 17. detsembri 2009. a otsus kohtuasjas nr 3-2-1-137-09, p 12, 25. septembri 2013.a otsus kohtuasjas nr. 3-2-1-83-13 p 12).
23.Riigikohus on 21.11.2008.a kohtuotsuses tsiviilasjas nr. 3-2-1-111-08 punktis 23 selgitanud, et tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. Tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil.
24.Õiguskirjanduses on leitud, et osakapitali suurendamine sissemaksetega on õigustatud vaid juhul, kui ühingul on tegelik täiendava omakapitali vajadus (Kalev Saare, Urmas Volens, Andres Vutt, Margit Vutt. Ühinguõigus I. Lk 286).
25.Hageja poolt kohtu ette toodud asjaolude kohaselt puudus vajadus suurendada kostja osakapitali (t/l 2 pöördel-3). Kohtule esitatud kinnistusraamatu väljavõtetest nähtub, et kostjale kuulub Tallinna kesklinnas kokku 5 kinnistut, mis on kostja ainuomandis ning ei ole koormatud hüpoteekidega (t/l 36-61). Samuti nähtub kostja 2016.a majandusaasta aruandest, et kostjal on varasid kokku 647 025 eurot ja jaotamata kasumit 602 165 eurot (t/l 73).
26.Hageja leiab, et kuivõrd hageja ja V S abielu lahutati 17.07.2017.a, s.o 4 päeva pärast osanike koosoleku toimumist, siis on V S pahauskselt tegutsenud hageja nimel (t/l 119 pöördel). Kohus nõustub hagejaga selles, et hageja ja V S abieluliste suhete lõppemise tõttu, on kostja 13.07.2017.a osanike koosolekul vastuvõetud põhikirja muudatus ja osakapitali suurendamise otsus ajastatud selliselt, et see võib kahjustada hageja huve ühisvara jagamisel.
27.Kostja ei ole lükanud ümber hageja poolt esitatud väiteid, et kostja majandustegevuse jätkamiseks polnud vajalik suurendada äriühingu osakapitali. Seega leiab kohus, et kostja osanike koosolekul osalenud isikud, on teadlikult vastuvõtnud otsuse, mis kahjustab kolmanda osaniku huve ning selline käitumine ei ole kooskõlas heade kommetega.
28.Kostja osanike 13.07.2017.a koosolekul on suurendatud ühingu osakapitali 101 972 euro võrra selliselt, et nimetatud summa võrra suurendatakse M T kuuluvat osa. Osakapitali suurendamiseks teeb M T rahalise sissemakse hiljemalt 20.07.2017.a ning uus
osakapitali suurus on 144 028 eurot. V S kuulub osa nimiväärtusega 21 028 eurot ja M T osa suurusega 123 000 eurot (t/l 8). Seega nähtub eelnevast, et M T on omandanud kostja enamusosaluse ning eelduslikult on saanud kahjustada hageja ühisvara väärtus.
29.TsÜS § 32 kohaselt juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve.
30.Riigikohus on 31.10.2010.a kohtuotsuses tsiviilasjas nr. 3-2-1-7-10 punktis 37 leidnud, et heade kommetega ei saa lugeda kooskõlas olevaks ja lubatuks aktsionäri või osaniku tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramise nimel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste aktsionäride või osanike arvel. Isegi kui sel eesmärgil kasutatakse seadusega iseenesest otseselt vastuolus mitteolevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Seda kinnitab mh TsÜS § 138 lg 2, mille järgi ei ole õiguse teostamine lubatud mh selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kolleegiumi arvates võib kahe võrdse osalusega osanikuga või aktsionäriga äriühingu puhul lugeda tahtlikuks heade kommetega vastuolus olevaks käitumiseks mh osaniku või aktsionäri tegutsemist teise aktsionäri või osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta aktsiaseltsis enamuse omandamiseks, aktsiaseltsi vara üleandmist ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla vms, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli aktsiaseltsi vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Tähtsust ei ole sellel, mida konkreetselt otsustas aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks ise aktsionärina või juhtorgani liikmena või mõjutas selleks äriühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid äriühinguid või muid isikuid.
31.Kohus leiab, et antud juhul on kostja osanike 13.07.2017.a koosoleku eesmärk olnud vähendada kostja osanike, s.o hageja ja V S ühisvara väärtust. Nimetatut kinnitab ka asjaolu, et eelpoolviidatud kostja osanike koosolekul on muudetud kostja põhikirja selliselt, et osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid vaid siis, kui sellel on esindatud 100 % osadega esindatud häältest ning otsus on vastuvõetud siis, kui selle poolt on antud 100 % osadega esindatud häältest (t/l 75-76).
32.Eelnev kinnitab seda, et M T otsustusõigus vaatamata osakapitali suurendamisele ei suurenenud ning osanike koosolekul osalenute eesmärgiks oli eelkõige hageja huvide kahjustamine.
33.Arvestades kõike eelpooltoodut, leiab kohus, et kostja 13.07.2017.a osanike koosoleku otsus on tühine, kuivõrd selle vastuvõtmisel on kahjustatud hageja huve ning koosolekul hääletanud osanike käitumine ei ole olnud kooskõlas heade kommetega.
34.Kuivõrd kohus asus seisukohale, et Innolab OÜ 13.07.2017.a osanike koosoleku otsus on tühine, ei anna kohus hinnangut hageja alternatiivsele nõudele, millise kohaselt palutakse kehtetuks tunnistada Innolab OÜ 13.07.2017.a osanike koosoleku otsus TsMS § 442 lg 8 alusel.
35.Kostja on kohtule esitatud vastuses leidnud, et käesoleval juhul kuulub üldkoosoleku otsuse vaidlustamisel kohaldamisele Valgevene Vabariigi õigus. Kohus vastava seisukohaga ei nõustu, kuivõrd kostja näol on tegemist Eesti Vabariigi äriregistrisse kantud äriühinguga ning seega kuulub juriidilise isiku sisesuhetele, osalusele ning osalusest tulenevate õiguste teostamisele kohaldamisele Eesti õigus. Nimetatu tuleneb ka REÕS § 14 lg 1, mille kohaselt juriidilisele isikule kohaldatakse selle riigi õigust, mille kohaselt ta on asutatud.
36.Kõige eelpooltoodu alusel asub kohus kokkuvõtlikult seisukohale, et hagi on põhjendatud ning kuulub rahuldamisele. Tuvastada tuleb Innolab OÜ 13.07.2017.a osanike koosolekul vastuvõetud otsuse tühisus.
37.Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ja esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitle. Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine
38.TsMS § 442 lg 2 p 51 kohaselt märgitakse kohtuotsuse sissejuhatuses tsiviilasja hind. Tulenevalt TsMS § 122 lg 1, § 123 ja § 132 lg 4 p 8 on käesoleva tsiviilasja hinnaks 3 500 eurot. Menetluskulude jaotamine ja kindlaksmääramine
39.Tulenevalt TsMS § 162 lg 1 jäävad menetluskulud kostja kanda. Kooskõlas TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 määrab kohus kindlaks menetluskulude rahalise suuruse.
40.Hageja palub kostjalt välja mõista riigilõivu summas 300 eurot, õigusabikulu summas 8 107,20 eurot (koos käibemaksuga) ja registriväljavõtete kulu 17 eurot (t/l 85-87 124126). Kostja leiab, et põhjendatud hageja õigusabikulude suuruseks on 1 050 eurot (t/l 128-130).
41.Hageja lepinguliste esindajate vandeadvokaadi ja advokaadi tunnitasu määr on olnud 120 eurot, 140 eurot ja 160 eurot, millele lisandub käibemaks 20 %. Kostja vaidleb antud tunnitasu määrale vastu. Kohus leiab, et tunnitasu määr 120 eurot, 140 eurot ja 160 eurot, millele lisadub käibemaks 20 % on kooskõlas Riigikohtu praktikaga (vt. Riigikohtu 11.02.2015.a kohtumäärus kohtuasjas nr. 3-2-1-115-14 p. 14 ja Riigikohtu 03.03.2015.a kohtuotsus kohtuasjas nr. 3-3-1-82-14). Kohus arvestab seejuures asjaoluga, et hageja esindajaks käesolevas tsiviilvaidluses on olnud vandeadvokaat ja advokaat.
42.Hageja lepinguliste esindajate õigusabikulude spetsifikatsioonist nähtub, et esindajad on vaadanud üle hagi projekti ja täiendanud seda 1,25 tundi, viimistlenud hagiavalduse ja komplekteerinud lisad 2,2 tundi, koostanud hagiavalduse kokku 13,5 tundi, analüüsinud kohtupraktikat ja töötanud läbi õigusteoreetilise kirjanduse kokku 4,5 tundi, koostanud hageja lõplikud seisukohad kokku 5,5 tundi, koostanud vastuse kohtunõudele kompromissi sõlmimise võimalikkuse kohta 0,1 tundi, tutvunud kohtuistungi protokolliga 0,1 tundi, osalenud kohtuistungil 1 tund, ettevalmistunud kohtuistungiks 0,5 tundi, koostanud seisukoha kostja 06.11.2017.a seisukohale kokku 13,5 tundi, täiendanud toimikut 0,2 tundi, koostanud memo ja mõelnud välja võimalikud vastuargumendid kostja vastusele 2,8 tundi, analüüsinud Valgevene õigust kokku 5,7 tundi, tutvunud kostja seisukohaga 0,25 tundi. Kokku on hageja esindajate ajakulu 51,1 tundi.
43.Kohus nõustub antud juhul kostja esindaja seisukohaga, et hageja esindajate poolt õigusabikulude spetsifikatsioonides märgitud ajakulu on põhjendamatult suur arvestades käesoleva tsiviilasja keerukust ning kohtule esitatud menetlusdokumentide mahukust.
44.Hageja on kohtule esitanud hagiavalduse, mis on koostatud sisuliselt 6 lehel, seejärel on hageja esitanud vastuse kostja seisukoha osas kokku 2 lehel, esindajad on osalenud 06.03.2018.a toimunud kohtuistungil, mis kestis 46 minutit ning koostanud kokkuvõtva seisukoha kokku 3 lehel.
45.Kohus leiab, et põhjendatud hageja esindajate ajakulu käesolevas tsiviilasjas on kokku 24 tundi ehk kolm tööpäeva. Kuivõrd hageja esindajate tunnitasumäär on olnud nii 120, 140 kui ka 160 eurot, siis arvestab kohus õigusabikulude kindlaksmääramisel tunnitasumääraga 140 eurot ning seega kuulub kostja poolt hagejale hüvitamisele õigusabikulu summas 4 032 eurot (24 tundi x 140 eurot = 3 360 + 20 %). Ülejäänud summa osas, s.o. 4 075,20 eurot (8 107,20 – 4 032) ei ole hageja õigusabikulu põhjendatud ja kostja poolt hüvitamisele ei kuulu.
46.Hageja on tasunud hagiavalduse esitamisel riigilõivu summas 300 eurot (t/l 78). Kohus leiab, et põhjendatud on kostjalt hageja kasuks välja mõista riigilõiv summas 300 eurot
kooskõlas TsMS § 138 lg 2.
47.Hageja palub kostjalt välja mõista ka registripäringute kulu summas 17 eurot. Kohus leiab, et vastav hageja taotlus kuulub rahuldamisele TsMS § 143 p 2 alusel.
48.Eelnevast tulenevalt kuulub kostja poolt hagejale hüvitamisele menetluskulu kokku summas 4 349 eurot, millest riigilõv 300 eurot, õigusabikulu 4 032 eurot ja registripäringute kulu 17 eurot.
49.Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada hageja taotlus menetluskuludelt viivise väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ann Meriluht Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.