Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

2-18-546 Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Asjaolud Harju Maakohtu menetluses on TS Investor OÜ hagi Lindaliini AS-i vastu, milles palub tunnistada tühiseks Lindaliini AS-i aktsionäride 04.01.2018 otsuse. 12.03.2018 on kostja kohtule esitanud taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks või hagi rahuldamata jätmiseks, kuna hageja ei ole Lindaliini AS-i aktsionäriks ega oma mistahes muud õiguslikult arvestatavat puutumust kostjaga, siis ei saa ta Lindaliini AS-i aktsionäride otsuse kehtivust vaidlustada. Hageja esindaja on kostja vastuse kätte saanud 02.04.2018. Hageja ei ole oma seisukohta kostja taotluse osas esitanud. Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata ka juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik ei peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. TsMS § 463 lg 1 kohaselt määrusega lahendab kohus menetlusosaliste menetluslikud taotlused ning juhib ja korraldab menetlust. Seaduses sätestatud juhul võib kohus asja lahendada määrusega. TsMS § 463 lg 2 kohaselt määrusele kohaldatakse vastavalt otsuse kohta sätestatut, kui seadusest või määruse olemusest ei tulene teisiti. Harju Maakohtu menetluses on TS Investor OÜ hagi Lindaliini AS-i vastu, milles palub tunnistada tühiseks Lindaliini AS-i aktsionäride 04.01.2018 otsuse. 12.03.2018 on kostja kohtule esitanud taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks või hagi rahuldamata jätmiseks, kuna hageja ei ole Lindaliini AS-i aktsionäriks ega oma mistahes muud õiguslikult arvestatavat puutumust kostjaga, siis ei saa ta Lindaliini AS-i aktsionäride otsuse kehtivust vaidlustada. Kohtute Infosüsteemist (KIS2) nähtuvalt on hageja esindaja kostja vastuse kätte saanud 02.04.2018. Hageja ei ole kuni käesoleva ajani oma seisukohta kostja taotluse osas esitanud. TsÜS § 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Riigikohus on 30.09.2015 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 3-

2-18-546 2-1-82-15 märkinud, et otsuse tühisusele võivad tugineda vähemalt samad isikud, kellel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Äriseadustiku (ÄS) § 302 lg 3 kohaselt üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. ÄS § 2981 1. lõikes või § 2982 1. lõikes sätestatud viisil üldkoosolekul osalev aktsionär võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Hagejaks on TS Investor OÜ, kes juriidilise isikuna ei saa olla kostja juhatuseks, nõukoguks ega juhatuse või nõukogu liikmeks. Vastavalt ÄS § 308 lg 2 juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. ÄS § 318 lg 1 kohaselt nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Kostja on kohtule esitanud Lindaliini AS-i aktsiaraamatu väljavõtte (tl 61), millest nähtuvalt ei ole TS Investor OÜ kostja aktsionäriks. Seega ei saa TS Investor OÜ taotleda Lindaliini AS-i 04.01.2018 aktsionäride otsuste tühisuse tuvastamist. Asjaolu, et TS Investor OÜ on Lindaliini AS-i aktsionäri Lindaline Shipping OÜ üheks osanikuks, ei anna talle ÄS § 302 lg 3 alusel õigust aktsionäride otsust vaidlustada. Kohus on kostja vastuväited e-toimiku vahendusel hagejale edastanud ja palunud tal 14.03.2018 e-kirjaga esitada oma kirjalik seisukoht kostja vastuse osas hiljemalt 15 päeva jooksul alates teate kättesaamisest. Kohtute Infosüsteemist (KIS2) nähtub, et hageja esindaja on kostja vastuse kätte saanud 02.04.2018. Kuni käesoleva ajani ei ole hageja oma seisukohta esitanud. Võttes arvesse asjaolu, et hageja ei ole kostja juhatuseks, nõukoguks, juhatuse ega nõukogu liikmeks, samuti mitte kostja aktsionäriks ja tal ei ole tulenevat ÄS § 302 lg 3 õigust kostja 04.01.2018 aktsionäride otsuste tühisuse tuvastamist nõuda, samuti asjaolu, et kostja ei ole kuni käesoleva ajani omapoolseid vastuväiteid kostja vastuse osas esitanud, siis asub kohus seisukohale, et hagejal ei ole hagi läbi vaatamata jätmise taotluse osas vastuväiteid. Kuivõrd aktsionäride üldkoosoleku tühisuse tuvastamist saavad hageda üksnes aktsiaseltsi juhatus, nõukogu, juhatuse või nõukogu iga liige või aktsionär, kuid TS Investor OÜ ei ole ükski eelnimetatutest, siis ei ole TS Investor OÜ poolt esitatud hagiga võimalik tema poolt soovitud eesmärki saavutada. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata tulenevalt TsMS § 423 lg 2 p 2. Menetluskulude jaotus Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: TsMS § 173 lg-st 1 tulenevalt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse.

2-18-546 TsMS § 168 lg 2 kohaselt hageja kannab menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja käesoleva paragrahvi lõigetest 3–5 ei tulene teisiti. Kuna kohus on jätnud hagi läbi vaatamata, siis tuleb menetluskulud vastavalt TsMS § 168 lg 2 jätta hageja kanda. Kostja on esitanud oma menetluskulude nimekirja, mille kohaselt on kostja käesoleva tsiviilasjaga seoses kandnud menetluskulusid summas 1 470 eurot. Kostja menetluskulud koosnevad kostja lepingulise esindaja tasust. Kostja lepingulise esindaja ajakulu käesoleva hetkeni olnud 10 tundi ja 30 minutit, mis arvestades keskmist tunnitasu 140 eurot/tund (käibemaksuta) moodustab kokku õigusabikulu summa (10,5x140) suuruses 1 470 eurot (käibemaksuta). Menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindajal kulunud hagiavalduse ja sellele lisatud dokumentidega tutvumiseks ja nende analüüsimiseks 1 tund ning kostja vastuse koostamiseks 9 tundi ja 30 minutit. Võttes arvesse käesoleva tsiviilasja keerukust ja mahtu, samuti kostja vastuse mahtu, peab kohus kostja lepingulise esindaja ajakulu põhjendatuks. Samuti peab kohus põhjendatuks esindaja tunnitasu suurust. Eeltoodust tulenevalt tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista menetluskulude hüvitis summas 1 470 eurot. Vastavalt hageja soovile tuleb määrata, et hageja peab tasuma menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni selle täitmiseni viivist seaduses ettenähtud ulatuses. TsMS § 177 lg 3 kohaselt toimetatakse menetluskulude kindlaksmääramise määrus menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Menetluskulude kindlaksmääramise peale võib edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot (TsMS § 178 lg 2).

/digitaalselt allkirjastatud/ Merike Varusk Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.