lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-24-12903/12

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 29.04.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-12903/12
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
29.04.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1884
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Avaliku sektori dokumendid

dokumendiregister.ee

Dokumendid, mis nimetavad selles lahendis osalenud ettevõtteid.

Vastus järelepärimisele
Ravimiamet · Väljaminev kiri · 2025-12-10
Järelepärimine
Ravimiamet · Sissetulev kiri · 2025-12-09
Kiri
Terviseamet · Väljaminev dokument · 2024-06-17
Kiri
Terviseamet · Sissetulev dokument · 2024-06-04
Kiri
Terviseamet · Väljaminev dokument · 2024-06-04
Kiri
Terviseamet · Sissetulev dokument · 2024-06-10

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 149 lg 4, 6Osa võõrandamineÄS § 151 lg 3, 5Osa pantimineÄS § 1771 lg 1, 2TsMS § 174 lg 4Menetluskulude kindlaksmääramine koos kulude jaotusegaTsMS § 368 lg 1TuvastushagiTsÜS § 38 lg 2Juriidilise isiku organi otsuse kehtetusÄS § 178 lg 3Osanike otsuse vaidlustamineTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisused

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ EUROBIO LAB12620073(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Gea Lepik ja Kaija Piirmets

Määruse tegemise aeg ja koht 29.04.2025, Tallinn Kohtuasja number

2-24-12903

Kohtuasi

Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika hagi OÜ EUROBIO LAB vastu osanike 05.06.2024 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 28.08.2024 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Hageja Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika (Venemaa Föderatsiooni registrikood 1192468033812), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaimo Räppo Kostja OÜ EUROBIO LAB (registrikood 12620073), lepinguline esindaja vandeadvokaat Andrei Veressov

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika 11.04.2025 menetluse peatamise või lahendi tegemise edasilükkamise taotlus rahuldamata.
2.Jätta Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta Harju Maakohtu 28.08.2024 määrus muutmata.
4.Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud kulud Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse resolutsiooni p-de 2–4 peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
TsMS § 177 lg 1Kohtulahend menetluskulude kindlaksmääramise kohta
TsMS § 178 lg 1Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamine
TsMS § 360 lg 2Menetluse peatamise määrus ja selle peale edasikaebamine
TsMS § 371 lg 2Hagi menetlusse võtmisest keeldumise alused
TsMS § 372 lg 5Hagi menetlusse võtmise otsustamine
TsMS § 654 lg 6Ringkonnakohtu otsuse sisu
TsMS § 657 lg 1Ringkonnakohtu õigused apellatsioonkaebuse lahendamisel
TsMS § 663 lg 5Määruskaebuse menetlemine maakohtus
TsMS § 696 lg 3Määruskaebuse esitamise õigus
TsÜS § 87Seadusega vastuolus olev tehing

2-24-12903 muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika (hageja) esitas 27.08.2024 Harju Maakohtule OÜ EUROBIO LAB (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsuste tühisuse. Koos hagiga esitas hageja hagi tagamise avalduse, milles palus hagi tagamise abinõuna keelata kostja osakapitali suurendamise ja vähendamise ning põhikirja muutmise otsuste tegemise. Hagiavalduse kohaselt müüsid kostja neli osanikku 12.10.2021 ITle, kes oli kostja suurosanik ja juhatuse liige, enda osad nimiväärtusega 100 eurot ning IT pantis osad hageja kasuks. Kuivõrd kogu osakapitali suurus oli lepingute sõlmimise ajal 2500 eurot, moodustas pandiese 16% kostja osakapitalist. Kõik 12.10.2021 käsutus- ja pandilepingud näevad ITle kui pantijale ette erinevaid tingimusi ja kohustusi, mh ei saa otsuseid vastu võtta hageja kui pandipidaja eelneva kirjaliku nõusolekuta, ning pantija ei või pandipidaja eelneva kirjaliku nõusolekuta hääletada tehingute otsustamises või heakskiitmises pantija või pantijaga seotud isikute ja osaühingu vahel või juhtorganite liikmete ja osaühingu vahel. Kostja osanike 10.04.2023 koosolekul otsustati suurendada kostja osakapitali rahaliste sissemaksetega 7500 euro võrra ning seda vaid ITle kuuluva osa nimiväärtuse suurendamisega. Hagejale sai augustis 2024 ka teatavaks, et kostja osanikud on otsustanud 05.06.2024 koosoleku otsusega muuta kostja põhikirja selliselt, et osa võõrandamisel ei kehti käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue. Kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsused on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 ja § 87 alusel tühised. Maakohtu määrus ja põhjendused
2.Harju Maakohus keeldus 28.08.2024 määrusega hagi menetlusse võtmisest ja jättis hagi tagamise avalduse rahuldamata. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuleb hagi menetlusse võtmisest tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel keelduda, sest hageja õiguste rikkumine kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsusega ei ole hagis kirjeldatud viisil võimalik ning hagejal ei ole õigust nõuda selle tühisuse tuvastamist. Hageja kui pandipidaja, kelle kasuks on panditud kostja osad, ei ole äriseadustiku (ÄS) § 178 lg 3 järgi isik, kes saaks nõuda osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja ei ole hagis tuginenud ka ühelegi ÄS § 1771 lg-s 1 nimetatud tühisuse alusele. Asjakohatu on hageja viide TsÜS §-le 87, sest hageja ei ole esile toonud, et osanike 05.06.2024 koosoleku otsus oleks seadusega vastuolus. Kui osanike 05.06.2024 koosolekul peaks olema hääletatud pandilepinguid rikkudes, on see käsitatav lepingulise kohustuse rikkumisena ning pantija vastutab hageja ees pandilepingute alusel.

2-24-12903 Määruskaebus ja menetlusosaliste seisukohad

3.Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja saata asja tagasi maakohtule selle menetlemiseks ning jätta menetluskulud Eesti Vabariigi kanda. Määruskaebuse väidete kohaselt ei ole õiged maakohtu põhjendused selle kohta, et hageja õigusi ei ole rikutud. Kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsus kui seadusega vastuolus olev tehing on TsÜS § 87 alusel tühine. Hageja on võlausaldaja ja kostja on rikkunud hageja õigusi heade kommete vastase käitumisega, mis on tühisuse aluseks ÄS § 1771 lg 1 järgi. Menetluse edasine käik
4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
5.Hageja esitas 11.04.2025 taotluse, milles palus siinse menetluse peatada või lükata selles lõpplahendi tegemise edasi kuni lõpplahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-23-17981 või Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendi asjas nr 2-4157/2024 jõustumiseni. Taotluse kohaselt menetleb Harju Maakohus tsiviilasjas nr 2-23-17981 hageja hagi IT vastu, milles hageja palub kohustada ITt andma hageja kasuks kostja pandiõigusest vabale 14% osalusele pandiõiguse seadmiseks nõusoleku, asendada IT nõusolek kohtulahendiga ja teha registrisse kanne pandiõiguse kohta. Nii siinse kui ka tsiviilasja nr 2-23-17981 aluseks on 12.10.2021 käsutus- ja pandilepingute rikkumine. Lisaks rahuldas Moskva linna Hamovništši rajoonikohus 10.12.2024 lahendiga asjas nr 2-4157/2024 aktsiaseltsi „Promõšlennost i Energetika“ hagi IT vastu ning kohustas teda tasuma 12.10.2021 laenulepingust, mis oli 12.10.2021 käsutus- ja pandilepingute aluseks, tuleneva võla. IT võtab vaatamata Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendile meetmeid kostja põhikirja muutmiseks selliselt, et osa võõrandamisel ei kehti notariaalse tõestamise nõue. Vastav muudatus suurendab riski, et hageja kasuks panditud osad võõrandatakse või nende suurust muudetakse, mis muudaks märgitud menetlustes tehtavate lahendite täitmise oluliselt keerulisemaks või võimatuks. Apellatsioonkaebuse arutamine 10.12.2024 kohtuotsuse peale Moskva Linnakohtus on määratud 10.04.2025. Venemaa Föderatsiooni seaduste järgi jõustub apellatsioonikohtu otsus selle väljakuulutamisega ja kuulub viivitamatule täitmisele. Hagejale teadaolevalt ei ole ITl Venemaa Föderatsiooni territooriumil vara, mille arvel kohtulahendit täita, ning tema varaks on peamiselt osalused Eesti äriühingutes.
6.Kostja vaidles hageja taotlusele vastu. Hageja taotluse rahuldamine ei ole võimalik, sest asja menetlus ei ole alanud. Taotlus on ka alusetu ja sisuliselt põhjendamatu. Selles viidatud kohtuasjades on täiesti erinevad nõuded ja need puudutavad lepingulisi suhteid kolmanda isikuga. Tsiviilasjas nr 2-23-17981 nõuab hageja kolmandalt isikult pandi suurendamist ning asjas nr 2-4157/2024 nõuab hageja kolmandalt isikult laenu tagastamist. Siinse asja lahend ei sõltu nendes asjades tehtavatest lahenditest. Hageja ei ole põhjendanud kohtulahendi tegemise edasilükkamise taotlust ja seadusest ei tulene alust sellise taotluse rahuldamiseks.

2-24-12903

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7.Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel koosmõjus TsMS §-ga 659 rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata, sest määruskaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu määruse seaduslikkuses ja põhjendatuses.
8.Hageja on esitanud ringkonnakohtule taotluse siinse menetluse peatamiseks või selles lõpplahendi tegemise edasi lükkamiseks kuni lõpplahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-2317981 või Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendi asjas nr 2-4157/2024 jõustumiseni. Kolleegiumi hinnangul ei ole taotluse rahuldamiseks alust. Menetluse peatamise regulatsiooni kohaldatakse alates hagi menetlusse võtmisest (TsMS II komm (2017), 9. osa sissejuhatus). Kuivõrd hagi ei ole menetlusse võetud, ei ole menetlust, mida peatada. Ringkonnakohtul ei ole ka alust lükata määruskaebust lahendava määruse tegemist edasi kuni lõpplahendite jõustumiseni taotluses märgitud asjades. See viiks põhjendamatu viivituseni siinse asja lahendamisel, eriti arvestades, et märgitud asjadel ei ole siinse asjaga vahetut seost ja ka kostja vaidleb edasilükkamisele vastu.
9.Kolleegiumi arvates on maakohus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel õigesti keeldunud. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt koosmõjus TsMS §-ga 659 maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
9.1.ÄS § 1771 lg 2 järgi võib osanike otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. ÄS ei piira seejuures nende isikute ringi, kes saavad esitada osanike otsuse tühisuse tuvastamise hagi. Küll aga tulenevad piirangud tuvastushagi esitamiseks TsÜS § 38 lg-st 2 ja TsMS § 368 lg-st 1. TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Ka TsÜS § 38 lg 2 teise lause järgi saab otsuse tühisusele tugineda huvitatud isik ehk isik, kellel on otsuse tühisuse tuvastamise vastu õiguslik huvi. Õiguslik huvi juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamiseks on vähemalt samadel isikutel, kellel on õigus nõuda sellise otsuse kehtetuks tunnistamist. See isikute ring võib olla ka laiem, kuna õiguslik huvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu võib olemas olla ka isikutel, kellel puudub ÄS § 178 lg 3 järgi õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Isikul võib olla õiguslik huvi juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise vastu juhul, kui see otsus tegelikult mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi. Üldjuhul ei saa juriidilise isiku otsus siiski mõjutada ega piirata kolmandatele isikutele seadusest või tehingust tulenevaid õigusi (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p-d 14–16). Eelnevat arvestades tuleb kolmandal ehk osaühinguvälisel isikul oma tuvastushuvi osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks alati põhistada.
9.2.Hageja kui osa pandipidaja ei ole isikuks, kes saab ÄS § 178 lg 3 järgi nõuda kostja osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Kolleegiumi hinnangul ei ole hagejal tema esile toodud asjaoludel ka õiguslikku huvi kostja 05.06.2024 osanike koosolekul väidetavalt vastu võetud kostja põhikirja muutmise otsuse, millega kaotatakse osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue, tühisuse tuvastamiseks. Hageja esile toodud asjaolude kohaselt on kostja osaühing. Hageja on kostja suurosanikule ITle 12.10.2021 võõrandatud kostja osade (toona 16% osalusest) pandipidaja. Hageja ja IT vahel sõlmitud pandilepingus sisalduvate täiendavate tingimuste kohaselt oli ITl kostja otsuse vastuvõtmiseks vaja pandipidaja (hageja) eelnevat kirjalikku nõusolekut. Samas tuleb

2-24-12903 arvestada, et sõltumata eelnevast teostab ÄS § 151 lg 3 järgi osa pantimise korral osast tulenevaid õigusi, sh võtab vastu osanike otsuseid osanik kui pantija, mitte pandipidaja. Hageja on põhistanud oma õiguslikku huvi ringkonnakohtule esitatud viimases seisukohas sisuliselt sellega, et IT võtab osanikuna kasutusele meetmeid, mille eesmärk on muuta kostja põhikirja, ning sellised muudatused suurendavad riski, et tagatiseks olevad osalused võivad olla võõrandatud või nende suurust muudetakse, samuti võimaldaks see ITl oma osalust vähendada või edasi anda, mida saab pidada õiguste kuritarvitamiseks eesmärgiga vältida kohtulahendite täitmist. Seega taotleb hageja kostja osanike otsuse tühisuse tuvastamist selleks, et takistada IT käitumist, mis ei vasta pandilepingus hageja ja IT vahel kokkulepitule ja kahjustab hageja kui IT võlausaldaja õigusi. Need asjaolud ei põhista aga hageja õiguslikku huvi kostja 05.06.2024 otsuse tühisuse tuvastamise vastu. Esile toodud asjaoludel võib hagejal olla õigus rakendada hageja ja IT vahel sõlmitud lepingu rikkumisest tulenevaid õiguskaitsevahendeid IT vastu, kuid need ei anna hagejale õigustatud huvi kostja osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja ei ole toonud esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et osanike 05.06.2024 otsusega osa võõrandamise vorminõude muutmine mõjutab tema kui pandipidaja õigusi. Kolleegiumi hinnangul see, kas kostja osade võõrandamisel kehtib ÄS § 149 lg 4 järgi notariaalne või ÄS § 149 lg 6 järgi vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldav vorminõue, ei saa mõjutada hagejale kuuluvat äriregistrisse kantud osade pandiõigust ega selle teostamist, sest panditud osa võõrandamisel, sõltumata võõrandamise tehingu vormist, jääb selline pandiõigus ÄS § 151 lg 5 järgi kehtima.

10.Ülaltoodud põhjendustel jätab ringkonnakohus määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata.
11.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi määruskaebuse esitaja kanda. Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtumääruse jõustumist.
12.Määruse peale, millega kohus jätab menetluse peatamise taotluse rahuldamata, ei saa TsMS § 360 lg 2 esimese lause järgi määruskaebust esitada. Määruse peale, millega ringkonnakohus lahendab hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale esitatud määruskaebuse, saab TsMS § 696 lg 3 järgi koosmõjus TsMS § 372 lg 5 teise lausega esitada Riigikohtule määruskaebuse mh juhul, kui hagi ei võetud menetlusse TsMS § 371 lg 2 alusel. Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 järgi vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium