Hageja (apellatsioonimenetluses apellant): Aktsiaselts POOHTECH (registrikood 11257334, asukoht Akadeemia tee 15b, 12618 Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarmo Repp (e-post XXX)
Activity
OÜ
vastu
Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja): Activity OÜ (registrikood 10675383, asukoht Kuusiku 18a, Tabasalu alevik, Harku vald 76901), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina Schotter (XXX) Istungi toimumise aeg
08.03.2018
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Harju Maakohtu 08.11.2017 otsus lõppjärelduses muutmata, muutes osaliselt ja täiendades otsuse põhjendusi.
4.Mõista välja Aktsiaseltsilt POOHTECH Activity OÜ kasuks ringkonnakohtus kantud menetluskulude katteks 1 489,6 eurot. Menetluskulude tasumisega viivitamise tuleb Aktsiaseltsil POOHTECH Activity OÜ-le tasuda
1(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669 menetluskulude suurust kindlakstegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
5.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.12.07.2017 esitatud hagiavalduse kohaselt on Activity OÜ (kostja) Aktsiaseltsi POOHTECH (hageja) aktsionär, kellele kuulub 1⁄2 hageja aktsiakapitalist. Ülejäänud 1⁄2 hageja aktsiakapitalist kuulub OÜ-le HT Management. 23.05.2014 toimunud hageja erakorralisel üldkoosolekul võeti vastu otsus esitada hagi hageja aktsionäri OÜ HT Management juhatuse liikme ja ainuosaniku HT vastu, nõudmaks HT-lt hageja kasuks välja kahjuhüvitis summas 60 361,84 eurot, õiguse rikkumise teel saadu harilik väärtus summas 33 761,73 eurot, viivis summas 1 256,77 eurot, viivis kahju ja väärtuse hüvitiselt VÕS § 113 lõikes 1 sätestatud määras alates 01.12.2014 kuni nõuete tasumiseni, lisaks menetluskulud ja menetluskuludelt viivis.
2.Harju Maakohtu 09.03.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-14-52723 rahuldati hagi osaliselt ning mõisteti HT-lt hageja kasuks välja kahjuhüvitis 18 000 eurot ning viivis 2 588,67 eurot. Ülejäänud ulatuses jäeti hageja hagi HT vastu rahuldamata. Menetluskulud jäeti 80% ulatuses hageja kanda. Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2016 otsusega jäeti hageja apellatsioonkaebus Harju Maakohtu 09.03.2016 otsuse peale rahuldamata ning apellatsioonimenetluses jäid menetluskulud hageja kanda. Seega on kostja hageja aktsionärina otsustanud, et hageja peab esitama HT vastu kohtusse põhjendamatult suure nõude. Põhjendamatult suureks tuleb pidada nõuet, mis jäi HT vastu rahuldamata.
3.Kostja on tekitanud hagejale teadlikult varalist kahju sellega, et otsustades 23.05.2014 toimunud hageja erakorralisel üldkoosolekul, et hageja peab esitama hagi HT vastu põhjendamatult suures ulatuses, mistõttu pidi hageja kandma ise menetluskulusid ning kompenseerima HT menetluskulusid. Kostja vastutab aktsionärina aktsiaseltsile süüliselt tekitatud kahju eest. Kostja ei arvestanud tsiviilhagi esitamisel põhjendamatult suures ulatuses ei hageja ega hageja teise aktsionäri HT Management OÜ huve. Kuna hageja teiseks aktsionäriks on HT Management OÜ, mille ainuosanikuks on HT, puudus HT Management OÜ-l tulenevalt ÄS § 303 lõikest 1 õigus osaleda antud küsimuse üle hääletamisel ning seega võttis otsuse vastu ainuisikuliselt kostja, kelle häältega oli esindatud 100% hääletamisõiguslikest häältest. Hagi esitamise ajendiks ei olnud aga HT poolt hagejale tekitatud kahju hüvitamine ning seeläbi hageja huvide kaitsmine, vaid HT-le probleemide tekitamine. Kostja ainuosanikuks on TA, kellel on suured isiklikud vastuolud ja erimeelsused hageja teiseks aktsionäriks oleva HT Management OÜ ainuosaniku HT-ga. Ajendatuna nendest vastuoludest ja erimeelsustest otsustas kostja HT vastu põhjendamatult suures nõudes hagi esitamise. Sellega tekitati hagejale otsest varalist kahju.
4.Eeltoodust tulenevalt on hageja hinnangul kostja rikkunud hea usu põhimõtet ning tekitanud omapoolse käitumisega hagejale õigusvastase kahju.
2(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669
5.Tulenevalt eeltoodust palub hageja kostjalt välja mõista 21 423,42 eurot, mis hõlmab endas tsiviilasja 2-14-52723 menetluskulusid, mis jäid hageja kanda. Samuti taotleb hageja VÕS § 113 lg 1 teise lause alusel ka viivise väljamõistmist kostjalt. Kostja vastuväited
6.Kostja leiab oma vastuses, et hagiavaldus on põhjendamatu ning see tuleb jätta rahuldamata.
7.Hageja hagi aluseks on väide, et kahju on hagejale tekkinud sellest, et kostja on hageja aktsionärina otsustanud, et hageja peab esitama HT vastu kohtusse põhjendamatult suure nõude, mistõttu on hageja kandnud põhjendamatuid menetluskulusid summas 21 423,42 eurot. Kostja on seisukohal, et mingit kahju ei ole hagejale tekkinud. Kui kahju ka oleks tekkinud, siis ei ole selle põhjustajaks kostja. Kostja ei ole toime pannud ühtegi rikkumist, ei ole käitunud õigusvastaselt ega süüliselt ning samuti ei ole kostja käitumine põhjuslikus seoses väidetava kahju ega selle suurusega.
8.Tsiviilasja 2-14-52723 näol oli tegemist põhjendatud vaidlusega. Seda, et nõude esitamine oli põhjendatud, ei ole hageja hagis vaidlustanud. Kostja hinnangul, isegi juhul kui hagejale on tekkinud mingi kahju, siis ei saa see olla suurem kui 258,07 eurot, mis tuleneb hageja praegusest nõudest, millest on lahutatud tsiviilasjas 2-14-52723 hageja kasuks väljamõistetud summad. Kostja viitab siinkohal VÕS § 127 lg 1 ja lg 5. Sellest tulenevalt ei saa hageja nõuda, et kostja hüvitaks talle täiendavalt 21 423,42 eurot. Taoliselt rikastuks hageja alusetult kostja arvel, sest satuks paremasse olukorda võrreldes sellega, kus ta oleks olnud, kui kostja ei oleks 23.05.2014 üldkoosolekul hääletanud HT vastu nõude esitamise poolt. Õigusrahu huvides ning vältides kohtukulusid on kostja 07.06.2017 tasunud hagejale 258,07 eurot.
9.Kostja ei ole rikkunud ühtegi seadusest tulenevat kohustust, samuti ei ole kostja käitunud „põhjendamatult suurt nõuet“ esitada otsustades tahtlikult heade kommete vastaselt ega rikkunud hea usu põhimõtet. 23.05.2014 otsuse tegemise põhjuseks oli asjaolu, et hageja teine aktsionär ehk kostja avastas, et hageja endine juhatuse liige HT oli äriühingu rahalisi vahendeid juba pikemat aega kuritarvitanud ja enda kasuks pööranud. Hageja endine juhatuse liige HT oli ebaseaduslikult kasutanud erinevateks isiklikeks kulutusteks äriühingu kontol olevaid rahalisi vahendeid, sh jätkanud endale juhatuse liikme tasu maksmist, hoolimata volituste lõppemisest juhatuse liikmena. Olukorras, kus ilmneb, et äriühingu endine juhatuse liige on äriühingule kahju tekitanud ja kontol olevaid rahalisi vahendeid väärkasutanud, ei saa aktsionärile ette heita, et ta leiab, et tekitatud kahju sissenõudmiseks tuleks seltsi poolt kohtusse hagi esitada. Hagiavalduse esitamine kohtule oli endastmõistetav äriühingu parimates huvides ning äriühingut kahjustav käitumine oleks olnud hoopis see, kui nõuet ei oleks esitatud ja äriühing oleks nõudest sisuliselt loobunud. Nõude esitamise ainsaks põhjuseks ja eesmärgiks oli äriühingu ehk hageja õiguste ja huvide kaitsmine. Kostja aktsionärina vastavat otsust vastu võttes ei rikkunud ühtegi õigusnormi ega ka mitte hea usu põhimõtet. Hageja pidi arvestama, et kohtuvaidlusega kaasnevad menetluskulud.
10.Hageja ei ole tõendanud väidetava kahju suurust ja selle põhjuslikku seost kostja käitumisega. Hageja ei ole selgitanud, milline on väidetav mõistlik suurus, millega oleks pidanud kohtu poole pöörduma. Hageja ei ole tõendanud, et mõistlikuks suuruses varastatud raha tagastamise nõude esitamise korral oleks kohus välja mõistnud kõik menetluskulud hageja kasuks. Tsiviilvaidlustes ei sõltu menetluskulude suurus nõude suurusest, vaid asja keerukusest, mahust ja vastaspoole käitumisest. Kohtupraktika järgi ei hüvitata menetluskulusid 100% ulatuses mitte kunagi ning paratamatult ei pruugita kõiki menetluskulusid kunagi vastaspoolelt ka täieliku võidu korral välja mõista. Kostja leiab, et tema vastu on esitatud alusetu ja pahatahtlik hagi, mille eesmärgiks on teise 3(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669 hageja aktsionäri HT Management OÜ pahatahtlus, mitte siiras arusaam tekitatud „kahjust“ ja selle hüvitamise kohustusest. Esimese astme kohtu otsus
11.Maakohus jättis hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud summas 3 318 eurot.
12.Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei saa kohus anda käesolevas lahendis õiguslikku hinnangut tsiviilasjas 2-14-52723 tehtud 09.02.2016 otsusele, kuid selgitab, et hagi rahuldamise eelduseks on hageja tsiviilõiguste rikkumine. Kuivõrd tsiviilasjas 2-1452723 hagi osaliselt rahuldati, siis saab kohtu hinnangul järeldada, et tegemist oli põhjendatud ja vajaliku kohtuvaidlusega. Seega ei saa pidada kostja poolt 23.05.2014 üldkoosolekul vastu võetud otsust põhjendamatuks ning tegemist ei saanud olla alusetult esitatud nõudega, vastasel juhul oleks tsiviilasjas 2-14-52723 jäetud hagi täies ulatuses rahuldamata. Hageja ei ole välja toonud, milline oleks olnud mõistlik ulatus tsiviilasjas nõude esitamiseks või et hagi esitamine iseenesest oleks olnud ebamõistlik ja hagejale kahjulik. Seega ei ole hageja kohtu hinnangul tõendanud, et tegemist oleks olnud kahjuliku otsuse tegemisega ÄS § 289 lg 1 kohaselt.
13.Kohtu hinnangul on ka hageja väide selle kohta, et hagi esitamise ajendiks ei olnud HT poolt hagejale kahju hüvitamine vaid HT-le probleemide tekitamine, tõendamata. Võimalike isiklike vastuolude või erimeelduste olemasolu nimetatut ei kinnita. Samuti ei tõenda kohtu hinnangul kostja poolt esitatud kuriteo kaebus HT vastu, et kostja oleks teadlikult otsustatud hagi esitamise põhjendamatult suures ulatuses.
14.Kohus on seisukohal, et hageja ei ole tõendanud kahju tekkimist ning sellega seonduvaid asjaolusid. Kohtu hinnangul ei ole hageja käesolevas vaidluses väljatoonud asjaolusid, mis annaksid alust arvata, et kostja on tahtlikult soovinud äriühingut kahjustada.
15.Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Apellatsioonkaebus
16.Apellatsioonkaebuse kohaselt palub kostja tühistada maakohtu otsuse ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada, alternatiivselt saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Menetluskulud jätta täies ulatuses vastustaja kanda.
17.Apellatsioonkaebuse kohaselt oli tsiviilasja nr 2-14-52723 puhul tegemist hageja jaoks ebamõistliku ja kahjuliku kohtuvaidlusega. Hagi jäeti suuremas ulatuses rahuldamata ning kohtud tuvastasid, et kostja oli hagi esitamise ajal teadlik, et tegelikkuses oli HT-l talle hagis etteheidetud toimingute teostamiseks seaduslik õigus ning ka TA nõusolek. Hagi rahuldati 20 % ulatuses vaid mõningate tõenduslike probleemide tõttu. Kohtud leidsid tsiviilasjas nr 2-14-52723, et esitatud hagi oli suures ulatuses põhjendamata. Jõustunud kohtuotsusega tõendamist leidnud asjaolusid ei ole asjakohane käesoleva menetluse raames ümber hinnata, mistõttu oleks maakohus pidanud arvestama jõustunud kohtuotsuses kinnitamist leidnud asjaolusid ning eeldama nende õigsust käesoleva otse tegemisel.
18.Maakohus leidis ebaõigesti, et kostja poolt toime pandud teo õigusvastsus ei ole tõendatud. Hageja selgitab, et kostja teo õigusvastsus seisneb selles, et ta võttis teadlikult vastu otsuse hageja poolt perspektiivitu hagi esitamiseks. Sealjuures ei olnud kostjal hagi esitamise üle otsustamisel hageja soodustamine vaid HT-le kahju tekitamine. Seega ei tegutsenud kostja hagi esitamise üle otsustamisel ilmselgelt hageja huvisid arvestades. Ainult kostja väidetest, et tema hinnangul ei olnud kohtuotsus õiglane ning hagi oleks tulnud rahuldada 100% ulatuses, ei saa järeldada, et kostja tegutses hagi esitades hageja huvidest lähtudes.
4(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669
19.Lisaks on maakohus otsuse punktis 5 ebaõigesti leidnud, et käitumine on heade kommete vastane VÕS § 1045 lg 1 p 8 kohaselt üksnes siis, kui teo eesmärk oli teise isiku tahtlik kahjustamine.
20.Maakohus leidis, et hageja ei ole tõendanud kahju tekkimist ja sellega seonduvaid asjaolusid. Kuna maakohtu otsusega jäi hageja hagi 80 % ulatuses rahuldamata ja ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata, siis tekkis hagejale põhjendamatute õigusabikulude näol kahju kokku 21 423,42 eurot. Hageja leiab, et maakohus on otsuses põhjendamatult jätnud analüüsimata hageja väited ning tõendid kostja vastuolulise ja pahatahtliku käitumise kohta ning on otsuses lakooniliselt öelnud, et kostja käitumise pahatahtlikkus ning tegelik ajend on tõendamata. Antud asjas viitab kostja hea usu põhimõttega vastuolus olevale käitumisele lisaks veel põhjendamatu kuriteoteate esitamine HT vastu. Seega on ilmselgelt kostja eesmärgid ning käitumine vastuolus hea usu põhimõttega ning see on tekitanud hagejale kahju. Vastus apellatsioonkaebusele
21.Vastustaja vaidles esitatud apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud apellandi kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
22.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta lõppjärelduses muutmata, muutes osaliselt ja täiendades otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
23.Asja materjalidest nähtub järgnev: - Kostja on hageja aktsionär, kellele kuulub 1/2 hageja aktsiakapitalist, ülejäänud 1/2 aktsiakapitalist kuulub OÜ-le HT Management. - OÜ HT Management juhatuse liige ja ainuosanik on HT. - HT oli ka hageja juhatuse liige. - 23.05.2014 toimunud hageja aktsionäride üldkoosolekul võeti vastu otsus esitada HT vastu hagi järgmiste nõuetega: kahju hüvitamine summas 60 361,84 eurot, õiguse rikkumise teel saadud hariliku väärtuse hüvitamine summas 33 761,73 eurot, viivis 1 256,77 eurot, viivis edasiulatuvalt kahju hüvitise ja rikkumise teel saadud harilikult väärtuselt (kokku summa 94 123,57 eurot) alates 01.12.2014 kuni nõuete tasumiseni. - 23.05.2014 üldkoosoleku otsuse alusel esitati HT vastu hagi kohtusse. Harju Maakohtu 09.03.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-14-52723 hagi rahuldati osaliselt ning HT-lt mõisteti hageja kasuks välja kahjuhüvitis 18 000 eurot ning viivis 2 588,67 eurot, ülejäänud ulatuses jäeti hagi rahuldamata. Otsusega jäeti HT menetluskulud 80 % ulatuses hageja kanda ja hageja menetluskulud 20 % ulatuses HT kanda. - Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2016 otsusega jäeti hageja apellatsioonkaebus Harju Maakohtu otsuse peale täielikult rahuldamata ning HT menetluskulud appellatsioonimenetluses jäid 100 % ulatuses hageja kanda, hageja menetluskulud jäid hageja enda kanda. - Harju Maakohtu 06.03.2016 otsuse kohaselt oli hageja põhjendatud menetluskulude suuruseks maakohtus 8 984,50 eurot, millest hageja kasuks mõisteti HT-lt välja 1 796,80 eurot. Hageja pidi kandma oma menetluskulud summas 7 187,70 eurot. Hageja pidi hüvitama HT põhjendatud menetluskuludest 11 402,40 eurot 80%, so 9 121,92 eurot. - Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäid hageja kanda tema enda menetluskulud summas 3 157,80 eurot ja hageja pidi tasuma HT-le tema menetluskulud summas 1 956 eurot.
24.Maakohus kvalifitseeris hagi nii ÄS § 289 lg 1, VÕS § 115 lg 1, VÕS § 1043 ning
5(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669 VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi. Maakohus leidis, et hagejale kahju tekkimine on tõendamata (otsuse p 5), kostja ei ole oma kohustust rikkunud (otsuse p 4), kostja tegu ei ole õigusvastane ega tahtlik (otsuse p 5).
25.ÄS § 289 lg 1 järgi aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. VÕS § 115 lg 1 järgi kui võlgnik rikub kohustust, võib võlausaldaja koos kohustuse täitmisega või selle asemel nõuda võlgnikult kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, välja arvatud juhul, kui võlgnik kohustuse rikkumise eest ei vastuta või kui kahju ei kuulu seadusest tulenevalt muul põhjusel hüvitamisele. VÕS § 115 järgi kohustuse rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks peab poolte vahel olema kehtiv võlasuhe, võlgnik peab olema kohustust rikkunud, vastutama selle eest ja võlausaldajale peab olema tekkinud kahju, mis kuulub hüvitamisele. Hagejal tuli käesolevas asjas TsMS § 230 lg 1 esimese lause järgi tõendada kostja poolt kohustuse rikkumine, hagejale kahju tekkimine ning põhjuslik seos rikkumise ja kahju vahel.
26.Maakohus leidis, et hagejale kahju tekkimine jäi tõendamata. Selle seisukohaga ringkonnakohus nõustuda ei saa. Käesolevas asjas on tõendatud, et hageja pidi toimunud kohtumenetluste tõttu kandma enda ja HT menetluskulud, seega on menetluskulude summa (7 187,79+9 121,92+3 157,80+1 956) =21 423,42 euro tasumise kohustuse tekkimise näol tegemist otsese varalise kahjuga. Asjas on oluline see, et hageja ei heida ette kostjale hageja aktsionäride koosolekul otsuse vastuvõtmist tervikuna, vaid osaliselt, st osas, milles hagi HT vastu jäi rahuldamata ning millest hagejale tekkis menetluskulude kandmise kohustus. Seega ei ole põhjendatud kostja väide, et kahju ehk vara vähenemist pole hagejale tekkinud.
27.Õige on ringkonnakohtu arvates siiski maakohtu seisukoht, et kostja poolt kohustuse rikkumine on tõendamata. Selleks, et tuvastada, kas kostja võis kohustust rikkuda, tuleb kindlaks teha kohustuse sisu, mida kostja hageja arvates rikkus ja seejärel võrrelda seda tegeliku olukorraga, st sellega, kuidas kostja tegelikult kohustust täitis. Hagist nähtuvalt on hageja seisukohal, et kostja rikkus aktsionärina hea usu põhimõtet ja ei arvestanud aktsionärina hageja huve. TsÜS § 32 juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorgani liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve.
28.Aktsionäril on kohustus mitte kahjustada aktsiaseltsi ja teiste aktsionäride huve. Arvestades, et aktsionäri peamine eesmärk on aktsiaseltsis osaluse omandamisel saada dividende, võib aktsionäri poolt vale otsuse poolt hääletamine aktsiaseltsi kahjustada (näiteks juhul, kui selle tagajärjel tekkib aktsiaseltsil kohustus tasuda kohtukulusid) ja selle kaudu kahjustada ka teiste aktsionäride huve. Samas tuleb arvestada ja sellega, et aktsionäril on kohustus kaitsta aktsiaseltsi ja teiste aktsionäride huve ning sekkuda (st hääletada vastava otsuse poolt) kui selgub, et juhtorgani liige võib olla aktsiaseltsile kahju tekitanud.
29.Selleks, et aktsionär ei tekitaks otsuse poolt hääletamisega aktsiaseltsile kahju peab ta olema informeeritud. Käesolevas asjas tuleb kostja võimaliku kohustuse rikkumise tuvastamiseks kaaluda, kas kostjale teada olevatel asjaoludel oli tal kohustus käituda otsuse hääletamisel teisiti.
30.Ringkonnakohus leiab, et käesolevas asjas esitatud asjaoludel, ei saa kostjale kohustuse rikkumist ette heita. Käesolevast asja materjalidele lisatud Tallinna ringkonnakohtu 10.10.2016 otsusest tsiviilasjas nr 2-14-52723 (I kd, tlk 19-26) nähtub, et HT vastu esitati hagi põhjendusel, et AS-i POOHTECH arvates tegi HT ajavahemikul 03.11.2012-12.12.2013, st ajal, kui HT ei olnud hageja juhatuse liige hageja kontolt alusetult ülekandeid 60 361,84 euro ulatuses, sellest OÜ-le HT
6(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669 Management (kelle juhatuse liige ja osanik HT samuti oli) juhtimistasuna 52 920 eurot, sõidu- ja majutuskuludena 5 510,40 eurot, konverentsidel osalemisega seotud kuludena 1 485,37 eurot ja kuludena kauplustes ning restoranides 446,07 eurot. Maakohus leidis tsiviilasjas nr 2-14-52723 09.03.2016 tehtud lahendis (I kd, tlk 1318), et HT poolt hageja nimel OÜ-ga HT Management sõlmitud suulise käsunduslepingu järgi OÜ-le HT Management tasutud summad olid mõistliku suurusega, va osas, milles hageja nõukogu nõusolek puudus. Ringkonnakohus leidis tsiviilasjas 2-14-52723, et kuigi HT ei olnud vaidlusalusel perioodil hageja juhatuse liige, tegutses ta käsundita asjaajajana (otsuse p 58) hageja huvides piisava hoolsusega (va ulatuses, mille maakohus hageja hagi rahuldas).
31.Aktsionär peab otsuse poolt hääletamisel olema küll piisavalt informeeritud, kuid aktsionärilt ei saa nõuda, et ta näeks ette võimaliku kohtuvaidluse tagajärge, st seda, kas ja millises ulatuses nõue, mille esitamise poolt ta hääletas, rahuldatakse. Ringkonnakohtu arvates oli esitatud asjaoludel kostjal piisav alus arvata, et HT võib olla teinud aktsiaseltsi jaoks kahjulikke tehinguid. Kuna lõpptulemusena hagi osaliselt HT vastu rahuldati, siis ei saa väita ka, et nõude esitamise otsustamine oli täielikult põhjendamatu.
32.Hageja väidete järgi soovis kostja otsuse vastuvõtmisega tekitada HT-le ebameeldivusi, sest hageja kahe aktsionäri juhtorgani liikmed omavahelised suhted on keerulised. Ringkonnakohus osutab, et kui ühe hageja aktsionäri arvates on teise aktsionäri juhtorgani liige, kes samas on ka aktsiaseltsi juhatuse liige, kasutanud aktsiaseltsi vara oma hüveks, siis tõenäoliselt ongi nende isikute omavahelised suhted konfliktsed ning vaidluse selle üle, kas tehtud tehingud vastavad seadusele ja on kooskõlas aktsiaseltsi huvidega, tuleb lahendada kohtul. Asjast nähtuvalt ei toonud kostjale 23.05.2014 üldkoosoleku otsuse poolt hääletamine temale endale mingit eelist ning asja materjalidest nähtuvalt ei ole hageja seda ka väitnud.
33.Hageja on asjas tuginenud ka VÕS § 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 p-le 8. VÕS § 1043 teisele isikule (kannatanu) õigusvastaselt kahju tekitanud isik (kahju tekitaja) peab kahju hüvitama, kui ta on kahju tekitamises süüdi või vastutab kahju tekitamise eest vastavalt seadusele. VÕS § 1045 plg 1 p 8 järgi kahju tekitamine on õigusvastane eelkõige siis, kui see tekitati heade kommete vastase tahtliku käitumisega.
34.Ringkonnakohus on seisukohal, et kostjale ei saa ette heita 23.05.2014 üldkoosoleku otsuse poolt hääletamisel ka heade kommete vastast käitumist, rääkimata tahtlikust heade kommete vastasest käitumisest. Arvestades hageja üldkoosoleku otsuse tegemise ajal ilmnenud asjaolusid (kirjeldatud ka käesoleva otsuse p-s 30), ei saa asuda seisukohale, et vastuvõetud otsuse eesmärgiks oli heade kommete vastaselt kostja poolt oma õiguse kuritarvitamine, st kuritarvitamine oma õigust aktsionärina teatud otsuse poolt hääletada. Ringkonnakohtu arvates ei ole maakohus eksinud, väites, et hageja kohustus oli tõendada, et üldkoosoleku otsuse poolt hääletamisel oli kosta eesmärgiks tahtlikult hagejat kahjustada. Selles osas on apellatsioonkaebuse väited põhjendamatud. Maakohus ei väitnud, et VÕS § 1045 lg 1 p 8 kohaldamiseks peab hageja tuginema ja tõendama kostja otsest tahtlust. Menetluskulude jaotus
35.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi hageja kanda.
36.Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt moodustuvad tema kulud lepingulise esitaja poolt osutatud õigusteenuse tasust kokku summas 3 232,50 eurot + kohtuistungil esindamise kulu tunnihinnaga 140 eurot, millele lisandub käibemaks.
7(8)
Tsiviilasi nr: 2-17-10669 Kuna istung kestis 52 minutit, siis moodustab istungil esindamise kulu summa 145,6 eurot. Arvestades menetluskulude nimekirjas toimingutele kulunud aega leiab ringkonnakohus, et need on ülepaisutatud. Ringkonnakohus peab põhjendatuks, arvestades asja olemust, selle vähest mahukust ning seda, et apellatsioonkaebuses korrati juba maakohtu menetluses esitatut, apellatsioonkaebuse koostamisega seonduvaid toiminguid ja täiendava seisukoha esitamist menetluskulusid kokku suuruses 7 tundi, istungi ettevalmistamiseks kulunud aega 1 tund ning istungil esindamise aega. Tunnihinna suurust tuleb käesoleva asja asjaolusid pidada mõistlikuks. Seega tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista 8x168=1 344+145,6= 1 489,6 eurot. /allkirjastatud digitaalselt/ Kaija Kaijanen kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik