lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-17-17955/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 28.12.2017

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-17-17955/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
28.12.2017
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1033
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Tsiviilasja number

2-17-17955

Määruse tegemise aeg ja koht

28. detsember 2017, Tallinn

Kohtukoosseis

Indrek Soots, Ulvi Loonurm, Ande Tänav

Tsiviilasi

Osaühingu Kalm-Klooga kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 08.11.2017 kandemäärus nr Ä10051496/9 kandeavalduse rahuldamata jätmise kohta

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Osaühingu Kalm-Klooga määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldaja: Osaühing Kalm-Klooga (likvideerimisel) (registrikood 10710211), lepinguline esindaja advokaat Hanna Pahk

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 08.11.2017 kandemäärus nr Ä10051496/9 ja saata asi Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
2.Määruskaebus rahuldada osaliselt.
3.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta Osaühingu KalmKlooga kanda. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättetoimetamisest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja menetluse käik

1.Osaühing Kalm-Klooga (avaldaja) esitas 01.11.2017 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse, millega palus kanda äriregistrisse järgmised muudatused: 1) osaühingu osakapitali suurus on 2500 eurot; 2) põhikirja kinnitamise kuupäev on 11.07.2017.
2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 08.11.2017 määrusega kandeavalduse rahuldamata, sest avaldust ei ole esitanud juhatuse liige. Kandeavalduse on esitanud juhatuse liikmest likvideerija. Osaühingu lõpetamise otsus on vastu võetud osanike koosolekul 11.07.2017 ja lõpetamiskanne on registrisse tehtud 01.09.2017. Äriseadustik (ÄS) § 209 lg 3 sätestab, et likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Nimetatud tehing ei ole tehing, mis on vajalik osaühingu likvideerimiseks. ÄS § 200 lg 1 kohaselt saab osakapitali vähendamise avalduse registrisse kandmise avalduse esitada juhatus. Registrisse on aga kantud juba likvideerija. Kuigi juhatuse liige ja likvideerija on sama isik, on juhatuse liikmel ja likvideerijal äriseadustiku järgi erinevad õigused ja kohustused. ÄS § 33 lg 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele. Määruskaebus
3.Avaldaja esitas 23.11.2017 kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles palub määruse tühistada ja kandeavalduse rahuldada.
4.Määruskaebuse kohaselt võtsid avaldaja osanikud 11.07.2017 vastu otsuse, milles muu hulgas otsustati osaühingu osakapitali vähendamine ning osaühingu tegevuse lõpetamine 31.08.2017 seisuga. Osanikud määrasid osaühingu likvideerijaks osaühingu juhatuse liikme LPK. Vastavalt ÄS § 199 lg 2 avaldas avaldaja Ametlikes Teadaannetes teate osakapitali vähendamise kohta. Osaühingu lõpetamisotsus kanti registrisse 01.09.2017. Samal päeval avaldas avaldaja teate likvideerimismenetluse alustamise kohta. Arvestades ÄS § 200 lg-s 1 ettenähtud kolmekuulist ooteaega esitas avaldaja 01.11.2017 äriregistrile avalduse osakapitali vähendamise sissekandmiseks. Avalduse allkirjastas LPK.
5.Kui osanikud teevad otsuseid (kaasa arvatud likvideerimismenetluse ajal), siis peab keegi esitama vastava avalduse või muud dokumendid äriregistrile. Likvideerimise olemusega ei ole vastuolus juhatuse liikmest likvideerija poolt osakapitali vähendamise avalduse esitamine registrile. 11.07.2017 koosolekul otsustati kõigepealt osaühingu kapitali vähendamine ning alles seejärel tehti otsus osaühingu tegevuse lõpetamise kohta. Äriregistrile esitati avaldus osakapitali vähendamise sissekandmiseks pärast seda kui esitati avaldus lõpetamisotsuse sissekandmiseks üksnes seetõttu, et äriseadustikus (§ 200 lg 1) on ette nähtud kohustuslik ooteaeg, mis ei luba kapitali vähendamise avaldust äriregistrile esitada varem kui kolme kuu möödumisel osakapital vähendamise teate avaldamisest. Osakapitali vähendamise juures on järgitud kõiki äriseadustiku sätteid, mis on mõeldud võlausaldajate kaitseks. Osaühingu kapitali vähendamine ei saa olla vastuolus võlausaldajate huvidega.
6.Registripidaja määrus ei saa olla põhjendatud ka seetõttu, et juhul, kui osaühing oleks tegutsenud teises järjekorras, siis oleks võimalik kanne teha. Samas oleks sellisel juhul jõudnud info osaühingu tegevuse lõpetamisest kolmandate isikuteni teatud viivitusega, mis ei saa olla seaduse mõte. Samuti, kui osanikud otsustaksid osaühingu tegevuse jätkamise ja

määraksid uue juhatuse vastavalt ÄS § 217 lg-tele 1 ja 2, seejärel juhatus esitaks avalduse osakapitali vähendamise sissekandmiseks ning siis teeksid osanikud uuesti otsuse osaühingu tegevuse lõpetamiseks, oleks tulemus sama, kuid selle saavutamiseks tuleks läbi teha formaalsuste jada. Ka see ei saa olla seaduse mõte. Samuti oleks tegevuse jätkamine kolmandate isikute suhtes eksitav. Edasine menetluse käik

7.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle Harju Maakohtule. Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
8.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjalidega, leiab, et registriosakonna kandemäärus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ja asi saata Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus kuulub rahuldamisele osaliselt.
9.Kohtunikuabi jättis kandeavalduse rahuldamata põhjusel, et avaldust ei esitanud juhatuse liige. Kolleegiumi hinnangul ei saa see olla aluseks kandeavalduse rahuldamata jätmiseks. Avaldaja osanike 11.07.2017 koosolekul otsustati kinnitada põhikirja uus redaktsioon (p 4.1), vähendada osakapitali 63 910 eurolt 2500 euroni (p 4.4) ning lõpetada osaühingu tegevus, alustada likvideerimismenetlust ja määrata likvideerijaks juhatuse liige LPK (p 4.5). LPK on kantud likvideerijana äriregistrisse 01.09.2017. ÄS § 200 lg-st 1 tulenevalt esitab juhatus osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse. ÄS § 209 lg 1 sätestab, et likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt võivad likvideerijad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu. Kolleegium leiab, et juhatuse asemel likvideerija poolt osakapitali vähendamise avalduse esitamine ei ole ÄS § 200 lg 1 eesmärgiga vastuolus. Likvideerijal on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega (ÄS § 209 lg 1). Kuna likvideerimise ajal esindab juriidilist isikut likvideerija, siis ei saa keegi teine avaldust äriregistrile esitada. Käesoleval juhul on osanikud võtnud vastu osakapitali vähendamise otsuse ning seejärel osaühingu lõpetamise otsuse. Asjaolu, et osaühingu lõpetamise otsus on kantud äriregistrisse enne, ei takista likvideerija poolt osakapitali vähendamise avalduse esitamist. See ei ole ringkonnakohtu arvates vastuolus likvideerimise olemusega ega ÄS § 209 lg-ga 3. Ainuüksi asjaolu, et juhatuse asemel esitab avalduse likvideerija, ei saa kahjustada ka võlausaldajate huve. Lisaks on õiguskirjanduses selgitatud, et ÄS § 209 lg 3 sätestatud piirangul on tähendus vaid sisesuhtes, kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu (vt K. Saare jt. Ühinguõigus I, 2015, lk 327).
10.Eeltoodust tulenevalt tuleb asi saata Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Kuna kolleegium saadab asja registriosakonnale uueks läbivaatamiseks, siis kuulub määruskaebus rahuldamisele osaliselt.
11.Kuna menetluses osaleb üksnes avaldaja, siis tuleb menetluskulud jätta avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots

(allkirjastatud digitaalselt) Ulvi Loonurm

(allkirjastatud digitaalselt) Ande Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium