Margo Klaar (eesistuja), Krista Kirspuu, Mati Maksing
Kohtuasi
Osaühingu Belta avaldus Näituste Kinnisvara OÜ-lt teabe saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 18.08.2017 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad
Osaühingu Belta määruskaebus Avaldaja/määruskaebuse esitaja: Osaühing Belta (registrikood: 10282784), lepinguline esindaja Mae Küttik Puudutatud isik: Näituste Kinnisvara OÜ (registrikood: 11966154), lepinguline esindaja vandeadvokaat Raul Talts
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta asja materjalide juurde Osaühingu Belta 07.09.2017 menetlusdokumendiga esitatud tõend.
2.Jätta Harju Maakohtu 18.08.2017 määrus muutmata ja Osaühingu Belta määruskaebus rahuldamata.
3.Määruskaebuse läbivaatamisega seotud menetluskulud jätta Osaühingu Belta kanda (TsMS § 171 lg 1). Edasikaebamise kord ja selgitused Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Asjaolud
1.Osaühing Belta esitas 07.07.2017 Harju Maakohtule avalduse Näituste Kinnisvara OÜ kohustamiseks Osaühingule Belta teabe väljastamiseks. Avaldaja soovis, et puudutatud isik väljastaks talle väljavõtted arveldusarvetest perioodil 01.01.10.06.2017 ja raamatupidamise saldod sama ajavahemiku kohta. Lisaks soovis
avaldaja, et kohus määraks VŠ-le õiguse tutvuda puudutatud isiku dokumentidega ja arvelduskonto väljavõtetega ilma teist juhatuse liiget kaasamata.
2.Avaldajale kuulub 20% puudutatud isiku osakapitalist. 21.09.2015 muudeti puudutatud isiku põhikirja selliselt, et osaühingut hakkasid esindama kaks juhatuse liiget ühiselt. 13.06.2017 esitas avaldaja puudutatud isikule teabenõude, milles soovis Näituste Kinnisvara OÜ arvelduskontode väljavõtted perioodi 01.01.–10.06.2017 kohta ning sama perioodi raamatupidamise saldosid. Puudutatud isik teabenõudele ei vastanud ning Osaühing Belta esitas avalduse kohtule.
3.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta avalduse läbivaatamata. Alternatiivselt palus puudutatud isik jätta avalduse läbi vaatamata osas, millega avaldaja palus kohustada puudutatud isiku juhatust väljastama avaldajale väljavõtted puudutatud isiku raamatupidamise saldode kohta alates 01.01.2017 kuni 10.06.2017 ning anda kohtumäärusega VŠ-le õigus tutvuda dokumentidega ja arvelduskontode väljavõtetega ilma selleks teist juhatuse liiget kaasamata.
4.Puudutatud isik selgitas, et 21.04.2017 pöördus tema poole Mae Küttik, mitte osanik Osaühing Belta juhatuse liikme VŠ isikus. Puudutatud isik ei väljastanud temale tundmatule kolmandale isikule Näituste Kinnisvara OÜ kohta teavet. 13.06.2017 pöördus avaldaja esimest korda isiklikult puudutatud isiku poole teabenõudega. 14.06.2017 palus puudutatud isiku esindaja avaldajal teabenõuet täpsustada. VŠ on puudutatud isiku juhatuse liige ja tal on juhatuse liikme pädevus. Kohtuvälise täpsustamise asemel esitas VŠ avalduse kohtule, paludes mh õigusi, mida enne kohtusse pöördumist puudutatud isikult palunud ei olnud.
5.Avaldaja pöördus kohtusse hilinenult. ÄS § 166 lg-st 3 tulenevalt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumis võimaldama. Avaldaja sai puudutatud isikult vastuse 14.06.2017, kuid esitas avalduse kohtule kolm nädalat hiljem (07.07.2017).
6.Isegi kui avaldust saaks pidada tähtaegseks, ei ole avaldaja kinni pidanud seda liiki asjade eelnevaks kohtuväliseks lahendamiseks seadusega sätestatud korrast, mistõttu tuleks avaldus jätta läbivaatamata. Avaldaja oleks saanud enda teabenõuet täpsustades teda huvitanud informatsiooni puudutatud isikult ka kohtuväliselt. Selgituse palumisega ei keeldunud puudutatud isik vastuse andmisest. VŠ on nii avaldaja kui ka puudutatud isiku juhatuse liige. Sisuliselt on VŠ esitanud avalduse iseenda vastu, selline tegevus on vastuolus ÄS § 166 lg 3 sisu ja mõttega. Avaldajal oli võimalus saada teda huvitanud teave ka kohtuväliselt, nagu see varem on toimunud.
7.Avaldaja avaldus tuleb jätta läbivaatamata ka osas, milles avaldaja palus anda VŠle õiguse tutvuda Näituste Kinnisvara OÜ dokumentidega ja arvelduskonto väljavõtetega ilma teist juhatuse liiget kaasamata. Sellise nõude sisuks oli puudutatud isiku esindusõiguse muutmine. Selle küsimuse lahendamine ei ole kohtu pädevuses.
8.Kui kohus leiab, et avalduse läbivaatamata jätmiseks puudub alus, tuleb avaldus jätta rahuldamata, kuna avaldaja pöördus kohtusse ennatlikult ja pahatahtlikult. Esimese astme kohtu määrus ja selle põhjendused
9.Harju Maakohus jättis 18.08.2017 määrusega Osaühing Belta avalduse Näituste Kinnisvara OÜ-lt teabe saamiseks läbivaatamata ning menetluskulud avaldaja kanda.
10.Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise
2(5)
õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
11.Kuna menetlusosaliste esitatud asjaolude kohaselt on puudutatud isik avaldajale teabenõude osas vastanud ja ei ole keeldunud teabe andmisest, siis kohtu hinnangul ei ole täidetud ÄS § 166 lg 3 eeldused teabenõude avalduse esitamiseks kohtusse.
12.ÄS § 166 lg 3 mõtteks on see, et enne kohtusse pöördumist peab olema selge, et isik kellelt teavet nõutakse keeldub teabe andmisest või jätab sellele vastamata.
13.Kuivõrd puudutatud isik soovis täpsustada avaldaja teabenõuet ja avaldaja jättis puudutatud isiku päringule vastuse andmata, siis ÄS § 166 lg 3 ei näe sellises olukorras ette võimalust avalduse esitamiseks kohtusse.
14.Kui aga avaldaja käsitleb puudutatud isiku vastust keeldumisena, siis oli avaldajal ÄS § 166 lg 3 kohaselt võimalus esitada avaldus kohtusse kahe nädala jooksul ehk hiljemalt 29.06.2017. Avaldus on aga kohtusse esitatud alles 07.07.2017.
15.Eelnevast tulenevalt ei ole avaldus esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks ja avaldus tuleb jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbivaatamata. Määruskaebus ja selle põhjendused
16.Osaühing Belta (avaldaja) esitas 07.09.2017 määruskaebuse, milles palus määruskaebuse rahuldada. Koos määruskaebusega esitas avaldaja ka uue tõendi.
17.Maakohus ei hinnanud asjas kogutud tõendeid objektiivselt. Kohus ei määranud avaldajale tähtaega puudutatud isiku vastusele vastuväidete esitamiseks. Selle tõttu jäi avaldajal esitamata puudutatud isiku vastuses toodud ebaõigeid väiteid ümberlükkavad tõendid.
18.15.06.2017 saatis Osaühing Belta volitatud esindaja Mae Küttik Näituste Kinnisvara OÜ esindajale Raul Taltsile kirja, milles viitas teabenõudele, kus oli sõnaselgelt välja toodud, millise ajaperioodi kohta ja milliseid dokumente tutvumiseks sooviti. Seega oli avaldaja enne kohtusse pöördumist esitanud puudutatud isikule nõude täpsustuse, kuid puudutatud isik ei reageerinud sellele. Seetõttu oli avaldajal õigus nelja nädala jooksul esitada avaldus kohtule. 07.07.2017 avaldus oli kohtule esitatud õigeaegselt. Menetluse edasine käik
19.Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
20.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Määruse põhjendused
21.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu 18.08.2017 määrus on seaduslik ja põhjendatud. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus vaidlustatud maakohtu määruse muutmata ja määruskaebuse rahuldamata.
22.Määruskaebusega koos esitas avaldaja uue tõendina e-kirja, mis saadeti avaldaja poolt 15.06.2017 puudutatud isiku päringu vastusena. Kolleegium võtab tõendi kooskõlas TsMS § 238 lg-ga 1 vastu ja hindab seda käesolevas määruses.
23.Määruskaebuses heitis avaldaja maakohtule ette seda, et kohus ei määranud avaldajale tähtaega puudutatud isiku vastusele seisukoha esitamiseks ning sellest johtuvalt puudus avaldajal võimalus puudutatud isiku väiteid ümberlükkavaid tõendeid esitada. Lähtudes TsMS § 477 lg-st 1 ja §-st 396 küsib kohus puudutatud isiku vastusele avaldaja seisukohta, kui kohus leiab, et see on vajalik asja kiirema ja õigema
3(5)
lahendamise huvides. Antud asjas ei ole maakohus pidanud avaldaja vastuse küsimist põhjendatuks ja pidas võimalikuks lahendada vaidluse ilma selleta. Avaldajal oli võimalik oma väited ja tõendid esitada määruskaebuses ja ringkonnakohus hindab neid.
24.ÄS § 166 lg 1 järgi osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ja lg 2 kohaselt juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, võib osanik ÄS § 166 lg 3 järgi nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Maakohus jättis avalduse TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna avaldus ei ole esitatud avaldaja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks.
25.Avaldaja palus esitada puudutatud isikul arvelduskontode väljavõtted perioodi 01.01– 10.06.2017 kohta. 14.06.2017 e-kirjas palus puudutatud isik avaldajal oma teabenõuet täpsustada. Kolleegium on seisukohal, et 13.06.2017 avaldaja saadetud e-kirjas oli piisavalt selge taotlus saada väljavõtteid puudutatud isiku arvelduskontodest perioodil 01.01–10.06.2017. Selles osas ei olnud puudutatud isikul põhjust täpsustust paluda ning kolleegium loeb, et selles osas on puudutatud isik keeldunud teavet andmast. Nii on sellest aru saanud ka avaldaja, kes ei esitanud 15.06.2017 teabenõude täpsustust, vaid teatas, et 13.06.2017 teabenõudes on kõik täpselt kirjas. Tulenevalt ÄS § 166 lgst 3 on osanikul teabe andmise keeldumisest teada saamisest alates aega kaks nädalat, et esitada kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma. Puudutatud isiku juhatus keeldus teabe andmisest 14.06.2017 ja avaldaja esitas avalduse ligi kolm nädalat hiljem, s.o 07.07.2017. Seega oli avaldus arvelduskontode väljavõtete saamiseks esitatud pärast õigust lõpetavat tähtaega ja avaldajal puudub võimalus kostjalt vastavat teavet nõuda.
26.Teiseks palus avaldaja esitada puudutatud isikul saldod perioodi 01.01–10.06.2017 kohta. Puudutatud isiku täpsustamist paluvale kirjale vastuseks saatis avaldaja esindaja Mae Küttik kirja, milles selgitas, et 13.06.2017 e-kirjas on täpselt toodud, millist infot avaldaja juhatuse liige soovib. Kolleegiumi hinnangul on kvartali saldode nõue liialt ebamäärane ning puudutatud isiku täpsustuse palve oli põhjendatud. Raamatupidamislikult saab saldot määratleda teatud ajahetkel oleva jäägina, kuid avaldaja ei ole esile toonud, mille saldot (näiteks: kassajääk, raamatupidamislik konto jne) ja millisel ajahetkel ta täpselt soovib. 15.06.2017 puudutatud isikule saadetud ekirjas avaldaja ei täpsustanud nõuet. Kolleegium nõustub maakohtuga, et 14.06.2017 e-kirjaga ei keeldunud puudutatud isik teabe andmisest ning sellises olukorras, kus puudutatud isik ei ole keeldunud teabe andmisest, ei saa osanik esitada ÄS § 166 lg-st 3 tulenevat avaldust kohtule.
27.Kuivõrd teabe andmiseks kohustamise nõue on õigesti jäetud TsMS § 423 lg 2 p 2 järgi läbi vaatamata, siis ei pidanud maakohus vaidlustatud määruses hindama avaldust osas, kus avaldaja täpsustas, millistel tingimustel ja kelle juuresolekul teabega tutvumine peaks toimuma. Kolleegium märgib, et avaldusest tulenevalt ei ole nõutud mitte dokumentidega tutvumist vaid teavet ja osaniku teabenõude saab äriühing rahuldada viisil, kus ta esitab soovitud andmed (teabe) näiteks koonddokumendina avaldajale. Avaldaja teabenõudest ei saa järeldada, et avaldaja oleks soovinud tutvuda dokumentidega, millise nõude üle otsustamisel võib olla vajalik määrata, millal ja kelle juuresolekul saab õigustatud isik nendega tutvuda.
4(5)
28.Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega tuleb TsMS § 171 lg 1 järgi määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jätta avaldaja kanda. Menetluskulude suuruse määrab kindlaks maakohus pärast menetlus lõpetava lahendi jõustumist.
Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/
Krista Kirspuu /allkirjastatud digitaalselt/
Mati Maksing /allkirjastatud digitaalselt/
5(5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.