Ühinguõigus › Äriregistri asjad

ASJAOLUD

Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule.

MÄÄRUSKAEBUS

2

mingeid täiendavaid tingimusi jagunemisel ei pidanud osalevad ühingud vajalikuks osade üleandmisele asendussuhte määramise kaudu seada. Juhul, kui asendussuhte määramise asjaolud jäid registriosakonnale ebaselgeks, siis registriosakond oleks saanud määrata avaldajatele tähtaja asendussuhte määramise metoodika selgitamiseks. See, mis ajast alates üleantud osad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes, on märgitud jagunemislepingu p-des 8.3 ja 8.4. Mingeid eritingimusi jagunemisel osalevad ühingud ei pidanud vajalikuks seada ja eritingimuste seadmine pole kohustuslik. Avaldajad on seisukohal, et omandavate ühingute osanike nimiväärtuse vähenemine võib toimuda asendussuhte määramisel jagunemise tulemusel. Asendussuhte määramine nähtub nii jagunemislepingust kui ka osanike otsusest, millega on jagunemisleping heaks kiidetud. Ei ole alust jätta jagunemine registrisse kandmata seetõttu, et osanike otsuse resolutsioonis ei ole selgelt välja toodud omandava ühingu osaniku nimiväärtuse vähenemist. Omandavate ühingute praeguste osanike huvid ja õigused on tagatud. Nende osaluse netoväärtus jagunemise tagajärjel kujundatava osalussuhtega ei vähene, sest jagunemise tulemusel ühingu netoväärtus suureneb. Avaldajad on seisukohal, et asendussuhte määramisel on lubatud erinevad kokkulepped osalust omandava jaguneva ühingu ja omandavate ühingute osanike vahel ning osaluse asendussuhte kokkuleppimisele kohaldub sisuvabaduse põhimõte. Registriosakond ei ole avaldajatele eeltoodut selgitanud ega määranud tähtaega puuduste kõrvaldamiseks. Registriosakond heidab avaldajatele ette, et nad ei ole välja toonud, millisel õiguslikul alusel toimub osa nimiväärtuse vähenemine. Juhul, kui tegemist on sellise puudusega, mille tõttu ei ole võimalik jagunemist registrisse kanda, siis tulnuks registriosakonnal anda avaldajatele tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks ja selgitada, kuidas puudused kõrvaldada. Vajadusel saavad osanikud võtta vastu näiteks täiendava osanike otsuse, kus toovad välja omandava osaniku osa nimiväärtuse vähendamise ja selle ülekandmise jaguneva ühingu osa nimiväärtuse hulka ja selle registriosakonnale esitada. Avaldajad täiendavate osanike otsuste vastuvõtmist kande tegemiseks vajalikuks ei pea, kuivõrd registriosakond ei ole selliste otsuste vajalikkust selgitanud. Avaldajad esitavad need kohtule siiski koos määruskaebusega, hõlbustamaks määruskaebuse kiiremat menetlemist. Selline otsus ei ole jagunemislepingu heakskiitmine ÄS § 440 kohaselt. Seetõttu ei tule otsuse vastuvõtmise järgselt oodata kuu aega kandeavalduse esitamisega vastavalt ÄS § 443 lg-le 1. Tegemist on toiminguga, mille avaldajad oleksid saanud teha kandeavalduse menetluse raames antava täiendava tähtaja jooksul. Registriosakond tegi eitava kandemääruse ennatlikult. Juhul, kui kohus peab vajalikuks täiendavate dokumentide esitamist, siis paluvad avaldajad määrata selleks täiendav tähtaeg. Määruskaebust lahendav kohus saab vajadusel kõrvaldada puudused kandeavalduse menetlemisel ja otsustada kande tegemise.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

3

5

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.