Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Pooled sõlmisid AS-i Haapsalu Paekivi aktsiate ostu-müügi lepingu, mille alusel Erich Aas müüs ja AAB Stone Group OÜ ostis 1944 nimelist Eesti Väärtpaberite keskregistris registreeritut AS Haapsalu Paekivi aktsiat hinnaga 2 255 000 krooni. Kostja tasus kokkulepitud hinnast 1 225 000 krooni ajavahemikul 01.12.2004 - 30.01.2005a. Ülejäänud 1 000 000 krooni kohustus kostja tasuma lepingu p. 4.1.4 alusel peale kohtuvaidluse lõppemist AS-iga Haapsalu Paekivi. Kohtuvaidlus leidis lõpliku lahenduse EV Riigikohtu 21.06.2006 a. otsusega tsiviilasjas nr 3-2-1-61-06. Vastavalt Riigikohtu otsusele, mõisteti AS-ilt Haapsalu Paekivi solidaarselt Jare AS-iga välja kokku 1 146 883 krooni, millest tuli maha arvata apellatsioonimenetluses tasutud 15 000 krooni, mis mõisteti välja solidaarselt AS Haapsalu Paekivi ja Jare AS kasuks. AS-i Haapsalu Paekivi kanda jäi seega 592 523 krooni. Vastavalt müügilepingule pidi hageja kanda jääma 72 % mainitud summast ehk 407 477 krooni ning seega oli kostja kohustatud hagejale tasuma 592 523 krooni (1 000 000- 407 477). Kuna kostja on oma maksekohustust rikkunud, nõudis hageja viivise tasumist alates 26.06.2006.a, mis moodustab 30 796,40 krooni 189 päeva eest. Kostja vastuväited Kostja tunnistas hagi summas 280 000 krooni. Pooled ei ole kunagi kokku leppinud selles, et pärast kohtuvaidluse lõppu tsiviilasjas 2-2/922/05 hakatakse tagatisraha jagama proportsionaalselt võidetud summaga. Aktsiate müügilepingu sõlmimisel lepiti tagatisrahas 1 000 000 krooni kokku ja kumbki pool võttis kanda teatud riski. Leping ei näinud ette mingite protsentide arvutamist. Esimese astme kohtu otsuse põhjendused

Pooled on tõlgendanud aktsiate ostu-müügi lepingu punkti 4.1.4 erinevalt ning kohus ei selgitanud välja poolte tegeliku tahet lepingu sõlmimisel ning ei põhjendanud miks kostja lepingu punkti tõlgendus on õigem hageja lepingu tõlgendusest. Kohus rajab otsuse vastavalt TsMS § 436 lg 2 üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Hageja esitas kohtule muu hulgas kostja 17.11.2006.a vastuse hageja kirjale, kuid kohus otsuse tegemisel ei andnud hinnangut sellele tõendile. Vastavalt TsMS § 376 lg 7 suurendab apellant viivise nõuet. Kostja oli viivituses kohustuse täitmisega kuni 01.07.2006 5 päeva ning peale 01.07.2006 a. kuni 01.10.2007 a., seega 457 päeva. Vastustaja seisukoht Vastustaja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht Vastavalt TsMS § 651 lõikele 1 kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtuotsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Hageja vaidlustas otsuse osaliselt, so osas, millega jäeti kostjalt välja mõistmata põhivõlgnevus summas 312 523 krooni ja palus selles osas teha uue otsuse, millega rahuldada hagi täies ulatuses ning mõista kostjalt välja viivised summas 70 633,12 krooni. Tsiviilkolleegium, tutvunud asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta kaebus rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega täies ulatuses ega korda neid TsMS § 654 lg 6 alusel. Tsiviilkolleegium leiab, et hagi rahuldamine osaliselt oli maakohtu poolt õige ja kaebuse väited ei anna alust teha apellatsioonikohtul maakohtust erinevat otsust. Vaidlust ei ole asjaolude üle, et hageja võõrandas kõik talle kuulunud aktsiad, mis moodustasid 72% kõigist AS Haapsalu Paekivi aktsiatest ja et müügihinna viimase osa 1 000 000 krooni tasumine oli seatud sõltuvusse teisest kohtuvaidlusest. Poolte erimeelsused tulenevad aktsiate ostu-müügi lepingu p 4.1.4. erinevast tõlgendamisest. Aktsiate ostu-müügi lepingu (tl 7-9) p 4.1.4. järgi leppisid pooled kokku, et „1 000 000 (üks miljon) krooni tasutakse peale kohtuvaidluse (AS-ga Haapsalu Paekivi) lõppemist. Juhul kui Selts kaotab kohtuvaidluse kas täielikult või osaliselt, siis kohtuotsusest tulenevalt 72% tagatisrahast maksab OÜ AAB Stone Group AS-le Haapsalu Paekivi ja ülejäänud summa kantakse Erich Aas ́a arvelduskontole xxxxxxxxxxx Hansapanka 5 (viie) pangapäeva jooksul kohtuotsuse kättesaamisest.“. Nimetatud lepingu punkt on tingimusliku tähendusega. Asja materjalist nähtuvalt rahuldati Riigikohtu 21. juuni 2006.a otsusega (tsiviilasi nr 3-2-161-06, tl 10-20) hagi AS-i Haapsalu Paekivi vastu osaliselt. Et AS Haapsalu Paekivi kaotas kohtuvaidluse osaliselt, leidis kohus õigesti, et sellega oli saabunud aktsiate ostumüügilepingu punktis 4.1.4. tingimus, mille kohaselt AAB Stone Group OÜ-l tekkis kohustus tasuda aktsiate eest 1 000 000 krooni, sellest 72% AS-le Haapsalu Paekivi ja 28% Erich Aasale, so vastavalt lepingus fikseeritud tagatisraha tasumisele.

Eeltoodu alusel tegi kohus põhjendatult järelduse, et kostjalt kuulub müügilepinguga võetud kohustuse mitte nõuetekohase täitmise tõttu hageja kasuks väljamõistmisele 28% 1 000 000-st kroonist, ehk 280 000 krooni. Kolleegium sellega nõustub. Ebaõige on hageja etteheide kohtule, et kohus ei selgitanud välja poolte tegelikku tahet lepingu sõlmimisel. Kohus lähtus otsuse tegemisel poolte vahel sõlmitud ja allkirjastatud lepingu teksti sõnastusest (p 4.1.4.), millest aga ei tulene, et pooled oleksid kokku leppinud selles, et pärast kohtuvaidluse lõppu tsiviilasjas nr 2-2/922/05 hakatakse tagatisraha jagama proportsionaalselt (protsentides) võidetud summaga. Pooled allkirjastasid lepingu tagatisrahas kindla summana 1 000 000 krooni, võttes sellega enda kanda teatud riski. Seetõttu on väär apellandi poolne lepingu p 4.1.4. tõlgendus selliselt, et AS-lt Haapsalu Paekivi kohtu kaudu väljamõistetavast summast jääb hageja kanda 72%, so vastavalt hagejale kuulunud aktsiate arvule ja ülejäänud osa kuulub hagejale kostja poolt hüvitamisele. Kuna apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hinnata tõendeid teisiti ja teha asjas teistsuguseid järeldusi kui tegi maakohus, jätab ringkonnakohus vaidlustatud kohtuotsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. Menetluskulude jaotus TsMS § 162 lg 1 järgi hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata, tuleb apellandi menetluskulud jätta tema enda kanda.

Gaida Kivinurm

Margo Klaar

Urmas Reinola

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.