11. aprill 2025, Pärnu Maakohtu Pärnu kohtumaja kantselei kaudu
Tsiviilasja number
2-22-17387
Tsiviilasi
OÜ Kalbro ja A. K. hagi OÜ Autobaas vastu 26.10.2022 osaniku otsuse tühisuse tuvastamise nõudes
Tsiviilasja hind
3500 eurot Hagejad OÜ Kalbro, registrikood 10796744, ja A. K., isikukood XXX, lepingulised esindajad vandeadvokaat Liis Könn ja advokaat Grete-Kai Teeäär
Menetlusosalised ja nende esindajad
Asja lahendamise viis
Kostja OÜ Autobaas, registrikood 10689103, asukoht XXXi , seaduslik esindaja juhatuse liige P. L. Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel OÜ AGAL Invest, seaduslik esindaja juhatuse liige E. A. Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Jätta hagi rahuldamata.
2.Jätta rahuldamata hagejate OÜ Kalbro ja A. K. 21.03.2025 vastuväide kohtu tegevusele.
3.Menetluskulud jätta hagejate OÜ Kalbro ja A. K. kanda. Hüvitatavate kulude puudumise tõttu menetluskulusid mitte kindlaks määrata. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib 30 päeva jooksul selle kättesaamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest, esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule. Taotledes kaebuse esitamisel menetlusabi, peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka kaebuse esitama. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui ei taotleta selle läbivaatamist istungil.
Tsiviilasi nr 2-22-17387 Sisulised asjaolud ja menetluse käik
Hagejad OÜ Kalbro (hageja 1) ja A. K. (hageja 2) esitasid 18.11.2022 kohtule hagi (tl 15) OÜ Autobaas (edaspidi ka kostja) vastu kostja ainuosaniku OÜ AGAL Invest (tl 6-11) 26.10.2022 otsuse (tl 35-36) tühisuse tuvastamiseks. Nimetatud otsusega valis ainuosanik kostja juhatuse liikmeks A. S.-i ning vastav kanne tehti ka äriregistrisse. Hagejate hinnangul on otsus tühine, sest kahjustab hagejate (OÜ Kalbro on OÜ AGAL Invest 50% osanik, A. K. aga kaashageja ainuosanik ja kostja tegelik kasusaaja, tl 12-20 ja 40) huve heade kommete vastaselt (äriseadustiku § 1771 lg 1 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2). Vastavalt hagile ja teistele hagejate esitatud menetlusdokumentidele (tl 76-81) on otsusele järgmised etteheited:
Otsus on vastuolus Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruses asjas nr 2-21-14663 (tl 26-34) antud suunistega. Määruses märgitakse, et A. S.-ile ja A. K.-le kuuluvate ühiste äriühingute tegevuse jätkumiseks on eluliselt oluline, et juhatuse liikmeks ei tohiks olla kumbki nimetatud isikutest. Kohus küll ei määranud kõnealuses määruses juhatuse (asendus)liiget kostjale, sest kostjal oli kehtivate volitustega juhatuse liige R. R., kuid kui seda oleks kohus pidanud tegema, puudub alus arvata, et määratud oleks
A. S.;
Otsus on vastuolus OÜ AGAL Invest põhikirjaga, sest selle poolt ei hääletanud kõik juhatuse liikmed (hääletas vaid juhatuse asendusliige E. A., lisaks olid juhatuses nii A. S. kui A. K.) ning juhatus ei olnud pädevust sellist otsust teha, sest see väljub igapäevase majandustegevuse raamest. AGAL Invest OÜ põhikirja (tl 37-39) p 8.6. järgi saab juhatuse otsuse lugeda vastuvõetuks, kui selle poolt on hääletanud kõik juhatuse liikmed. Põhikirja p 8.7. ütleb, et juhatusel on igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemiseks vajalik osanike koosoleku otsus. Sellist heakskiitu ei anna hageja OÜ Kalbro ka tagantjärele;
Otsuse tegemisel ei ole arvestatud hagejate huvidega. Teadaolevalt on A. S. avaldanud E. A.-le, et tal puuduvad juhatuse liikme ülesannete täitmiseks vajalikud raamatupidamisalased teadmised (tl 41-42).
Hagejad taotlesid ka hagi tagamiseks keelata A. S.-il kostja nimel tehingute ja toimingute tegemise. Kohus võttis hagi 21.11.2022 menetlusse ning rahuldas hagi tagamise taotluse. Hagi tagamise taotluse lahendamise määrusele esitatud määruskaebuse jättis kohus esindusõiguse puudumise tõttu läbi vaatamata.
Kohus tegi asjas 20.04.2023 tagaseljaotsuse, kuid taastas menetluse kostja kaja avalduse alusel 03.01.2024 määrusega (tl 166-167). Sama määrusega rahuldas kohus OÜ AGAL Invest 19.05.2023 avalduse ning kaasas ta menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kostja poolel.
Kostja seisukohad ja tõendid
4.Kostja OÜ Autobaas 30.12.2024 vastuse (tl 175-178, allkirjastanud juhatuse liige P. L., A. S.-i vastuse jättis kohus tähelepanute volituste puudumise tõttu) kohaselt tuleb hagi jätta rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda. Arusaamatuks jääb seos ja viide Pärnu Maakohtu määruse suunistele tsiviilasjas nr 2-21-14663, kuna need ei seondunud Autobaas OÜ-ga. Autobaas OÜ osas jäeti avaldus rahuldamata ja juhatuse asendusliige määramata. Isegi kui lugeda, et hagiavalduses viidatud juhised kehtisid ka Autobaas OÜ-le, siis Kalbro OÜ ise ega nende poolt valitud AGAL Invest OÜ juhatuse liige H. M. K (A. K. poeg), ei ole nendest kinni pidanud, sest Autobaas OÜ juhatuse liikmeks valiti A. K.. Kirjeldatud käitumisega (A. K. Autobaas OÜ juhatuse liikmeks valimine) lükkab hageja ise ümber oma 2 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 vastuväite ja etteheite kohtu suuniste järgimata jätmise kohta, mille kohaselt ei tohtivat juhatuse liikmeks määrata ka A. K.-d.
5.Vaidlustatud Autobaas OÜ ainuosaniku otsus ei ole vastuolus AGAL Invest OÜ põhikirja punktiga 8.6., sest AGAL Invest OÜ juhatuse nimel oli pädev otsuseid vastu võtma Pärnu Maakohtu poolt tsiviilasjas nr 2-21-14663 määratud juhatuse asendusliige E. A. üksinda. Nimetatud tsiviilasjas tuvastati, et A. S.-i ja A. K. volitused juhatuse liikmena olid lõppenud (vt Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruse p 15.1).
6.Arusaamatuks jääb viide AGAL Invest OÜ põhikirja p 8.7 rikkumisele, kuna põhikirjast ei tulene, et AGAL Invest OÜ tütarettevõtetele juhtorganite liikmete valimiseks on nõutav osanike otsus, mh põhjusel, et tegemist on igapäeva majandustegevusest väljuva tehinguga. AGAL Invest OÜ on nn holdingfirma, varaks on finantsinvesteeringud tütarettevõtete osadesse. Autobaas OÜ kohta äriregistrist kättesaadava teabe kohaselt on Autobaas OÜ kui ka teiste AGAL Invest OÜ tütarettevõtetesse juhatuse liikmete valimine toimunud AGAL Invest OÜ juhatuse tasandil, puuduvad AGAL Invest OÜ osaniku tasandi otsused. Isegi osakapitali suurendamine ja põhikirja muutmine Autobaas OÜ-s toimus AGAL Invest OÜ juhatuse tasandi otsusega ega loetud igapäeva majandustegevusest väljuvaks, ei vajanud AGAL Invest OÜ osanike tasandi otsust (tõendatud Autobaas OÜ ainuosaniku AGAL Invest OÜ 10.12.2010.a otsusega, tl 180).
7.R. R. ja teised varasemad juhatuse liikmed A. S. ja A. K. olid valitud Autobaas OÜ juhatuse liikmeks samuti AGAL Invest OÜ juhatuse poolt, mitte AGAL Invest OÜ osanike Aleksi Vara OÜ ja Kalbro OÜ otsusega (Autobaas OÜ ainuosaniku AGAL Invest OÜ 08.03.2013.a otsus, tl 181). Seega ka varasem praktika Autobaas OÜ juhatuse liikme valimisel kinnitas, et Autobaas OÜ juhatuse liikme valimine oma sisult oli otsus, mis kuulus AGAL Invest OÜ juhatuse pädevusse ega väljunud igapäevase majandustegevuse raamest. Selgusetuks jääb ka etteheide selle kohta, et justnagu vaidlustatud otsuse tegemisel (A. S.-i juhatuse liikmeks valimisel) ei arvestatud hagejate Kalbro OÜ ja A. K. huvidega. Tsiviilasjas nr 2-23-9064 tehtud otsusest tuleb välja, et kui hageja Kalbro OÜ koos A. K.-ga valivad juhatuse liikmeks AGAL Invest OÜ-s kui teistes tütarerttevõtetes Kalbro OÜ poolt nimetatud Kalbro OÜ ainuosaniku, juhatuse liikme A. K. lähisugulased (poeg, vend) või laseb A. K. iseennast valida Autobaas OÜ juhatuse liikmeks ning Aleksi Vara OÜ avaldab, et pole nõus, siis sellisel juhul on tegemist õiguspärase olukorraga.
8.Vaidlustatud otsusega ei ole hagejate huvide kahjustamist ega kahju tekitamist toimunud. Vastupidine on tõendamata. Arvestada tuleb, et tegemist oli Autobaas OÜ-le täiendava juhatuse liikme valimisega. Puudub vaidlus, et vaidlustatud otsus ei mõjutanud sellel ajal juhatuse liikmeks olnud R. R. volitusi, kes jätkas Autobaas OÜ juhatuse liikmena ja kelle valimise poolt oli omal ajal ka A. K. (viidatud 08.03.2013 otsus). Seega saab lugeda, et läbi R. R. olid hagejate huvid tagatud. R. R. lahkus hiljem juhatuse liikme positsioonilt omal soovil. Oluline on rõhutada, et R. R. Autobaas OÜ juhatuse liikmena jätkamise osas ei olnud vaidlust. Vaidlus on ja oli üksnes täiendava juhatuse liikme valimise üle ja eelkõige selle üle, kas AGAL Invest OÜ juhatus sai ilma AGAL Invest OÜ osanike otsuseta teha otsust Autobaas OÜ juhatuse liikme valimise kohta või mitte. Samuti, et kas A. S. on sobiv isik. Autobaas OÜ praegusele juhatuse liikmele ei ole teada, et A. S. ei vastaks seaduses sätestatud juhatuse liikme nõuetele.
9.Autobaas OÜ jätab kohtu otsustada hagejate õigustatud huvi olemasolu küsimuse. Äriregistrist nähtuvalt on võrreldes hagiavalduse esitamise aja seisuga toimunud muudatused – A. K. on võõrandanud oma oma osa Anteil OÜ-le ega ole enam Kalbro OÜ juhatuse liikmeks arvates 01.09.2023. Kolmanda isiku seisukohad ja tõendid 3 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387
10.Menetlusse kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmanda isiku OÜ AGAL Invest hagivastuse (tl 136 – 142) kohaselt tuleb hagi jätta rahuldamata. TsÜS-is sätestatud üldised tehingu tühisuse alused ei ole kohaldatavad ühingu otsusele.
11.Hagejate vaidlustatud otsus on väidetavalt vastuolus Pärnu Maakohtu suunistega, ent see alus ei ole tühisuse alus äriseadustiku mõttes. Õiguskirjanduses on öeldud, et sisulised vead, mis toovad kaasa otsuse tühisuse, on vastuolus heade kommetega või võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sättega. Hagejad ei ole hagis märkinud õiguslikku alust, mis võimaldaks hinnata, kas hagejate etteheidetav osanike 26.10.2022 otsuse vastuolu Pärnu Maakohtu suunistega võiks kaasa tuua otsuse tühisuse või mitte. Hagejatel tulnuks hagis märkida, millise seaduse sättega on osanike otsus vastuolus, mis hagejate hinnangul toob kaasa osaniku otsuse tühisuse. Järelikult on hagejate hagi õiguslikult põhjendamata, hagejad ei ole viidanud peale ÄS § 1771 lg 1 mitte ühelegi asjakohasele materiaalõiguslikule normile. Hagejad ei ole ÄS §-s 1771 sisalduvaid aluseid ega tühise otsuse aluseks olevaid eeldusi käsitlenud. Samuti ei ole hagejad tuginenud kehtetuse alusele. Väidetav vastuolu kohtumääruse ja osaniku otsuse vahel puudub ega saa olla osaniku otsuse tühisuse alus. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruse resolutsioonist ja sisust ei nähtu E. A. piirangut ühingute juhtimisel, mis keelanuks E. A.-l vaidlusalust otsust Osaühingu AGAL Invest nimel allkirjastamast. Hageja jätavad tähelepanuta, et OÜ Autobaas puhul ei olnud 07.07.2022 kohtumääruse p 13.1 kohaselt tegemist asendusliiget vajava ühinguga ning hagejate poolt viidatud kohtumääruse p-s 21-22 ei ole kohus kostjale viidanud. Kohus käsitles kõiki neid ühinguid, kellele oli vaja asendusliige määrata. Kostja nende ühingute hulgas ei olnud. Kohus leidis, et kostja puhul on asendusliikme määramise eeldused täitmata.
12.Hagejad on muuhulgas seisukohal, et otsus on vastuolus Osaühingu AGAL Invest põhikirjaga. Otsuse vastuolu põhikirjaga saab olla otsuse kehtetuks tunnistamise alus tulenevalt ÄS §-st 178 lg 1. Lisaks peaks osaniku otsus olema sellisel juhul vastuolus ühingu enda põhikirjaga, hagejad viitavad aga kostja põhikirja asemel Osaühingu AGAL Invest põhikirjale ning tuginevad otsuse tühisusele, viitamata ühelegi materiaalõigusliku normile. Otsuse vastuolu põhikirjaga tuleb otsuse kehtetuks tunnistamise alusena kõne alla eelkõige siis, kui otsus rikub mõnda sellist põhikirja sätet, milles on mingi osaühingu tegevust puudutav küsimus reguleeritud teisiti kui seaduses. Väär ja eksitav on hagejate seisukoht, et praegusel juhul kohaldub Osaühingu Agal Invest põhikirja punkt 8.6 otsuse tühisuse tuvastamiseks. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärus on jõustunud ning sellega on tuvastatud, et Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmed olid väljalangenud. Seega puudus ühingul juhatus, mistõttu määras kohus E. A. Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmeks. Hagejate väited, et Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmed on Hageja 2 ja A. S., on pahatahtlikud.
13.Hagejate viide OÜ AGAL Invest põhikirja p 8.7. rikkumisele ei ole asjakohane, kuivõrd kostja osaniku otsus on allkirjastatud selleks õigust omava kostja osaniku juhatuse liikme poolt ning Osaühingu AGAL Investi juhatuse liikme õigus teha juhatuse liikmena tehinguid esindatava ühingu nimel, on eelkõige ühingu sisesuhtesse jääv küsimus, mis ei oma mõju kolmandatele isikutele, sh kostjale. Seega isegi juhul, kui hüpoteetiliselt teinuks E. A. Osaühingu AGAL Invest nimel kostja osaniku otsuse allkirjastamisega tehingu, milleks ta ei olnud õigustatud Osaühingu AGAL Investi põhikirja järgi, siis ei ole see aluseks kostja osaniku otsuse tühisusele. Osaühingul AGAL Invest on sellisel juhul võimalik esitada oma juhatuse liikmele igapäevasest majandustegevusest väljuva tehingu puhul nõue ühingu siseselt, mis ei puuduta kostjat, kes on Osaühingu AGAL Invest suhtes kolmas isik. Hagejate käsitlus ei vasta äriseadustiku loogikale, mis näeb tühisuse alustena ette spetsiifilised otsuste tühisuse alused ning hagejate põhjendused ei vasta neist ühelegi – otsuse tegemisel on järgitud sisulisi nõudeid kui ka protseduurilisi. Vaatamata kahele erinevale ja teineteisest sõltumatule õigussuhtele erinevates ühingutes, ei ole hagejate väide õige, et E. A. on teinud igapäevasest 4 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 majandustegevusest väljuva tehingu. Hagejad ei ole põhjendanud, miks on tütarühingu juhatuse liikme valimine selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuv tehing.
14.Hagejad on esitanud ka asjakohatu väite, et otsuse tegemisel pole arvestatud hagejate huvidega. Hagejad on esitanud hagi kostja vastu, kuid esitavad märgitud punktis etteheiteid E. A.-le hoopis Osaühingu AGAL Invest juhtimisel. Osaühingu AGAL Invest sisesuhe ei ole käesoleval juhul asjakohane ega puuduta hagejate nõuet. Kostja osaniku otsus ei saa olla tühine seetõttu, et E. A. ei tegutse hagejate väidete kohaselt Osaühingu AGAL Invest huvides. Sellisel juhul on võimalik Osaühingul AGAL Invest kasutada ühingusiseselt õiguskaitsevahendeid enda juhatuse liikme vastu, kuid väljapoole ühingut ei oma juhatuse liikme poolt tehtud tehingu kehtivus antud juhul sellist mõju, mis tooks kaasa kostja osaniku otsuse tühisuse. Asjakohatud on väited Osaühingu AGAL Invest juhtimisele põhjendamaks kostja osaniku otsuse tühisust. Lisaks eeltoodule ei ole hageja viidanud ühelegi materiaalõiguslikule alusele ega normi vastuolule seoses kostja osaniku otsusega, mis võimaldaks analüüsida, kas tühise tehingu eeldused on täidetud. Hagejate väited on asjakohatud ning tuleb jätta kohtul arvestamata.
15.Kostja juhatuse liikmeks valiti A. S. põhjusel, et tagada ühingu juhtimise toimimine. Hagejad ei ole põhjendanud, millised on need huvid, millega otsus vastuolus on. Kostja juhatuse liikmed R. R. ja A. S. sõlmisid juhtimise kokkuleppe, mille R. R. ja A. S. kinnitasid 08.11.2022 kostja juhatuse koosolekul (tl 143). R. R. tegeleb kokkuleppe kohaselt ühingu igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingutega, mis ei eelda teise juhatuse liikme A. S.-i kooskõlastust. Juhtimise kokkuleppes on märgitud näilik loetelu tehingutest, mida ei loeta igapäevase majandustegevuse raames tehtavateks tehinguteks, lisaks hõlmab kokkulepe teatud tehingute puhul kostja osaniku Osaühingu AGAL Invest ainuosaniku otsuse olemasolu ja tehingu osanikuga kooskõlastamist, samuti informeerimiskohustust. Kokkuleppe eesmärk on eelkõige kostjaga seotud isikute huvidega arvestamine, et ühingu juhtimine oleks läbipaistev ning et juhtimistasandil ei võetaks vastu otsuseid, mis võiks ühingut või ühinguga seotud isikuid põhjendamatult kahjustada. Lisaks on kokkuleppe p-s 15 rõhutatud, et R. R. jätkab igapäevase juhtimisega selliselt, nagu ta on seda siiani teinud ning kõik muud küsimused tuleb vastavalt kokkuleppele kooskõlastada. Sõlmitud kokkuleppe kohaselt on ühingus juhtimine korraldatud selliselt, et see on kontrollitav ning samaaegselt ei ole võimalik ühel või teisel kostja juhatuse liikmel teha iseseisvalt tehinguid, mis võivad tekitada kahju või põhjustada tulevasi vaidlusi. Kokkulepe minimeerib riskid võimalikult suures ulatuses, seetõttu ei ole hagejate väited põhjendatud, et otsus teenib erapoolikult A. S.-i isiklike huve ning kahjustab kõikide teiste seotud isikute huvisid. Hagejad on loonud kohtule eksliku kuvandi, et A. S. hakkab pärast juhatuse liikmeks valimist enda huvides kahju tekitama, kostja lisatud dokument tõendab, et ühingus on juhtimisalane kokkulepe, mis minimeerib kahjulike tehingute võimalikkust ning isiklike huvide eelistamist. Seetõttu tuleb hagejate väited jätta arvestamata.
16.Osaühinguga AGAL Invest on seotud hageja 2 ettevõtjad. Osaühing Kalbro on Osaühingus AGAL Invest 50% suuruse osalusega osanik ning hageja 2 on mõlemas ühingus otsene kasusaaja. R. R. ei tegutse seevastu kostja huvides, vaid teeb tehinguid valikuliselt hagejate huvides, millega tekitab kahju kostjale ja A. S.-ile, kes on samuti kostja tegelik kasusaaja. R. R. tasaarvestas 19.08.2022 kostja nimel Osaühingult Kalbro omandatud nõude summas 49 336.27 eurot Osaühinguga AGAL Invest. Sellest tehingust sai otseselt ja ebaõiglaselt kasu hageja 2. Tasaarvestamine on tõendatud nõude tasaarvestamisavaldusega (tl 144-145). Kostjal oli võlgnevus Osaühingu AGAL Investi ees ning AGAL Investil oli võlgnevus Osaühingu Kalbro ees. Osaühingule AGAL Invest, kes on kostja ainuosanik, olnuks kasulik tegevus selline, kus kostja tasub enda võlgnevuse Osaühingule AGAL Invest vastavalt poolte võlasuhtele või sõlmib kokkuleppe maksegraafiku alusel tasumiseks, mida osaühing AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliige pakkus OÜ Autobaas juhatuse liikmele R. 5 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 R.-ile ning seejärel olnuks AGAL Investil õigus otsustada kas ja kui palju tasub ta enda võlgnevusest Osaühingule Kalbro ja millise proportsiooni teistele võlausaldajatele. Osaühing AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliige E. A. oli enne nõude loovutust teavitanud OÜ Autobaas juhatuse liiget R. R.-i võlgevuse tasumise nõudmisel, et osaühingul AGAL Invest OÜ on tarvis rahalisi vahendeid oma laenukohustuste täitmiseks, mh osanike ees. Osaühingu Kalbro ja kostja tehingu tulemuse tõttu aga jäid teiste OÜ AGAL Investi võlausaldajate nõuded Kalbro arvelt rahuldamata ning Kalbro sai teiste võlausaldajate ees eelise – tema sai enda vaieldava nõude täielikult Osaühingu AGAL Investi ees rahuldatud seetõttu, et kostja juhatuse liige R. R. lasi end mõjutada ja oli nõus Kalbro nõude loovutamisega kostjale ning kostja tasus loovutatud nõude (nõude suurus on vaieldav, käimas on kriminaalmenetlus) eest Kalbrole, kuid oli võlgu AGAL Investile. Loovutuse tegemisega võttis Kalbro ja hageja 2 AGAL Investilt võimaluse ressurssi õiglaselt juhtida ning lõikas sellest ise kasu – lõi tõendi nõude olemasolu kohta. E. A. on AGAL Investi juhatuse liige, samuti mitmete teiste ühingute juhatuse liige, kelleks ta kohtumäärusega määrati. Kuna E. A.-l puudub objektiivselt ressurss iga kostja tehingut jälgida, siis valiti kostja teiseks juhatuse liikmeks juba olemasoleva juhatuse liikme R. R. kõrvale A. S. ja seeläbi kui juhatuses on 2 juhatuse liiget, siis on välistatud edaspidine Kalbro OÜ ja A. K. poole mõjutustegevus, osaühing Autobaas poolt täiendavate analoogsete tehingute tegemine. Juhatuse liikmete kokkulepe on sõlmitud mõlema juhatusel liikme vastastikustel arusaamal ning hoiab kostjas tasakaalu nii kostja kui ka hagejate huvide järgimisel. Lisaks on juhatuse liikmete kokkuleppe kohaselt osade tehingute puhul vajalik E. A. nõusolek, kes on kostja osaniku seaduslik esindaja. Seega ei ole võimalik, et saaks tekkida olukord, kus A. S.-i tegevus kahjustab kostjat hagejate huvide vastaselt ja kus R. R. kostja juhatuse liikmena ja E. A. Osaühingu AGAL Invest esindajana sekkuda ei saaks. Hagejate väited tuleb jätta kohtul arvestamata.
17.Kostja osaniku otsus on kooskõlas heade kommetega. Hageja 2 ei ole kostja juhatuse liige, mistõttu jääb hagejate väide hageja 2 kostja juhtimisest kõrvalejätmise kohta arusaamatuks. Samuti ei ole hagejad põhjendanud, milles etteheidetav kahjustamine seisneb. Ühinguõiguses võivad heade kommete vastase käitumisena kõne alla tulla esmalt sellised rikkumised, mille eesmärgiks on enamuse kuritarvitused vähemuse arvel. Heade kommete vastaseks ei saa pidada otsust üksnes seepärast, et kostja juhatusse on valitud isik, keda hagejad isiklikel põhjustel ei eelista. Hagejad ei ole esitanud sisulisi põhjendusi, milles vastuolu heade kommetega seisneb.
18.Kolmandatele ühinguvälistele isikutele ei ole seaduse mõtte kohaselt antud võimalust otsuse tühisusele tugineda, sest võlausaldajatel on kasutada võlaõiguslikud kaitsevahendid ning ühinguvälistel isikutel nagu hagejad ei saa olla sellist puutumust ühingu osaniku otsusega, mis neile otsuse tühisuse tuvastamise nõudeõiguse annaks. Hagejate lõplikud seisukohad ja vastuväide
19.Hagejad esitasid oma 21.03.2025 lõplikes seisukohtades (tl 187-189) muuhulgas vastuväite kohtu tegevusele. Selle kohaselt selgitas kohus 03.01.2024 määruses, et kaja esitamise õigus on vaid kostjal, ning asus seisukohale, et 19.05.2023 menetlusdokumenti (sh selles esitatud kaja) ei saa käsitleda kostja poolt esitatud menetlusdokumendina. Sellegipoolest taastas kohus kaja alusel menetluse. Hagejad taotlesid määruse tühistamist, sest kohus oli rahuldanud kaja kostja kajana, kuigi kostja ei olnud kaja esitanud. Kohus jättis menetluse taastamise määruse muutmata ja märkis 11.12.2024 kirjas, et „mõistab hagejate kimbatust menetluse sisu osas, kuid kohus ei pidanud 03.01.2024 määruse tegemisel (kaja rahuldades) õigeks ega õiglaseks seda, et kostja ainuosaniku ühe osaniku pool jääks menetluses igasuguse kaitseta/sõnaõiguseta“. Seega on hagejatele arusaadavalt kohus rahuldanud kaja teadvalt vastuolus menetlusõiguse normidega, kuna on pidanud seda õiglaseks. Kohus peab lähtuma kehtivatest menetlusõiguse normidest ega saa korraldada 6 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 menetlust üksnes selle järgi, mis tundub õiglane. Hagejad esitavad seetõttu vastuväite kohtu tegevusele seoses kaja rahuldamise ja kaja rahuldamise kohta tehtud määruse tühistamata jätmisega.
20.Kostja vastuses esitatud väited ei võimalda jätta hagi rahuldamata. Kostja tasaarvestus ei oma asjas tähtsust, sest tasaarvestus oli põhjendatud. Hagejad jäävad selle juurde, et vaidlustatud osanike otsus on vastuolus Pärnu Maakohtu tsiviilasjas nr 2-21-14663 antud suunistega. Esiteks, hagejad ei nõustu, et Pärnu Maakohtu määrusel puudub seos käesoleva vaidlusega, sest määrusega määrati juhatuse asendusliige neljale erinevale A. S.-ile ja A. K.-le kuuluvale ühingule, kuid mitte kostjale. Kohus selgitas viidatud määruses, et ühingute tegevuse jätkumiseks on eluliselt oluline, et ühingute juhatuse liikmeks ei oleks A. S. ega A. K. (määruse p 21) ning pole põhjust arvata, et kui ka kostjale juhatuse asendusliikme määramise eeldused oleksid olnud täidetud, siis oleks kohus kostja puhul pidanud juhatuse asendusliikmeks sobivaks isikuks A. S.-i, võttes mh arvesse, et kohus leidis, et A. S. ei ole võimeline äriühinguid juhtima. Teiseks, hagejad ei nõustu kostjaga, et kuna AGAL Invest OÜ juhatuse liige H. M. K valis kostja uueks juhatuse liikmeks A. K., siis möönavad hagejad ka ise, et suunised pole siduvad. AGAL Invest OÜ otsused A. S.-i ja A. K. juhatuse liikmeks valimise kohta on erinevad ja neid ei ole võimalik samastada. Vaidlusalune kostja osanike otsus A. S.-i juhatuse liikmeks valmimise kohta tehti kostja ainuosaniku juhatuse asendusliikme E. A. poolt 26.10.2022, s.o vahetult pärast seda, kui Pärnu Maakohus oli 07.07.2022 selgitanud, et A. S.-i juhatuse liikmeks valimine ei ole ühingu huvides. E. A. võttis otsuse vastu enne seda, kui jõustus määrus tema asendusliikmeks määramise kohta. Seega kasutas E. A. ära olukorda, kus tal formaalselt oli võimalik AGAL Invest OÜ nimel otsuseid vastu võtta, kuigi polnud selge, kas vastav õigus jääb kehtima. Seejuures valis E. A. A. S.-i kostja juhatuse liikmeks hoolimata selles, et talle oli kohtu poolt pandud kohustus A. S.-i ja A. K. huve võrdselt tagada. Seevastu, AGAL Invest OÜ osanike otsus A. K. juhatuse liikmeks valimise kohta tehti 12.06.2023 AGAL Invest OÜ juhatuse liikme, mitte juhatuse asendusliikme poolt. Osanike valitud juhatuse liikmel puudusid samaväärsed tegevuspiirangud, kui kohtu poolt määratud juhatuse asendusliikmel. Samuti ei olnud H. M. A. K. tsiviilasja nr 2-21-14663 osaline, mistõttu ei saanud 07.07.2022 määrus talle järgimiseks kohustuslik olla.
21.Kostja väide, et hagejate huvide kahjustamist ei saanud toimuda, sest ühingul oli ka teine juhatuse liige (R. R.), on vale. A. S.-i ja R. R. esindusõigus polnud ühine ning A. S.-i poolt hagejaid kahjustavate tehingute tegemine polnud mingil viisil piiratud.
22.Tsiviilasi nr 2-23-9064 ei oma hagejate hinnangul asjas tähtsust. Otsused, mille kehtivuse üle praeguses ja nimetatud asjas vaidlus käib, on erinevad, pealegi on menetlus asjas nr 2-23-9064 pooleli.
23.Asjaolu, et A. K. on võõrandanud oma osa Kalbro OÜ-s ega ole enam Kalbro OÜ juhatuse liige, pole tuvastushuvi määramisel oluline. Esiteks oli A. K. hagi esitamise ajal Kalbro OÜ ainuosanik ja juhatuse liige, millest tulenevalt oli tal ka tuvastushuvi. Hageja 1 tuvastushuvi tuleb hinnata hagi esitamise aja seisuga, sest vastasel juhul oleks hagi esitamise õigus pidevalt ajas muutuv. Samuti, hageja 2 on hageja 1 uue osaniku Anteil OÜ osanik (tl 190-191), mistõttu on tal õiguslik huvi ka kostja tegeliku kasusaajana. Teiseks, igal juhul on tuvastushuvi hagejal 1. Kostja pole esitanud ühtki põhjendust tuvastushuvi puudumise kohta. Kostja ja kolmanda isiku lõppseisukohad
24.Kostja ja tema poolel kaasatud kolmas isik jäävad 28.03.2025 esitatud seisukohas (tl 192193) nii koos kui eraldi esitatud seisukohtade juurde.
25.Hagejate seisukoht selle kohta, et AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme ja AGAL Invest OÜ juhatuse liikme volitused on erinevad ning justnagu AGAL Invest OÜ 7 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 juhatuse asendusliikmel polnud pädevust ilma AGAL Invest OÜ osanike otsuseta vastu võtta otsust tütarettevõtte Autobaas OÜ juhatuse valimise küsimuses, ei tulene seadusest ega AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme volituste aluseks olevast kohtulahenditest tsiviilasjas nr 2-21-14663, kui ka tsiviilasi nr 2-23-9064. Puudub vaidlus, et kohtulahendiga ei ole AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme volitusi piiratud ei vaidlusaluse Autobaas OÜ ainuosaniku otsuse tegemise aja seisuga tsiviilasjas nr 2-239064 ega ka hilisemalt. Kohtu poolt juhatuse asendusliikmele lisaülesandena lepituse funktsiooni andmist pole võimalik käsitleda volituste piiramisena.
26.Vastuväite osas märgitakse, et kohus on käitunud õiguspäraselt. TsMS § 2 järgi on tsiviilkohtumenetluse ülesanne tagada, et kohus lahendaks tsiviilasja õigesti. Menetlusosalistele tuleb tagada võimalus olla ära kuulatud ja anda võimalus esitada omapoolne seisukoht enne kohtulahendi tegemist. Kohus selliselt on ka toiminud. Kohtu seisukohad, kohaldatav õigus
27.TsMS § 436 lg 2 kohaselt kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Lõike 3 kohaselt kohus võib tugineda otsust tehes üksnes tõenditele, mida pooltel oli võimalik uurida, ja asjaoludele, mille kohta oli pooltel võimalik oma arvamust avaldada. TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. Vastavalt TsMS § 438 lg 1 sätetele hindab kohus otsust tehes tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 232 lg 1 alusel hindab kohus seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte.
28.Käesoleval juhul on hagejad taotlenud, et kohus tuvastaks OÜ AGAL Invest kui kostja Autobaas OÜ ainuosaniku otsuse tühisuse. Tegemist on tuvastushagiga TsMS § 368 lg 1 mõttes ning kohus peaks esmalt tuvastama, kas hagejatel on õigus sellise hagi esitamiseks. Sellele aspektile on tähelepanu juhtinud ka kostja ja tema poolel kaasatud kolmas isik ehk otsuse teinud ainuosanik. Õigus nõuda osanike otsuse tühisuse tuvastamist on igal juhul osanikul endal, aga ÄS § 178 lg 3 mõttes (nimetatud säte käsitleb isikuid, kel on õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist) ka juhatusel, nõukogul või nende organite igal liikmel, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Sama norm ütleb lisaks, et osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Antud kaasuses on otsuse vastu võtnud juriidilisest isikust ainuosanik, kes ilmselgelt enda otsusele vastuväidet ei esita ega protokolli. Samas ei saa kohtu hinnangul ka eitada asjaolu, et osaühingu ainuosaniku 50% osanik (hageja 1) ja kostja tegelik kasusaaja (otsuse tegemise ajal hageja 2) on tehtud otsusest mõjutatud. Otsus tähendas nendega vastuolulisi huve omava (nähtub tsiviilasjas nr 2-21-14663 lahendi punktidest 18 ja 21, A. K. (kes omakorda kontrollib hagejat 1) ja A. S.-i vaheline konflikt) isiku valimist kostja juhatusse. Kohus leiab, et selles olukorras on põhjendatud jaatada hagejate tuvastushuvi, kuigi mõlemad hagejad on kostja vaates ühinguvälised isikud, nagu kostja ja kolmas isik on õigesti esile toonud.
29.Eelnev aga ei tähenda, et ainuosaniku juhatuse liikme tehtud otsus oleks automaatselt tühine. Tühisuse alustena saab pöörduda üksnes ÄS sätete, käesoleval juhul § 177 1 lg 1, juurde, ja TsÜS-s sätestatud tehingu tühisuse alused (hagis viidatud § 38 lg 2) ei ole äriühingu otsustele kohaldatavad. § 1771 lg 1 järgi on osaniku otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele (ehk sisulised vead), samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike 8 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387 koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda (protseduurivead). Hagejad on käesoleval juhul viidanud üksnes sisulistele vigadele, mida kohus alljärgnevalt kontrollib.
30.Otsuse võimalik vastuolu Pärnu Maakohtu tsiviilasjas nr 2-21-14663 tehtud lahendis olevate suunistega ei ole seadusest tulenev osanike otsuse tühisuse alus. Ühelegi õigusnormile või seadusesättele hagejad ei viita. Kohus ei pea mõistlikuks korrata ülalpool poolte esitatud seisukohti suuniste sisu osas, sest vaidlus puudub selles, et suunist juhatuse koosseisu osas kostja puhul nimetatud kohtulahendist ei tulene. Teiste A. K. ja A. S.-i ühiselt kontrollitavate äriühingute osas tehtud otsustused või antud suunised ei kohaldu kostjale.
31.Asjakohatuks tuleb pidada hagejate viiteid otsuse vastuolule OÜ AGAL Invest põhikirja erinevate punktidega. Vastuolu põhikirjaga otsuse tühisuse aluseks ÄS § 1771 lg 1 mõttes, vaid saaks olla üksnes otsuse kehtetuse aluseks (ÄS § 178 lg 1). Kohus küll ei nõustu kolmanda isiku seisukohaga, et sellise otsuse puhul tuleb vastuolu põhikirjaga otsida kostja põhikirjast (otsuse tegi ikkagi kolmas isik), kuid see ei muuda kohtu tõdemust, et vastuolu põhikirjaga ei ole tühisuse alusena kohaldatav. Seetõttu ei pea kohus vajalikuks käsitleda ainuosaniku põhikirja p 8.6. ja/või 8.7. väidetavate rikkumiste kohta öeldut.
32.Vastuolu heade kommetega ei ole kohtu hinnangul käesoleva otsuse puhul tuvastatav. Kolmas isik on asjakohaselt põhjendanud (vt otsuse p 15), miks A. S. kostja juhatuse liikmeks valiti, lisaks sõlmiti eraldi kokkulepe senise ainsa juhatuse liikme R. R. ja A. S.-i vahel, mille sisu uurides ei ole mingil viisil võimalik väita, et A. S. hakkab toimetama kostja juhatuses äriühingu ainuosaniku huvide vastaselt või et ta üldse saab seda teha. 26.10.2022 otsust koostoimes 08.11.2022 juhatuse koosolekul kokkulepituga hinnates on kohus veendumusel, et selliseks käitumiseks ei olnud vaja isegi varasemaid probleeme võimalike tasaarveldustega kostja ja ainuosaniku vahel, millele menetlusosalised käesolevas asjas tähelepanu on juhtinud.
33.Mis puutub hagejate huvide riivamisse seoses väidetava A. S.-i ebakompetentsusega raamatupidamisalaste teadmiste osas, siis arvestades selle kohta esitatud tõendis märgitut (tl 42, E. A. 17.03.2022 kiri kohtuasjas nr 2-21-14663 p 2 viimane lause) ei ole tegemist olukorraga, kus A. S. oleks selgelt väljendanud enda ebapädevust. Läbi E. A. sõnade on ka kinnitanud, et temal puuduvad raamatupidamisalased teadmised hindamaks, kas A. K. poolt AGAL Kinnisvara OÜ majandustehingute kajastamine raamatupidamises on õige. See tõdemus ei välista mingil viisil asjakohast kostja tegevuse juhtimist ja kostja on õigesti viidanud, et seaduses sätestatud juhatuse liikme nõuetele mittevastavust A. S.-i puhul ei ole võimalik tuvastada. Seega ei ole ka sel põhjusel võimalik öelda, et 26.10.2022 ainuosaniku otsus on tühine.
34.Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et hagi tuleb jätta rahuldamata, sest aluseid 26.10.2022 otsuse tühisuse tuvastamiseks ei ole. Menetluskulud tuleb TsMS § 162 alusel jätta hagejate kanda. Kuna kostja ega kolmas isik menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud ei ole, ei ole kohtul alust kulusid kindlaks määrata.
35.Vastuväite lahendamine. TsMS § 442 lg 5 kohaselt peab kohus otsuses lahendamata ka seni lahendamata taotlused, seega ka hagejate 21.03.2025 vastuväite kohtu tegevusele. Kohus ei ole taotlust määrusega vastavalt TsMS § 333 lg 1 seni lahendanud. Kohus jääb vastuväite juures juba varasemalt (11.12.2024 kiri) väljendatud seisukohtade juurde. Pärnu Maakohtu 20.04.2022 tagaseljaotsus ei olnud seadusega (eelkõige TsMS § 407 lg 5 p 2) kooskõlas, sest kohus ei teatanud kostjale hagile vastamata jätmise tagajärgedest, olukorras kus kostja on endale teadaolevalt hagile vastuse esitanud, samuti esitanud hagi tagamise määrusele määruskaebuse. Kohus, leides, et märgitud toiminguid ei saa arvestada, pidanuks seda kostjale selgitama ning andma võimaluse esitada uus vastus. Lisaks ei ole õige jätta teadlikult üks kostja ainuosaniku pool menetluses kaitseta /sõnaõiguseta. Seega jätab kohus vastuväite rahuldamata. 9 (10)
Tsiviilasi nr 2-22-17387
/allkirjastatud digitaalselt/ Toomas Talviste kohtunik
10 (10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.