AS Alexela Logistics hagi Rein Männiste, Jaroslaw Waldemar Zemlo ja AS Oiltanking Tallinn vastu juhi volituste puudumise tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 25.04.2007 otsus koos täiendava otsusega
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS Alexela Logistics apellatsioonkaebus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja AS Alexela Logistics, esindaja Valdo Lips Kostja Rein Männiste Kostja Jaroslaw Waldemar Zemlo Kostja AS Oiltanking Tallinn Kostjate esindajad adv Kenno Vilippus ja adv Alice Salumets
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 25.04.2007 otsus ja saata asi täies ulatuses esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
MENETLUSKULUDE JAOTUS
Menetluskulud jaotatakse asja uuel läbivaatamisel. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates üksnes vandeadvokaadi vahendusel.
AS Alexela Logistics esitas 02.02.2007 Harju Maakohtule hagi Rein Männiste, Jaroslaw Waldemar Zemlo ja AS Oiltanking Tallinn vastu, paludes tuvastada, et Rein Männiste ja Jaroslaw Waldemar Zemlo ei ole AS Oiltanking Tallinn juhatuse liikmed.
2.Hagiavalduses toodud asjaolude kohaselt on hageja AS Oiltanking Tallinn aktsionär. 19.10.1999 kutsuti AS Oiltanking nõukogu juhatuse liikme ametikohalt tagasi Anne Maritta Leppälä Nilsson ja uuteks juhatuse liikmeteks valiti Jan Peter Vogel ja R. Männiste.
11.11.2004 kutsuti nõukogu juhatuse liikme ametikohalt tagasi J.P. Vogel ja valiti uueks juhatuse liikmeks J.W. Zemlo. 29.11.2006 kutsuti nõukogu otsusega juhatuse liikme ametikohalt tagasi R. Männiste ja J.W.Zemlo ning otsustati valida uuteks juhatuse liikmeteks Juhan Lauri Parmas ja Aarto Eipre.
3.Vastavalt AS Oiltanking Tallinn põhikirja p-le 5.3 valib nõukogu juhatuse liikmed üheks aastaks. R. Männiste volitused lõppesid 19.10.2000 ja J.W. Zemlo volitused 11.11.2005, kuid nad jätkasid juhtimistoimingute tegemist vaatamata volituse lõppemisele. Nõukogu liikmed Ülle Kullör ja J.P. Vogel on tunnistanud, et J.W.Zemlo ja R. Männiste volitused juhatuse liikmetena on lõppenud. Nimelt toimus väidetavalt 15.08.2006 nõukogu koosolek, kus nad hääletasid juhatuse liikmete J.W. Zemlo ja R. Männiste tegevuse heakskiitmise ning nende kui juhatuse liikmete volituste kehtivuse kuni 20.01.2007 kinnitamise poolt. Nimetatud nõukogu otsus on küll tühine, aga see kinnitab, et nõukogu liikmed tunnistasid J.W. Zemlo ja R. Männiste ametiaja lõppemist juhatuse liikmena. Aktsiaseltsi nõukogul pole õiguslikku võimalust tagantjärgi juhatuse liikme volitust heaks kiita ja kinnitada volituste kehtivust. Äriseadustikus (ÄS) on ette nähtud juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine. Nõukogu ei saa esindusõiguseta isiku toiminguid heaks kiita. Heakskiidu saab anda üksnes konkreetsele tehingule.
4.Alternatiivselt tugineb hageja sellele, et nõukogu 29.11.2006 otsusega valiti uuteks juhatuse liikmeteks Juhan Lauri Parmas ja Heiti Hääl.
5.Hageja väitel on ta AS Oiltanking Tallinn aktsionärina huvitatud äriühingu juhtimise õiguspärasusest. Olukord, kus äriühingut esindavad esindusõiguseta isikud, kahjustab hageja huve. Äriühingu majandusaasta on lõpetatud kahjumiga, mis on üldises majanduse kasvu olukorras ilmselt seotud ebaõigete juhtimisotsuste tegemisega. Kostjate vastuväited
6.Kostjad hagi ei tunnista ja väidavad, et R. Männiste ja J.W. Zemlo on AS Oiltanking Tallinn juhatuse liikmed. Nimetatud isikud on juhatusse valitud, nende volitused on tagantjärele heaks kiidetud ning edasiulatuvalt pikendatud. Äriühingu sisesuhetes on nõukogu juhatuse liikmete suhtes aktsiaseltsi esindaja. Nõukogul on õigus heaks kiita juhatuse tegevus tulenevalt tsiviilkäibe dispositiivsuse põhimõttest. Seadusest sellise heakskiidu andmise keeldu ei tulene. Hageja kaalutlustel on üksnes teoreetiline tähendus, kuna nõukogu 23.02.2007 otsusega on pikendatud J.W. Zemlo ja R. Männiste volitusi veel üheks ametiajaks.
7.Kostjad leiavad, et nõukogu 29.11.2006 nõukogu otsus on tühine, kuna sellises koosseisus nõukogu äriühingul ei ole. Hageja kaalutlused äriühingu halvast majandusaastast ei ole põhjendatud, kuna hageja soetas aktsia, teades selle väärtust. Esimese astme kohtu otsuse põhjendused
8.Maakohus jättis 25.04.2007 otsusega hagi rahuldamata ja kohtukulud hageja kanda. Täiendava otsusega jättis kohus ka kostjate kohtuvälised kulud, sh kulud esindajatele, hageja kanda.
9.Maakohus tugines otsust tehes alljärgnevatele asjaoludele: • AS Alexela Logistics on AS Oiltanking Tallinn aktsionär; • AS Oiltanking Tallinn aktsionäride 12.05.2005 üldkoosoleku otsusega on valitud seltsi nõukogu liikmeks Daniel Jacob Lambert Vos; • Aktsionäride 04.10.2006 üldkoosolekul on muu hulgas otsustatud tagasi lükata ettepanek valida nõukogu liikmeteks Merli Lorvi ja Marti Hääl; • Aktsionäride 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku otsusega on kiidetud nõukogu liikme (D.J.L.Vos) volitused tagasiulatuvalt heaks alates 13.05.2006 ning pikendatud tema volitust järgmiseks tähtajaks. Samas on otsustatud nõukogu jätkamine
3-liikmelisena koosseisus D.J.L. Vos, J.P. Vogel ja Ü. Kullör; • AS Oiltanking Tallinn nõukogu 19.10.1999 otsusega on valitud äriühingu juhatus kaheliikmelisena; juhatuse liikmeteks valiti R. Männiste ja J.P. Vogel. Nõukogu 11.11.2004 otsusega on juhatuse koosseisu muudetud ning juhatusse valitud J.W. Zemlo; • AS Oiltanking Tallinn nõukogu 15.08.2006 otsusega on kiidetud heaks J.W. Zemlo ja R. Männiste tegevus juhatuse liikmetena ja kinnitatud nende volituste kehtivust kuni 20.01.2007. Samas otsustati pikendada juhatuse liikmete volitusi järgmiseks ametiajaks; • AS Oiltanking Tallinn nõukogu 23.02.2007 otsusega on muu hulgas kinnitatud nõukogu 15.08.2006 otsust ning tehtud uus otsus juhatuse liikmete J.W. Zemlo ja R. Männiste volituste pikendamises kuni 21.01.2008; • AS Oiltanking Tallinn nõukogu 29.11.2006 otsusega on otsustatud kutsuda juhatusest tagasi J.W. Zemlo ja R. Männiste ning valitud juhatuse liikmeteks J.L. Parmas ja A. Eipre. Nõukogu otsuse on teinud M. Hääl, M. Lorvi ja H. Hääl.
10.Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on pooltel õiguslik vaidlus juriidilise isiku juhtimisega seotud õigussuhte üle. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 5 järgi tekivad tsiviilõigused ja -kohustused tehingutest, seaduses sätestatud sündmustest ja muudest toimingutest, millega seadus seob tsiviilõiguste ja kohustuste tekkimise, samuti õigusvastastest tegudest. TsÜS § 28 järgi on juriidilise isiku tegevus lisaks seadusele reguleeritud põhikirjaga. TsÜS § 31 lg 5 järgi realiseerub juriidilise isiku õigusvõime läbi organite tegevuse; juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks. Osundatud sättest tuleneb, et juriidiline isik ei saa tsiviilkäibes osaleda ilma seaduses ettenähtud organiteta. TsÜS § 31 lg 1 järgi on eraõigusliku juriidilise isiku organiteks üldkoosolek ja juhatus, kui seadusest ei tulene teisiti; lg 2 järgi on eraõigusliku juriidilise isiku juhtorganiks juhatus. Kui seaduses on sätestatud nõukogu olemasolu, on juhtorganiks ka nõukogu.
11.ÄS § 298 lg 1 p 4 ja § 319 lg 1 ning AS Oiltanking Tallinn põhikirja p 3.6 järgi valib seltsi nõukogu liikmed aktsionäride üldkoosolek. ÄS § 309 lg 1 ja põhikirja p 4.3 järgi on juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine seltsi nõukogu pädevuses.
12.Pooltel puudub vaidlus selles, et R. Männiste ja J.W. Zemlo valiti õiguspäraselt juhatuse liikmeteks. Põhikirja p 5.3 järgi valitakse juhatuse liikmed üheks aastaks. Vaidlust ei ole selles, et märgitud isikud jätkasid ametiaja möödumisel oma tegevust. Pooltel on vaidlus selle üle, milline on juhatuse liikme ametiaja lõppemise õiguslik mõju juhi volituse olemasolule. Hageja väidab, et ametiaja lõppemisega volitused lõpevad ning juhtimisotsustuste õiguspärasuseks on tingimata vajalik isiku juhatuse liikmeks valimine pädeva organi poolt. Kostjad väidavad, et pärast ametiaja möödumist tehtud juhtimisotsustused ja juhatuse liikme volitused on võimalik tagantjärele pädeva organi poolt heaks kiita.
13.AS Oiltanking Tallinn aktsionäride 12.05.2005 ja 18.12.2006 üldkoosolekute otsustega on tõendatud, et seltsi nõukogu liikmeteks on valitud D.J.L. Vos, J.P. Vogel ja Ü. Kullör. Kohus lähtub juhatuse liikmete volituse olemasolu hindamisel selle koosseisu poolt tehtud nõukogu otsustustest. Aktsiaseltsi nõukogu on 19.10.1999, 11.11.2004, 15.08.2006 ja 23.02.2007 otsustes avaldanud tahet selles, et kostjad R. Männiste ja J.W. Zemlo on täitnud ja täidavad juhatuse liikme kohustusi kuni 21.jaanuarini 2008. Juhatuse liikme volituse olemasolu hindamisel lähtub kohus otsustuste sisust ega pea määravaks otsuste vormistamise kooskõla seadusandja sõnastusega.
14.AS Oiltanking Tallinn nõukogu 29.11.2006 otsus ei saa kohtu hinnangul olla juhatuse liikmete volituste määramisel usaldusväärseks aluseks. AS Oiltanking Tallinn esindaja kinnitas kohtus, et sellises koosseisus nõukogu (M. Hääl, H. Hääl ja M. Lorvi) äriühingul ei
ole. Kostja on tõendanud nõukogu teise koosseisu kohtule esitatud üldkoosolekute otsustega. Hageja pole esitanud kohtule üldkoosoleku otsust ega teisi tõendeid, mis kinnitaks 29.11.2006 otsuse teinud isikutel nõukogu liikme volituste olemasolu. Vastupidist kinnitab aktsionäride 04.10.2006 üldkoosoleku otsus.
15.Äriühingu organi moodustamisega ja selle tegutsemisega tekib kaks suhet: 1) sisesuhe esindaja (juhtorgani liige) ja esindatava (äriühing) vahel ning 2) välissuhe esindatava ja kolmandate isikute vahel. Äriühingu sisesuhtes põhineb esindus tehingul. Tehingust (nõukogu otsusest) tekkival esindussuhtel on käsunduslepingu iseloom. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 619 järgi kohustub käsundisaaja käsunduslepinguga vastavalt lepingule osutama käsundiandjale teenuseid (täitma käsundi), käsundiandja aga maksma talle selle eest tasu, kui selles on kokku lepitud. Soovitud resultaadiks on käsundi täitmine. Äriühingu juhtimisel antav käsund seisneb äriühingu eesmärgi saavutamiseks juhtimisotsustuste tegemises, järgides lojaalsus ja hoolsuskohustust. Juhtimismeetmed ulatuvad sisesuhete korraldamisest kolmandate isikute suhtes aktiiv- ja passiivesinduse realiseerumiseni. On õige, et tulenevalt äriühingu põhikirjast ja seadusest on juhtimiskäsundus reeglina määratud tähtajaga. Käsund on antud nõukogu otsusega ja kehtib eelduslikult vastavale ametiajale. Sellest ei saa aga teha järeldust, et käsunduse tähtaja möödumisega suhe tingimusteta lõpeb. Selline järeldus ei ole kooskõlas käsundussuhte olemusega. Käsundisaaja peab tegutsema käsundiandja juhiseid järgides oma parema äranägemise järgi, hoides ära kahju tekkimise. Käsundiandjal lasub täitmise vastuvõtmise, tasu maksmise ja kulude hüvitamise kohustus. Juhtimiskohustuse formaalsel alusel lõppenuks lugemisega jäävad seotud isikute, sh aktsionäride huvid kaitseta.
16.Vaidlust ei ole selles, et käsunduslepingu mõlemad pooled, so äriühing käsundiandjana ja juhatuse liikmed käsundi saajana on jätkanud lepingu täitmist pärast selle tähtaja möödumist. Juhtimisotsustused on tehtud, tulemus on käsundiandja poolt vastu võetud ning heaks kiidetud. Seega on käsunduslepingu pooled tegudega kokku leppinud käsundussuhte jätkumises järgnevaks ametiajaks ning selle jätkumise hilisemalt ka nõukogu otsustes vormistanud. Kohus nõustub hagejaga selles, et ebaselgus juhatuse liikmete volituses ei ole kooskõlas aktsionäride huvidega, kuid see iseenesest ei anna hageja nõude rahuldamiseks alust. Käsunduslepingu jätkumine kuni uue otsustuse tegemiseni on põhjendatud ka välissuhetes kindluse tagamiseks ning on kooskõlas volituse olemusega. Välissuhetes on juhatuse liikmel seadusjärgne esindusõigus, mille realiseerimisel sõltub tehingu siduvus kolmanda isiku informeeritusest, so asjaolust, kas ta teadis või pidi teadma puudustest esinduses. Esindusvigadega tehtud tehinguid on võimalik heaks kiita. Eelnevast tuleneb esindussuhte paindlik iseloom ning hilisema siduvuse lubatavus. Vaidlust ei ole selles, et kostja esindusõiguses pole muudatusi äriregistris deklareeritud, mis omakorda tõendab esinduse jätkumise talumist esindatava poolt. Kohus nõustus kostjatega selles, et äriseadustikust ei tulene keeldu äriühingu sisesuhetes juhtimisvolituse tagantjärele heakskiitmisele. Äriõiguses ja võlaõiguses tekkivad suhted on dispositiivse iseloomuga, millistes on lubatud kokkulepped, millega ei kahjustata teiste isikute õigusi ja huve. Selliseid asjaolusid hageja esile toonud ja tõendanud ei ole.
17.Hageja tõlgendus juhi volituste lõppemisest ei ole kooskõlas TsÜS §-ga 32, mille järgi peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Apellatsioonkaebuse põhjendused
18.Hageja palus maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Hageja leiab, et maakohus kohaldas ebaõigesti menetlusõiguse ja materiaalõiguse norme.
19.Maakohus leidis otsuses, et aktsiaseltsi nõukogu on 15.08.2006 otsuses väljendanud tahet
selles, et R. Männiste ja J. W. Zemlo on täitnud ja täidavad juhatuse liikme kohustusi. Seega leidis kohus, et nimetatud isikud said juhatuse liikmeteks selle nõukogu otsuse alusel. Samas hageja tugines hagiavalduses muu hulgas väitele, et AS Oiltanking Tallinn 15.08.2006 nõukogu otsus on tühine ja kohtusse on esitatud ka vastav tühisuse tunnustamise hagi. Maakohus sellele väitele ei vastanud, millega rikkus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 442 lg-s 8 sätestatut.
20.Kohus väitis otsuses ka seda, et 23.02.2007 nõukogu otsusest nähtub, et J. W. Zemlo ja R. Männiste on AS Oiltanking Tallinn juhatuse liikmed. Selle otsuse on teinud D. Vos, J. Vogel ja Ü. Kullör, kuid nõukogusse kuuluvad M. Lorvi, M. Hääl, H. Hääl, Ü. Kullör ja J. P. Vogel, mille tuvastamiseks on Harju Maakohtus menetlemisel tsiviilasjad. Kohus ei võimaldanud esitada hagejal kohtuistungil väiteid selle kohta, miks ta leiab, et AS Oiltanking Tallinn nõukogu liikmeteks on M. Lorvi, M. Hääl, H. Hääl, Ü. Kullör ja J. P. Vogel. Kohtuistungitel ei tõusetunud küsimust, et AS Oiltanking Tallinn nõukogu selline koosseis on tõendamata. Nõukogu liikmeteks said alates 02.08.2006 H. Hääl, Ü. Kullör ja J. P. Vogel. Enne nimetatud koosolekut ei olnud kostjal ühtegi nõukogu liiget. Maakohus leidis otsuses, et 04.10.2006 aktsionäride üldkoosoleku otsusega on tuvastanud, et 29.11.2006 otsuse teinud isikutel ei ole nõukogu liikme volitusi. Kuidas maakohus sellise järelduseni jõudis, ei ole põhjendatud. Nimelt 04.10.2006 üldkoosolekul valiti nõukogu liikmeteks lisaks J. P. Vogelile, Ü. Kullörile ja H. Häälele M. Lorvi ja H. Hääl. Nõukogu liikmete tuvastamiseks on Harju Maakohtus menetlemisel vastavad hagid.
21.Kohus leidis, justkui oleks 12.05.2005 ja 18.12.2006 AS Oiltanking Tallinn erakorralise üldkoosoleku protokollidega tõendatud, et nõukogu liikmeteks on D. J. L. Vos, J. P. Vogel ja Ü. Kullör. Kohus jättis aga tähelepanuta hageja väited, et D. J. L. Vosi volitused nõukogu liikmena lõppesid 12.05.2006 ja et 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku otsused on tühised, mille tunnustamiseks on esitatud maakohtusse hagi.
22.Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. 25.04.2007 otsuses kohus seda ka tegi, jättes kohtukulud hageja kanda ja seega kohtuvälised kulud poolte endi kanda. Kohtul ei olnud mingit alust teha täiendavat otsust veel eraldi kohtuväliste kulude jätmiseks hageja kanda, kuna menetluskulude jaotus oli otsuses lahendatud.
23.Hageja ei nõustu kohtu seisukohaga, et käsundi tähtaja lõppemisega käsundisuhe ei lõpe. Kohtuotsusest ei nähtu, millist materiaalõiguse normi kohus selle järelduse tegemisel kohaldas. ÄS § 321 lg 4 ja § 323 järgi tuleb kõik nõukogu otsused vormistada vähemalt kirjalikus vormis. Ühtegi nõukogu kirjalikult vormistatud otsust, millega on pikendatud J. W. Zemlo ja R. Männiste juhatuse liikme volitusi järgmiseks perioodiks, ei ole. 23.02.2007 nõukogu otsus ei ole tehtud piisava kvoorumiga, sest otsuse tegemisel ei osalenud ning koosolekule ei kutsutud nõukogu liikmeid M. Lorvit, M. Häält ega H. Häält.
24.Kohus leidis ka, et käsunduslepingu pooled on tegudega kokku leppinud käsundussuhte jätkumises järgnevaks ametiajaks ning selle jätkumise hilisemalt ka nõukogu otsustes vormistanud. Kohtuotsusest ei nähtu, milliste tegudega ja milliste äriühingu organi tegudega AS Oiltanking Tallinn käsundiandjana käsundussuhte jätkumise tahteavalduse andis. Isegi kui oleks tuvastatud, et nõukogu tegi mingeid tegusid käsundussuhte jätkamiseks, ei saaks vastavalt TsÜS § 83 lg-le 1 väita, et selline käsundussuhte pikendamine oleks kehtiv, sest kõik nõukogu otsused peavad olema tehtud kirjalikus vormis. Tegevusetus (juhatuse liikmete esindusõiguses muudatuste deklareerimata jätmine) ei saa TsÜS § 68 lg 4 järgi olla juhatuse liikmete ametiaja pikendamise aluseks. Kohus luges ebaõigesti juhatuse liikmete esinduse tuvastatuks sellega, et esindusõiguse muudatusi äriregistris ei deklareeritud.
25.Kohus leidis ebaõigesti, et äriõiguse normid on dispositiivsed. Samuti jääb arusaamatuks kohtu seisukoht, et hageja ei ole esile toonud ega tõendanud asjaolusid, et mingid lubatud kokkulepped ei kahjusta teiste isikute õigusi ja kohustusi. Ainetuks jääb kohtu viide TsÜS
§-le 32. Kes ei järginud hea usu põhimõtet ega arvestanud teiste õigustatud huve, kohtuotsuses kirjas ei ole.
26.Hageja esitas apellatsioonkaebuses ka taotluse peatada käesolevas tsiviilasjas menetlus kuni lahendite jõustumiseni tsiviilasjades nr 2-07-9069, 2-06-34427 ja 2-06-32242.
Vastus apellatsioonkaebusele
27.Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ning palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused
28.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leidis, et kohtuotsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 3 alusel tühistada menetlusnormi olulise rikkumise tõttu ja asi saata esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks, kuna ringkonnakohus ei saa asja ise lahendada.
29.TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. TsMS § 436 lg 3 sätestab, et kohus võib otsust tehes tugineda üksnes tõenditele, mida pooltel oli võimalik uurida, ja asjaoludele, mille kohta oli pooltel võimalik oma arvamust avaldada. Sama paragrahvi 4.lõike kohaselt ei või kohus otsust tehes tugineda asjaolule, mida ei ole menetluses arutatud. TsMS § 438 lg 1 järgi hindab kohus otsust tehes tõendeid ja otsustab, mis asjaolud on tuvastatud. TsMS § 442 lg 8 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas; kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega ning kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Ringkonnakohtu hinnangul rikkus maakohus otsuse tegemisel nimetatud sätteid. Maakohus andis hinnangu AS Oiltanking Tallinn juhtimisega seotud õigussuhtele, selleks vajalikke asjaolusid välja selgitamata ja neile hinnangut andmata.
30.Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et hageja tugines hagiavalduses muu hulgas asjaolule, et AS Oiltanking Tallinn nõukogu 15.08.2006 otsus on tühine. Maakohus jättis otsuses sellele hinnangu andmata. Samuti väidab hageja apellatsioonkaebuses põhjendatult, et maakohus ei arutanud kohtuistungil küsimust, kes kuulusid aktsiaseltsi nõukogu 23.02.2007 ja 29.11.2006 otsuste tegemise ajal nõukogusse. Selle küsimuse lahendamisest sõltub omakorda see, millises koosseisus nõukogu oli pädev vastu võtma otsuseid juhatuse liikmete valimise või nende ametiaja pikendamise kohta. Poolte sellekohased väited ja tõendid on vastuolulised ning osa väiteid tõenditega kinnitamata (nt on kohtule esitamata 02.08.2006 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millest väidetavalt tulenevad osade nõukogu liikmete volitused, kuid mida pooled kirjeldavad erinevalt). Maakohus ei ole neid vastuolusid kõrvaldanud.
31.Ka nähtub tsiviilasja materjalist, et maakohus oli teadlik sellest, et Harju Maakohtu menetluses on H. Hääle (väidetav AS Oiltanking Tallinn nõukogu liige alates 02.08.2006) hagi AS Oiltanking Tallinn vastu 15.08.2006 nõukogu otsuse tühisuse tunnustamiseks ja AS Oiltanking Tallinn hagi M. Hääle, M. Lorvi, H. Hääle, J.L. Parmase ja A. Eipre vastu tuvastamaks, et M. Hääl, M. Lorvi ja H. Hääl ei ole AS Oiltanking Tallinn nõukogu liikmed ning J.L. Parmas ja A. Eipre ei ole juhatuse liikmed. Samuti on maakohtu menetluses M. Lorvi, M. Hääle, H. Hääle ja AS Alexela Terminal hagi Oiltanking Tallinn AS vastu tuvastamaks, et H. Hääl, M. Lorvi ja M. Hääl on AS Oiltanking Tallinn nõukogu liikmed ning AS Alexela Logistics hagi AS Oiltanking Tallinn vastu 18.12.2006 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse tühisuse tunnustamiseks (alternatiivne nõue otsuse
kehtetuks tunnistamiseks). Kuna 15.08.2006 nõukogu otsus ja 18.12.2006 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse kehtivus on kohtus eraldi hagimenetlustes vaidlustatud ja maakohus 25.04.2007 otsuses nende tühisuse kohta käivatele väidetele hinnangut ei andnud, ei võinud kohus nimetatud otsustele oma järeldusi rajada.
32.Kuna kohus ei ole vaidlustatud otsust seaduse kohaselt olulises ulatuses põhjendanud ja asja õigeks lahendamiseks vajalikke asjaolusid välja selgitanud, ei ole ringkonnakohtul võimalik seda puudust kõrvaldada ja asi tuleb saata uueks arutamiseks esimese astme kohtule. Tagamaks pooltele õigust kohtuotsust vaidlustada asjaolude tuvastamise ja tõendite hindamise osas, peab esmalt oma seisukohad avaldama esimese astme kohus. Asja uuel läbivaatamisel peab maakohus asja lahendamiseks olulist tähtsust omavate asjaolude väljaselgitamise tagamiseks juhinduma TsMS §-dest 348 ja 351. TsMS § 230 lg 2 teise lause järgi võib kohus vajadusel teha menetlusosalistele ettepaneku esitada täiendavaid tõendeid.
33.TsMS § 2 järgi on tsiviilkohtumenetluse ülesanne tagada, et kohus lahendaks tsiviilasja õigesti, mõistliku aja jooksul ja võimalikult väikeste kuludega. Käesoleva otsuse p-s 1 nimetatud hagid on omavahel õiguslikult seotud, mistõttu tuleks maakohtul kaaluda hagide liitmist ühte menetlusse (TsMS § 374) või kui kohus leiab, et see ei ole mingil põhjusel otstarbekas, siis määrata kindlaks hagide lahendamise järjekord ja otsustada vajadusel menetluste peatamise küsimus, vältimaks vastuoluliste otsuste tegemist ja tuginemist kohtus vaidlustatud asjaoludele ja tõenditele.
34.Menetluskulud jaotatakse asja uuel läbivaatamisel sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
Tiit Kollom
Mare Merimaa
Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.