Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

MENETLUSE KÄIK

16.02.2007.a saabus Harju Maakohtule xxx avaldus, milles palutakse otsustada aktsiaseltsi xxx(kustutatud, registrikood xxx; edaspidi AS xxx) täiendav likvideerimine ja ennistada likvideerija xxx õigused. Avalduse kohaselt on AS xxx likvideeritud ja 06.10.2004.a kandeotsusega registrist kustutatud. AS-i xxx likvideerijaks oli xxx, kes taotleb AS xxx täiendavat likvideerimist ning xxx likvideerija õiguste ennistamist alljärgnevatel asjaoludel. AS-i xxxlikvideerimismenetluse käigus sõlmis äriühing 15.01.2003.a AS-iga xxx müügilepingu, mille sätete kohaselt AS xxx müüs ja AS xxxg ostis xxx asuva rajatise – sõnnikuhoidla, mille koosseisus on 4 mahutit kokku mahutavusega 10 000 m3, samuti asfalteeritud juurde- ja mahasõidutee, settetiigi, neli sõnnikupumpa HSH-200, kaks sukelsegistit, koos selle oluliste osade ja päraldistega. Lepingu p 2.1. kohaselt leppisid müüja ja ostja kokku, et lepingu eseme müügihinnaks on 2300000 krooni, millest 350000 krooni tasutakse müüjale kahe pangapäeva jooksul lepingu sõlmimisest. Ülejäänud osa müügihinnast kohustus ostja müüjale tasuma vastavalt lepingu lisas nr 1 toodud graafikule. xxx likvideerimismenetluse käigus otsustati 20.05.2004.a aktsionäride üldkoosolekul, et AS-lt xxx laekumata nõue 1186510 krooni ning kinnistud xxx ning xxx lähevad lähevad tasaarvelduskorras vastavalt vara jaotusplaanile üle xxx. Samal koosolekul kinnitati ka AS xxx lõpetamise aruanne ja ASxxx likvideerimise otsus. AS xxx likvideerija oli rahuldanud kõik võlausaldajate nõuded ja sisse nõudnud kõik lepingutest tulenevad nõuded ostjate vastu. 17.06.2004.a sõlmiti notar Heli Mõttuse asendaja Irina Luih notaribüroos kinnistute xxx jaxxx müügileping ja asjaõigusleping, mille kohaselt müüs likvideerimisel AS xxx xxx eelnimetatud kinnistud vastavalt AS xxx aktsionäride 20.05.2004.a üldkoosoleku protokollile nr 12. xxx kinnistu hinnaks oli vastavalt 17.06.2004.a müügilepingu p-le 2.1. 551641 krooni ja xxx kinnistu hinnaks oli 750000 krooni, kokku seega 1301641 krooni. Müügilepingu p 2.2 leppisid pooled kokku, et xxx kohustus tasuda AS-le xxx müüdud kinnistuste eest kokku 1301641 krooni, tasaarvestatakse vastavalt AS xxx 20.05.2004.a koosoleku protokollile nr 12 ja selle lisaks olevale likvideerimise vara jaotusplaanile. 29.06.2004.a. saatis AS xxx AS-ile xxx teatise müügilepingu järgse võlanõude üleminekust, milles teatati, et seoses AS xxx likvideerimisega ja vastavalt aktsionäride üldkoosoleku 20.05.2004.a otsusele läheb xxx müüdud sõnnikuhoidla võlanõue vastavalt müügilepingu lisas 1 toodud maksegraafikule üle xxx, kelle arveldusarve on 17000091688 Nordea Pangas. 08.03.2005.a saatis AS xxx xxx teate, et AS xxx ja AS xxx aktsionärid on 19.01.2005.a ühinemisotsusega heaks kiitnud samade äriühingute vahel 14.12.2004.a sõlmitud ühinemislepingu. Sama kirjaga teatati xxx, et kui viimane peab seda vajalikuks, palutakse tal esitada taotlused oma võimalike nõuete tagamiseks või rahuldamiseks kahe kuu jooksul kirjalikult. Samast kirjast nähtuvalt on AS xx pidanud xxx enda võlausaldajaks. xxx vastas nimetatud kirjale 21.03.2005.a omapoolse kirjaga. 21.03.2005.a esitas xxx AS-ile xxx täiendava teatise 15.01.2003.a müügilepingust tulenevate võlanõude üleminekust. AS xxx tasus alates 01.08.2004.a lepingust tulenevaid osamakseid hr xxx kuni 01.08.2005.a. 01.08.2005 osamakse suurusega 181570 krooni tasumisest xxx on AS xxx keeldunud, vaatamata xxx poolt 06.07.2005.a saadetud arvele nr 5 ja täiendavale kirjale 08.08.2005.a. AS xxx on keeldunud lepingust tulenevate maksete tasumisest, kuna AS xxx ei olevat täitnud enesele 15.01.2003.a võetud kohustusi linnusõnniku väljavedamiseks AS-ile xxx müüdud mahutitest. AS xxx on selgitanud, et 15.01.2005.a müügilepingust tuleneva tasu maksmise kohustuse täitmine

on võimalik ainult siis, kui xxx täidab AS-i xxx linnusõnniku väljavedamise kohustuse müüdud mahutitest vastavuses 15.01.2003.a lepingu p-ga 1.6. Kuivõrd AS xxx tasu maksmise kohustust xxx ei täitnud, esitas viimane Harju Maakohtule hagi, milles taotles müügilepingust tulenevate osamaksete ja leppetrahvi tasumist. AS xxx hagi ei tunnistanud ja esitas vastuhagi, kuivõrd leidis, et AS xxx nõue ei ole xxx üle läinud, mistõttu hageja on kohustatud kostjale tagastama peale 20.05.2004.a tasutud osamaksed. AS xxx väitel puuduvat xxx nõue AS-i xxx vastu, kuna vastavalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 11 lg-le 3 pole 15.01.2003 notariaalsest tehingust tulenevat nõuet üldse loovutatud. Harju Maakohus rahuldas 3.10.2006.a otsusega hagiavalduse ja jättis AS xxx vastuhagi rahuldamata. AS xxx on esitanud otsusele apellatsioonkaebuse, mistõttu maakohtu ostus ei ole jõustunud. Avaldaja xxx soovib saada AS-it xxx 15.01.2003.a notariaalse lepingu järgi tasumata osamakseid, samuti soovib avaldaja välistada edaspidised vaidlused nõude loovutamise üle. Likvideerimismenetluse ennistamisel on võimalik sõlmida vastav notariaalne nõudeõiguse loovutamise leping. Nimetatud põhjustel taotleb avaldaja AS-i xxx likvideerimismenetluse taastamist ja iseenda kui AS xxx likvideerija õiguste ennistamist kooskõlas äriseadustiku (ÄS) § 381 lg-ga 2. 03.04.2007.a määrusega võttis kohus avalduse menetlusse. 11.04.2007.a kuulas kohus ära avaldaja esindaja A.Past ́i, kes selgitas täiendavalt avalduse aluseks olevaid asjaolusid.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED JA KOHALDATAV SEADUS

Kohus leiab, et avaldus on põhjendatud ning kuulub rahuldamisele. Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 25 lg-le 1 on aktsiaselts eraõiguslik juriidiline isik. ÄS § 368 kohaselt toimub aktsiaseltsi lõpetamisel selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kooskõlas ÄS § 372 lg-ga 2 lõpetavad likvideerijad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist (ÄS § 381 lg 1). Eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamisega juriidiline isik lõpeb (TsÜS § 45 lg 2). ÄS § 381 lg 2 näeb ette, et kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 475 lg-le 2 vaatab kohus hagita menetluses läbi ka sama paragrahvi esimeses lõikes nimetamata asju, mis seadusega on antud kohtu pädevusse ja mida ei saa läbi vaadata hagimenetluses. Maakohtute registriosakondade elektroonilisest andmebaasist nähtuvalt on AS xxx registrist kustutatud 06.10.2004.a. Likvideerimismenetluse käigus 20.05.2004.a toimunud AS xxx aktsionäride üldkoosoleku protokollist nr 12 tulenevalt on kinnitatud aktsiaseltsi likvideerimisaruanne ja jaotusplaan, kusjuures AS-ilt xxx laekumata nõue 1186510 krooni ning kinnistud xxx hinnaga 551641 krooni ja xxx hinnaga 750000 krooni lähevad tasaarvestuse korras vastavalt vara jaotusplaanile üle xxx, tehingute kulud tasutakse AS xxx arvelt. Nimetatud protokollis kajastatu põhjal võib järeldada aktsionäride soovi AS-i xxx nõue summas 1186510 krooni AS-i xxx vastu loovutada xxx. Kuivõrd kõnealune nõue tuleneb 15.01.2003.a sõlmitud notariaalselt tõestatud ehitise võõrandamise lepingust, tulnuks vastavalt asjaõigusseaduse

rakendamise seaduse § 13 lg-le 6 ja VÕS § 11 lg-le 3 sõlmida samas (notariaalselt tõestatud) vormis ka kokkulepped nõude loovutamise kohta. Avaldusest ja sellele lisatud tõenditest nähtuvalt seda käesoleval juhul tehtud ei ole. Lähtudes eeltoodust ning juhindudes ÄS § 381 lg-st 2, asub kohus seisukohale, et esineb vajadus AS-i xxx täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Kohtu hinnangul on võimalik ennistada AS-i xxx endise likvideerija (xxx) õigused.

Indrek Parrest kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.