Ühinguõigus › Äriregistri asjad

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

AS X taotleb määruskaebuses maakohtu kohtunikuabi määruse tühistamist. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on AS X esitanud maakohtu registriosakonda aktsiakapitali vähendamise sissekandmiseks avalduse ja lisadokumendid. Kohtunikuabi on nõudnud asja menetledes täiendavate dokumentide esitamist. Avaldaja on esitanud lisadokumendid, millega on kinnitatud äriühingul kahjumi olemasolu just selles summas, millises ulatuses aktsiakapitali vähendatakse. 16.01.2007 määrusega nõutavate lisadokumentide (audiitori arvamus) esitamiseks ei ole antud menetluses alust ning aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise registrisse kandmiseks on registripidajal olemas kõik dokumendid. Nimelt sätestab ÄS § 362 lg 2, et aktsiakapitali võib lihtsustatult vähendada, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi kasumist ega reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. Antud juhul on äriühingul kahjum (mis tekkis vara mahakandmisest), mida ei saanud katta ei kasumist ega reservidest (kuna neid ei ole). Seega on ettevõtjal õigus ja kohustus viia läbi aktsiakapitali (lihtsustatud) vähendamine, sest on olemas seaduses sätestatud eelnimetatud kaks tingimust. ÄS § 362 lg 3 sätestab, et aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse. Seega annab seadus võimaluse vähendada aktsiakapitali konkreetselt tekkinud kahjumi võrra. Antud juhul on ettevõtja seda oma otsuses teinud. Aktsiakapitali sissemaksena teostatud varade mahakandmise tõttu on ettevõtja kandnud kahjumisse varasid summas 10 035 100 krooni. Selles ulatuses on otsustatud ka aktsiakapitali vähendada. Seadusandja ei seo aktsiakapitali vähendamist bilansi hetkeseisuga (mis on muutuv suurus) vaid kahjumiga, mida ei saa katta ei reservidest ega kasumist. Seetõttu sätestab äriseadustiku sama paragrahvi lõige 4, et aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali. Seega näeb seadusandja ette ka võimaluse, et kui tekkinud kahjumi katmiseks aktsiakapitali vähendamisel tekib vaba kapital (nagu antud juhul), siis kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali. Tuginedes ÄS § 362 ei ole maakohtu registriosakonnal antud menetluses alust keelduda osakapitali vähendamise kande tegemisest juba esitatud dokumentide alusel. Vaatamata ülaltoodule lisab määruskaebuse esitaja käesolevaga kõik nõutud dokumendid.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse rahuldamiseks ei ole põhjust, kuid kuna kaebuse esitaja on tähtaegselt puuduse kõrvaldanud saab kohtunikuabi kande tegemise kohta otsustuse langetada. ÄS § 362 lg 1 annab võimaluse aktsiakapitali vähendada aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kohaldamata käesoleva seadustiku paragrahvis 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine). Sama paragrahvi teise lõike kohaselt aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. ÄS § 362 lg 3 kohaselt tuleb aktsiakapitali vähendamise otsuses näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse. Asja materjalidest tuleneb, et äriühing esitas registriosakonnale aktsiakapitali lihtsustatud korras vähendamise otsuse, milles oli näidatud kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse, seega vastas otsus formaalselt ÄS § 362 lg 3 nõuetele. Samuti esitas äriühing registriosakonnale äriühingu raamatupidamise auditeerimata bilansi ja tõendi varade mahakandmise suuruse kohta koos varade ümberhindamise ja mahakandmise aktiga. ÄS § 33 lg 6 kohaselt registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. ÄS § 362 regulatsioonist ei tulene, milliste konkreetsete tõenditega äriühing peab tõendama, et tal on õigus aktsiakapitali lihtsustatud korras vähendada. Käesolevas asjas on kohtunikuabi nõudnud audiitori otsust, tuginedes oma nõudmistes sellele, et äriühingu varasemate aastate majandusaasta aruanded on auditeerimata ja äriseadustikust tulenevalt peab äriühingul olema audiitor, kellele tuleb igaaastaselt esitada raamatupidamise aastaaruanne ja tegevusaruanne. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi oli õigustatud täiendavaid dokumente nõudma, kuna aktisakapitali lihtsustatud korras vähendamiseks peab registripidajal olema võimalus veenduda, et kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. Nimetatud asjaolusid saab kontrollida majandusaastaaruande või vähemalt selle koosseisu kuuluvate põhiaruannete alusel, ning kuna tegemist on äriühinguga, kelle aruanded kuuluvad auditeerimisele, siis oli audiitori otsuse nõue õigustatud. Vaidlustatud 16.01.2006 määrusega on kohtunikuabi andnud äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja 90 päeva arvates määruse kättetoimetamisest. Koos määruskaebusega on äriühing esitanud vannutatud audiitor Silvia Sireli arvamuse 06.veebruarist 2007, mille kohaselt audiitor annab arvamuse äriühingu 30.08.2006 bilansi ja kasumiaruande kohta, milles kinnitatakse esitatud andmetele tuginedes, et bilanss kajastab õigesti äriühingu finantsseisundit 30.08.2006 seisuga. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse esitaja on tähtaegselt kõrvaldanud kande tegemist takistava puuduse, seega on kohtuniku abi õigustatud võtma seisukoha esitatud materjalide alusel kande tegemise osas.

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.