lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-06-39212/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 08.02.2007

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-06-39212/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
08.02.2007
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
780
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 434 lg 1, 4, 5Jagunemise viisidÄS § 54Puuduste kõrvaldamise tähtaegÄS § 435 lg 1JagunemislepingÄS § 449 lg 3Jagunemine uue ühingu asutamisega

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

8. veebruar 2007. a Tartu

Tsiviilasja number

2-06-39212

Tsiviilasi

X OÜ määruskaebus Tartu Maakohtu kohtunikuabi 5. novembri 2006 määrusele registriasjas nr Ä 36938/M1

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu kohtunikuabi 05.11.2006. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

X OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Tühistada Tartu Maakohtu kohtunikuabi 5. novembri 2006 määrus registriasjas nr Ä 36938/M1. Määruskaebus rahuldada.

ASJAOLUD

Tartu Maakohtu kohtunikuabi andis 05.11.2006 määrusega registriasjas nr Ä 36938/M1 avaldajale X OÜ-le ÄS § 54 alusel kande tegemist takistavate puuduste kõrvaldamiseks 60 päeva, alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Määruses märgiti, et nimetatud tähtajaks puuduste kõrvaldamata jätmise korral jätab kohus kandeavalduse rahuldamata. Määruse kohaselt ei saa 02.11.2006 esitatud kandeavalduse alusel teha äriregistrisse taotletud kannet, sest seadusele ei vasta jagunemiskava p 2.1.3 märgitu, mille kohaselt saab asutatava ühingu ainuosanikuks jaguneva ühingu ainuosanik. ÄS § 449 lg 3 kohaselt on jagunemisel uue ühingu asutamisega asutajaks jagunev ühing.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-20553/28Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
X OÜ taotleb määruskaebuses maakohtu määruse tühistamist ning 02.11.2006 esitatud kandeavalduse alusel äriregistrisse taotletud kande tegemist. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt esitati 02.11.2006 Tartu Maakohtule kandeavaldus X OÜ (edaspidi: Omandav ühing) registrisse kandmiseks seoses Y OÜ (edaspidi: Jagunev ühing) jagunemisega eraldumise teel. ÄS § 434 lg 5 ning jagunemisekava punkti 2.1.3 järgi pidi eraldumine toimuma selliselt, et Omandava ühingu ainuosanikuks saab Jaguneva ühingu ainuosanik (OÜ A ). Eeltoodud kandeavalduse rahuldamata jätmine ei ole õige ega tugine seadusele. ÄS § 434 lg 5 kohaselt võib omandava ühingu osanikuks saada jaguneva ühingu osanik. Kõnealuses registriasjas on jagunemise viisiks eraldumine (ÄS § 434 lg 1 ja jagunemiskava esimene lause). Eraldumine toimub omakorda uue osaühingu asutamise teel (ÄS § 434 lg 4 ja jagunemisekava punkt 2.1). Uueks asutatavaks osaühinguks on X OÜ. ÄS § 434 lg 5 sätestab kaks võimalust osaluste jaotamiseks asutatavas omandavas ühingus: 1) omandava ühingu osanikuks saab jaguneva ühingu osanik või 2) omandava ühingu ainsaks osanikuks saab jagunev ühing ise. ÄS § 434 on jagunemismenetluse põhinorm, mis sätestab jagunemise viisid ning jagunemismenetluse põhistruktuuri. Järgnevad sätted täpsustavad ÄS § 434, kuid ei muuda seda. Vastupidine seisukoht ei tugine seadusel ega arvesta jagunemisemenetluse olemust. Antud eraldumise korral on valitud ÄS § 434 lg 5 kehtestatud kahest võimalikust variandist esimene, st eraldumise teel saab asutatava omandava ühingu (X OÜ) osanikuks jaguneva ühingu osanik (OÜ A). ÄS § 449 lg 3 ei muuda ega välista ÄS § 434 lg 5 (põhinorm) kohaldamist, vaid reguleerib jagunemise menetluslikku poolt (menetlusnorm). ÄS § 449 lg 3 sätestab, et jagunemise käigus uue ühingu asutamisel kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui jagunemise regulatsioonist ei tulene teisiti. Samuti näeb ÄS § 449 lg 3 teine lause ette, et niisugusel korral on asutajaks jagunev ühing. ÄS § 449 lg 3 2. lause mõte ja eesmärk on täpsustada küsimust, kes teeb asutamistoiminguid, kui jagunemise käigus asutatakse uus ühing. Teisisõnu, see säte vastab küsimusele, kas asutamistoiminguid teeb jagunev ühing või uue ühingu tulevane osanik. Seega ÄS § 449 lg 3 näol on tegemist jagunemise menetluslikku poolt reguleeriva normiga. ÄS § 434 lg 5 on aga jagunemise regulatsiooni materiaalõigusnorm (täpsemalt põhinorm). Sestap ÄS § 449 lg 3 ei muuda ÄS § 434 lg 5 ega välista ÄS § 434 lg 5 kohaldamist. Eeltoodust tulenevalt on määrus vastuolus ÄS §-ga 434 lg 5 ning on seetõttu õigusvastane ja tuleb tühistada. Esitatud kandeavalduse alusel kande tegemiseks takistusi ei ole.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus on põhjendatud ja vaidlustatud kohtunikuabi määrus tuleb tühistada. Õige on määruskaebuse esitaja väide, et ÄS § 434 lg 5 ei sätesta jaguneva ühingu osanikule piiranguid eraldumisel omandava ühingu osanikuks saamisele. Ringkonnakohus leiab, et seetõttu ei saa ÄS § 449 lg 3 tõlgendada viisil, et jagunemisel eraldumisega uue ühingu (omandava ühingu) asutamisega saab omandava ühingu osanikuks vaid jagunev ühing ning välistatud on osanikuks saamine jaguneva ühingu osanikul. ÄS § 449 lg 3 kohaselt uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisti. Asutajaks on jagunev äriühing.

Sama paragrahvi lõike 5 kohaselt on uute ühingute registrisse kandmiseks avalduse esitamiseks õigustatud jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud. Käesolevas asjas registriosakonnale esitatud jagunemiskava p. 2.1.7 kinnitavad osalejad, et omandava ühingu asutaja on jagunev ühing. Ringkonnakohus leiab, et seega on osalejad deklareerinud kooskõlas ÄS § 449 lg 3, et omandava ühingu asutaja on jagunev ühing. Tulenevalt jagunemise regulatsiooni eripärast tuleb aga järgida jagunemiskavas kokkulepitud asendamise korda. Käesolevas asjas on asendamine kokkulepitud jagunemiskava p. 2.1.3, mille kohaselt jaguneva ühingu osanik saab omandava ühingu osanikuks jagunemiskavas toodud tingimustel. Ringkonnakohus leiab, et jagunemiskavas sätestatu on kooskõlas nii ÄS § 434 lg 5 kui ka ÄS § 435 lg 1 p 2 ja 3 ning puudub ka vastuolu ÄS § 449 lg 3, seega puudub kande tegemiseks takistav puudus.

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium