Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-113-03 Otsuse kuupäev Tartu, 5. november 2003. a Kohtukoosseis Eesistuja H. Jõks, liikmed A. Kull ja T. Tampuu Kohtuasi Aleksandr Beloussovi hagi Rita Partsõba (endine Lillipuu) ja Priit Lõugu (Lõuk) vastu AS ELK Grupp aktsiatele omandiõiguse tunnustamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. mai 2003. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/559/2003 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Aleksandr Beloussovi kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 13. oktoober 2003. a Istungil osalenud isikud A. Beloussovi esindaja vandeadvokaat A. Mailend ning R. Partsõba ja P. Lõugu esindajad vandeadvokaat A. Aavik ja vandeadvokaat U. Ustav Resolutsioon
1.Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. mai 2003. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.
2.Välja mõista Aleksandr Beloussovilt Rita Partsõba ja Priit Lõugu kasuks solidaarselt kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 5000 (viis tuhat) krooni.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Aleksandr Beloussov esitas Tallinna Linnakohtule Rita Partsõba (endine Lillipuu) ja Priit Lõugu vastu hagi, milles palus tunnustada omandiõigust 63,1%-le AS ELK Grupp aktsiatele, s.o ainuomandiõigust 567 aktsiale ja kaasomandiõigust kahele aktsiale mõttelise osa suurusega 45/100.
2.Hagiavalduse kohaselt asutati AS ELK Grupp õiguseellane AS Tiivik 7. oktoobril 1991. a. Aleksandr Beloussov on AS Tiivik aktsionär alates selle asutamisest. 19. detsembril 2000. a andis AS ELK Grupp hagejale üle 10. oktoobril 1996. a ja 22. aprillil 1999. a alustatud, mitmest osast koosneva aktsiaraamatu ärakirjad. 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu kohaselt ei ole ühtegi aktsiat omandatud enne 29. augustit 1996. a. AS ELK Grupp aktsionäride 16. veebruari 2001. a erakorralisel üldkoosolekul esitas Rita Partsõba aktsiaraamatu osana AS Tiivik dokumendid, mis on pealkirjastatud 15. juuli 1992. a, 10. septembri 1992. a, 8. jaanuari 1993. a ja 1. novembri 1993. a aktsiaraamatutena. Nimetatud dokumentide ja 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu võrdlusest nähtub, et aktsiaraamatu moodustavatesse dokumentidesse kantud andmed on vastuolulised ega vasta tegelikkusele. 15. juuli 1992. a aktsiaraamatust nähtuvalt oli AS Tiivik aktsiakapital asutamisel 22 000 rubla. Pärast AS Tiivik aktsiakapitali suurendamist 28. detsembril 1992. a on aktsiakapitali suurendatud üksnes fondiemissiooni teel. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 350 lg-le 4 suureneb fondiemissiooni korral iga aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega. 29. augusti 1996. a üldkoosolekul otsustati suurendada aktsiakapitali fondiemissiooni teel 100 000 kroonini. Aktsiaraamatu kohaselt kuulus Rita Partsõbale enne 29. augusti 1996. a fondiemissiooni 23,8%, Priit Lõugule 13,1%, Tiit Vähile 8,2% ja Aleksandr Beloussovile 46,7% aktsiakapitalist. Pärast fondiemissiooni kuulus R. Partsõbale 37%, P. Lõugule 22%, T. Vähile 1% ning hagejale 40%. aktsiakapitalist. Aktsiaraamatust ei selgu, mis alusel on aktsionäride osalused muutunud. Hageja ei
ole pärast seda, kui ta 1. novembril 1993. a müüs ühe aktsia T. Vähile, oma aktsiaid kellelegi müünud. Seega ei saanud väheneda hageja osalus aktsiakapitalis pärast nimetatud kuupäeva. Hageja omandas ka A. Sikkali osaluse, kuid seda ei ole aktsiaraamatus kajastatud. Pärast 29. augustit 1996. a oleks R. Partsõbale pidanud kuuluma 23 800 krooni (23,8%), P. Lõugule 13 100 krooni (13,1%), A. Beloussovile 54 900 krooni (54,9%) ja T. Vähile 8 200 krooni (8,2%) väärtuses aktsiaid. 10. oktoobril 1996. a alustatud aktsiaraamatu kohaselt müüs T. Vähi 28. veebruaril 1997. a oma ainsa aktsia hagejale. Seega peaks hagejale kuuluma 63,1% aktsiatest. AS ELK Grupp aktsionäride 15. detsembri 1998. a üldkoosoleku otsusega suurendati aktsiakapitali 900 000 kroonini, mis jaguneb 900 aktsiaks, igaüks nimiväärtusega 1000 krooni. Hagejale peaks seega kuuluma 567 aktsiat. Aktsiakapitali suurusest ja aktsiate nimiväärtusest tulenevalt peaks sellele lisaks olema kaks aktsiat hageja omandis kaasomandina.
3.Kostjad ei tunnistanud hagi ja leidsid, et hagi on aegunud. Kostjate arvates oli 29. augusti 1996. a aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks ÄS §-s 302 ette nähtud 3-kuuline tähtaeg möödunud. 29. augusti 1996. a üldkoosolekul võtsid aktsionärid vastu AS ELK Grupp põhikirja uue redaktsiooni ning leppisid kokku 100 000 krooni suuruse aktsiakapitali moodustavate aktsiate jaotumises aktsionäride vahel. Fondiemissiooni ei toimunud. Hageja on alates 29. augustist 1996. a olnud teadlik temale kuuluvate aktsiate arvust ega ole aktsiate jaotust vaidlustanud enne 2001. aastat. Kostjad saab lugeda vaidlusalused aktsiad omandanuks igamise teel AÕS § 110 alusel.
4.Kolmas isik AS ELK Grupp toetas kostjate vastuväiteid ja palus jätta hagi rahuldamata.
5.Tallinna Linnakohtu 19. veebruari 2003. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei nähtu kohtule esitatud dokumentaalsetest tõenditest, et hagejale kuuluks 63,1% AS ELK Grupp aktsiatest. Tunnistajana üle kuulatud A. Sikkali ütluste kohaselt müüs ta 1995. a lõpus 1996. a alguses kõik talle kuulunud AS Tiivik aktsiad hagejale. Seega võõrandas A. Sikkal talle kuuluvad aktsiad hagejale enne 29. augusti 1996. a AS Tiivik aktsionäride üldkoosolekut. AS Tiivik 28. veebruari 1997. a aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtub, et AS Tiivik aktsionärid otsustasid rahuldada T. Vähi avalduse osaluse lõpetamiseks ning aktsia tagasimüümiseks aktsiaseltsile. Nimetatut kinnitab ka 28. veebruaril 1997. a sõlmitud aktsiate ostumüügileping. 29. augusti 1996. a aktsionäride üldkoosolekul otsustati, et aktsiakapital on 100 000 krooni, mis on jagatud 100 nimeliseks aktsiaks nimiväärtusega 1 000 krooni ning et R. Partsõbale kuulub 37 aktsiat, A. Beloussovile 41 aktsiat (kuna A. Beloussov omandas ka T. Vähi aktsia) ja P. Lõugule 22 aktsiat. 15. detsembri 1998. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokollist nähtuvalt otsustasid aktsionärid uue põhikirja kinnitamise ning aktsiakapitali suurendamise fondiemissiooni teel 900 000 kroonini. Uue aktsiate jaotuse kohaselt kuulus A. Beloussovile 369 aktsiat, R. Partsõbale 333 aktsiat ja P. Lõugule 198 aktsiat. Selline aktsiate jaotus on kajastatud ka AS ELK Grupp aktsionäride 16. veebruari 2001. a erakorralise üldkoosoleku protokollis. Hageja on osalenud kõikidel nendel üldkoosolekutel ega ole üldkoosolekute otsuseid vaidlustatud. Seega on tõendatud, et hageja osales registripidajale esitatud aktsionäride otsuste tegemisel. Hageja on 1999. a majanduslike huvide deklaratsioonis kinnitanud, et talle kuuluvad 369 AS ELK Grupp aktsiat.
Kohus leidis, et igamise teel ei saanud aktsiaid omandada, sest juhinduda tuleb äriseadustiku sätetest. Hagi ei ole ÄS § 302 alusel aegunud, sest hageja on esitanud aktsiatele omandiõiguse tunnustamise nõude, mitte üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõude.
6.Apellatsioonkaebuses palus hageja linnakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Hageja leidis, et kohus hindas valesti asjas kogutud tõendeid, kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse norme ja rikkus oluliselt protsessiõiguse norme. Linnakohtu seisukoht, et aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolek otsustas aktsiate jaotuse aktsionäride vahel, on vastuolus põhiseaduse §-ga 32, AÕS §-ga 68 ja § 92 lg-ga 1. Aktsiaraamatu kannete kohaselt on aktsiad võõrandatud, olgugi et seda ei saa otsustada aktsionäride üldkoosolek. Kohus jättis põhjendusi esitamata tähelepanuta hageja väite, et tema ei ole kostjatele aktsiaid võõrandanud. 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et üldkoosolekul osalenud aktsionärid oleksid otsustanud muuta aktsiate jaotust aktsionäride vahel. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
7.Tallinna Ringkonnakohus jättis 13. mai 2003. a otsusega linnakohtu otsuse muutmata. Vastavalt TsMS § 319 lg-le 1 kontrollis ringkonnakohus apellatsiooni korras linnakohtu otsust üksnes osas, mille peale oli edasi kaevatud. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on poolte vahel vaidlus selle üle, kas AS ELK Grupp aktsiaraamatu kanded on õiged ja kui suur osa aktsiaseltsi aktsiatest kuulub hagejale. AS ELK Grupp õiguseellase AS Tiivik aktsiaraamatu kannetest ilmneb, et nimetatud aktsiaseltsil olid kaht liiki aktsiad: A-aktsiad ja B-aktsiad. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, kui palju ja mis liiki aktsiaid kuulus aktsionäridele enne 29. augustit 1996. a. 29. augusti 1996. a AS Tiivik aktsionäride üldkoosolekul otsustati aktsiaselts ümber kujundada vastavalt äriseadustiku nõuetele, määrata aktsiakapitali suuruseks 100 000 krooni, mis jagati 100 aktsiaks nimiväärtusega 1000 krooni, valiti aktsiaseltsi juhatus, nõukogu ja audiitor. Nõukogu liikmeks valiti ka hageja. 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokollile on koosoleku sekretärina alla kirjutanud hageja. Sellest protokollist nähtub, et üldkoosolekul olid kohal neli aktsionäri: R. Partsõba 37 aktsiaga, A. Beloussov 40 aktsiaga, P. Lõuk 22 aktsiaga ja T. Vähi ühe aktsiaga. Tunnistaja A. Sikkali ütluse kohaselt oli ta oma aktsia müünud hagejale kas 1995. a lõpus või 1996. a alguses. AS Tiivik aktsionäride 28. veebruari 1997. a üldkoosolekul, mida juhatas ja mille protokollile kirjutas alla hageja, lõpetati T. Vähi osalus aktsiaseltsis ja otsustati, et R. Partsõbale kuulub 37 nimelist aktsiat, A. Beloussovile 41 aktsiat ja P. Lõugule 22 aktsiat. 29. augusti 1996. a üldkoosoleku otsusest lähtudes kanti aktsiad aktsiaraamatusse. AS Tiivik aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 15. detsembril 1998. a otsustati suurendada aktsiakapitali fondiemissiooni teel, lasta välja 800 uut aktsiat nimiväärtusega 1000 krooni. Samas otsustati et A. Beloussovile kuulub 369 aktsiat, R. Partsõbale 333 aktsiat ja P. Lõugule 198 aktsiat. Üldkoosoleku protokollist nähtub, et hageja osales üldkoosolekul ja et otsused võeti vastu ühehäälselt. AS Tiivik aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 6. märtsil 1999. a otsustati muuta aktsiaseltsi ärinime ja uueks ärinimeks sai ELK Grupp Aktsiaselts.
Arvestades nimetatud üldkoosolekute otsuseid, on ebaõige hageja väide, et 15. juulist 1992. a kuni
1.novembrini 1993. a aktsiaraamatusse tehtud kanded tõendavad hilisemate kannete ebaõigsust. Aktsiaraamatus on kanded aktsionäride kohta tehtud kooskõlas aktsionäride üldkoosolekute otsustega. Äriseadustiku § 350 lg 4 järgi suureneb fondiemissiooni korral aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega ja fondiemissioon ei saanud muuta aktsionäride osaluse protsentuaalset suurust. Õige on hageja väide, et aktsia võõrandamine toimub tehinguga. Ekslik on aga hageja seisukoht, et aktsionäride üldkoosoleku otsusega ei saa otsustada aktsiate jaotust aktsionäride vahel. Aktsionäride üldkoosolekute toimumise ajal kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 58 kohaselt tekkisid tsiviilõigused ja -kohustused seaduses sätestatud sündmustest, tehingutest ja muudest õigustoimingutest, samuti õigusvastastest tegudest. Tsiviilõigused ja -kohustused tekkisid ka õigustoimingutest, mis küll ei ole seaduses sätestatud, kuid mis ei ole vastuolus tsiviilseaduse sisu ja mõttega. Õigustoiming tähendab õigusliku tähendusega õiguspärast tegu. Aktsiate arvu määramine aktsionäride üldkoosoleku otsusega oli õigustoiming TsÜS § 58 tähenduses. Seaduses pole küll otseselt sätestatud võimalust, et aktsionäridele kuuluvate aktsiate arv määratakse kindlaks aktsionäride üldkoosoleku otsusega kõigi aktsionäride ühisel tahtel, kuid selline aktsiate jagamine ei ole vastuolus tsiviilseaduse sisu ega mõttega. Aktsionäridel on võimalus muuta osalust aktsiaseltsis võõrandamistehingute kaudu, kuid see ei tähenda, et neile kuuluvate aktsiate arvu määramine aktsionäride ühisel tahtel üldkoosolekul ja vastavate kannete aktsiaraamatusse tegemine oleks seadusevastane. Pöördumine enne 29. augusti 1996. a aktsionäride üldkoosolekut eksisteerinud aktsiate jaotuse juurde oleks vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Asja materjalist ei ilmne, et kostjad oleksid tegutsenud vastuolus heade kommete ja hea usu põhimõttega. Hageja on osalenud kõigil üldkoosolekutel, kus on otsustatud fondiemissioon ja aktsionäridele kuuluvate aktsiate arv. Hageja oli aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolekul sekretär ja juhatas 28. veebruari 1997. a üldkoosolekut ning kirjutas alla nende koosolekute protokollidele. Ta ei ole hääletanud ühelgi aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste vastu ega jäänud erapooletuks. Hageja näitas ka majanduslike huvide deklaratsioonis, et talle kuuluvad 369 AS ELK Grupp nimelist aktsiat. Tõeseks ei saa pidada hageja väidet selle kohta, et ta ei valda küllaldaselt eesti keelt ja et erilise usalduse tõttu endise elukaaslase R. Partsõba vastu jättis ta kontrollimata talle allakirjutamiseks esitatud dokumendid. Keele vähene oskus ei takistanud hagejal aru saada vähemalt otsustes näidatud nimedest ja arvudest. Hageja väide tema osaluse suurenemise kohta varem T. Vähile ja A. Sikkalile kuulunud aktsiate ostmise tulemusel on õige, kuid seda arvestati aktsiate arvu määramisel aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Hageja väide, et kohus on jätnud tähelepanuta 16. veebruari 2001. a üldkoosolekust osavõtnud aktsionäride nimekirja ja tõendit valesti hinnanud, ei ole põhjendatud. Hageja väited, et tema eest on püütud varjata aktsiaraamatu ebaõigeid kandeid, on tõendamata. Küll aga näitavad hageja ükskõikset suhtumist dokumentide vormistamise ja nende sisu suhtes hageja väited
protokollidele ja isegi oma majanduslike huvide deklaratsioonile allakirjutamise kohta ilma dokumendi sisu kontrollimata, kui need hageja väited tõesti vastavad tegelikkusele.
ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
8.Hageja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Ta leiab, et ringkonnakohus tõlgendas ja kohaldas vääralt materiaalõiguse norme ja rikkus oluliselt protsessiõiguse norme. Ringkonnakohus nõustus hageja väitega, et fondiemissiooni käigus ei saa muutuda aktsionäride osaluse protsentuaalset suurust, kuid ei andnud hinnangut emissiooni toimumisele, rikkudes sellega TsMS § 330 lg 6. Ringkonnakohtu otsus on vastuoluline - ringkonnakohus nõustus hageja väitega, et aktsia võõrandamine saab toimuda ainult tehinguga omandaja ja võõrandaja vahel, kuid leidis samas, et aktsiad võõrandati kõigi aktsionäride ühise otsuse alusel, mida tuleb käsitada seaduses sätestamata õigustoiminguna. Ringkonnakohtu seisukoht, et aktsia võõrandamise saab otsustada ka aktsionäride üldkoosolek, on vastuolus põhiseaduse §-ga 32, AÕS §-ga 68 ja § 92 lg-ga 1 ning kuni 30. juunini 2002. a kehtinud TsÜS § 61 lg-ga 1 ja TsK § 165 lg-ga 1. Ringkonnakohtu otsusest järeldub, et aktsionäride üldkoosolek sai otsustada T. Vähi aktsiate võõrandamise ilma tema osalemiseta. Aktsionärile kuuluvate aktsiate võõrandamine ei ole aktsionäride üldkoosoleku pädevuses (ÄS § 298 ja § 506 lg 2). Ringkonnakohus leidis, et pöördumine varasema aktsiate jaotuse juurde oleks vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Kassaator leiab, et õiguskindlus on selles asjas kaitstud AÕS §-s 95 sätestatud heauskse omandamise võimalusega. Õigussuhet reguleeriva seaduse olemasolu tõttu ei olnud vaja põhjendada otsust õiguse üldise mõttega. Ringkonnakohus ei vastanud apellatsioonkaebuse põhjendustele, et linnakohus hindas valesti 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokolli. Sellest protokollist ei nähtu, et üldkoosolekul osalenud aktsionärid oleksid otsustanud muuta aktsiate jaotust aktsionäride vahel. Samuti ei vastanud ringkonnakohus apellatsioonkaebuse väitele, et asjas ei ole esitatud ühtegi dokumenti, millest nähtuks hageja tahe võõrandada oma aktsiad kostjatele. Üheks apellatsioonkaebuse väiteks oli ka see, et aktsiate ebaõiget jaotust kajastavatele dokumentidele kirjutas hageja alla seetõttu, et ta usaldas nende koostajat R. Partsõbat. Sellele väitele ei ole ringkonnakohus vastanud. Ringkonnakohus ei põhjendanud oma seisukohta, et hageja väide aktsiaraamatu ebaõigete kannete varjamise kohta on tõendamata. Hageja selgitas, et ebaõigete kannete varjamine järeldub asjaolust, et aktsiaraamatu kannete õigsust on oma allkirjadega kinnitanud kostjad, kuid hageja nõukogu liikmena ei ole allkirja andnud. Ringkonnakohus ei ole oma otsust põhjendanud. Ringkonnakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta osad apellatsioonkaebuses nimetatud vaidluse lahendamise seisukohalt olulised tõendid.
9.Vastuses kassatsioonkaebusele pidasid kostjad ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja põhjendatuks. Ringkonnakohus ei kohaldanud otsuse tegemisel vääralt materiaalõiguse norme ega rikkunud protsessiõiguse norme. Kostjad palusid hagejalt välja mõista nende kohtukulud.
10.Riigikohtu istungil jäid hageja ja kostjate esindajad kassatsioonkaebuses ja selle vastuses esitatud seisukohtade juurde. Kostjate esindajad esitasid taotluse hagejalt kassatsiooniastmes kantud õigusabikulu 9440 krooni väljamõistmiseks.
TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
11.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks.
12.Ringkonnakohus on õigesti leidnud, et aktsiate arvu määramine aktsionäride üldkoosoleku otsusega on õigustoiming 1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 58 tähenduses. Aktsionäride üldkoosoleku otsus on oma õiguslikult olemuselt aktsionäride kui aktsiate omanike mitmepoolne tehing. Aktsionäridele kuuluvate aktsiate hulk võib muutuda kas aktsiakapitali vähenemise või suurenemise tõttu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel vastavalt äriseadustiku 29. peatükis sätestatule. Samas ei keela seadus aktsionäridel sõlmida kokkuleppeid aktsiate jagunemise kohta ka juhul, kui tegemist pole aktsiakapitali suuruse muutmisega äriseadustiku 29. peatükis sätestatud alustel ja korras. Aktsiate jagunemise kokkuleppe aluseks olevaid vastastikuseid tahteavaldusi võivad aktsionärid teha ka aktsionäride üldkoosolekul ning vormistada aktsiate jagunemise kokkuleppe üldkoosoleku otsusena. Sellise abstraktse kokkuleppe kirjalikul vormistamisel aktsionäride üldkoosoleku protokollis ei pea iseenesest olema kajastatud, mis alusel toimus muudatus aktsiate jaotuses või kas muudatust on üldse toimunud. Praktiline vajadus on selliste kokkulepete järele siis, kui aktsiate jaotuse osas valitseb ebaselgus, mis takistab aktsionäride üldkoosolekul muude otsuste tegemist. Kui aktsionärid teevad aktsiate jagunemise kohta ühehäälse otsustuse, siis on tegemist aktsionäride mitmepoolse abstraktse (võlaõiguslikust lepingust sõltumatu) käsutustehinguga, milles aktsionärid tunnustavad vastastikku omandiõigusi aktsiatele. Käesoleval juhul on oluline, et vaidlustamata asjaoludest nähtuvalt on kõnealustel AS ELK Grupp aktsionäride üldkoosolekutel osalenud kõik aktsionärid ning et otsused on nendel üldkoosolekutel tehtud ühehäälselt. See tähendab, et kõik aktsionärid, kaasa arvatud hageja, avaldasid suuliselt tahet aktsiate jagunemise kohta üldkoosolekute protokollides märgitud viisil.
13.Ringkonnakohus ei ole jätnud andmata hinnangut aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokolli kohta. Ringkonnakohus on lugenud tuvastatuks, et hageja kinnitas üldkoosoleku sekretärina 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokolli, kus oli muuhulgas kajastatud ka aktsiate jaotus. Ringkonnakohus on lugenud tõendatuks, et aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosolekul, kus osalesid kõik AS Tiivik aktsionärid, suurendati aktsiakapitali 100 000 kroonile. Pooled ei ole väitnud ja ringkonnakohus ei ole lugenud tõendatuks seda, et samal üldkoosolekul oleks toimunud aktsiate võõrandamist aktsionäride vahel. Sellest tulenevalt ei saanudki olla aktsionäride 29. augusti 1996. a üldkoosoleku protokollis viidet sellele, et muudeti senist aktsiate jaotuse proportsiooni.
14.Asjaoludest nähtuvalt on AS ELK Grupp aktsionäride 15. detsembri 1998. a üldkoosolekul eraldi otsustatud aktsiate uus jaotus seoses fondiemissiooniga. Sellel üldkoosolekul võeti aluseks aktsiate
jaotus vastavalt 29. augusti 1996. a üldkoosoleku otsusele.
15.Hageja hakkas hiljem väitma, et 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekutel võeti aluseks aktsiate ebaõige jaotus, mis erines aktsiaraamatu kannetest, ning et ta nõustus aktsionäride 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekute otsustega, tegelikult neid otsuseid vähese eesti keele oskuse tõttu läbi lugemata ning usaldades koosolekul osalenud AS ELK Grupp aktsionäri R. Partsõbat, kes tõlkis talle koosoleku käiku. Seega tugineb hageja sellele, et ta eksis kõnealustel üldkoosolekutel talle kuuluvate aktsiate arvu osas. Kuna aga ta leppis aktsiate jaotuse osas teiste aktsionäridega nendel üldkoosolekutel kokku, siis ei saa ta oma tahteavaldustest niisama vabaneda. 1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 71 lg 4 sätestas tehingu eksinud poole õiguse vaidlustada tehing kohtus. Seega oleks hageja võinud kohtus vaidlustada 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekutel sõlmitud kokkuleppeid aktsiate jaotuse kohta. Öeldust tulenevalt on ringkonnakohus põhjendatult jätnud tähelepanuta mitmed hageja esitatud väited ja tõendid selle kohta, missugune võiks olla aktsiate jaotus ilma 29. augusti 1996. a ja 15. detsembri 1998. a üldkoosolekute otsusteta.
16.ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsia omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse ning et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja alates kandmisest aktsiaraamatusse. See tähendab seda, et aktsia omandanud isikut saab pidada aktsia omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata ning et aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud kanne annab isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda aktsiaraamatu kanded omandiõigust aktsiatele ning järelikult tugines hageja põhjendamatult AS ELK Grupp aktsiaraamatu varasematele kannetele ning sellele, et ta pole viimastele kannetele alla kirjutanud.
17.Kuna TsMS § 353 lg-st 1 tulenevalt ei ole kolleegiumil pädevust hinnata faktilisi asjaolusid, siis ei ole asjakohane kassatsioonkaebuse väide, et aktsionäride 29. augustil 1996. a üldkoosolek otsustas T. Vähi aktsiate võõrandamise ilma tema osalemiseta. Samas ei ole pooled üldse tuginenud sellele, et 29. augusti 1996. a üldkoosolekul oleks otsustatud aktsiate võõrandamist. 15. detsembri 1998. a üldkoosolekul ei pidanudki T. Vähi enam osalema ega osalenudki, sest vaidlustamata asjaoludest nähtuvalt müüs ta 28. veebruaril 1997. a oma aktsia hagejale.
18.Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 ja § 61 lg 1 p 1 alusel on põhjendatud mõista A. Beloussovilt R. Partsõba ja P. Lõugu kasuks välja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 5000 krooni. H. Jõks, A. Kull, T. Tampuu
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.