3-2-1-115-00
Eesti Vabariigi nimel Tartus 6. novembril 2000. a Toycenter OY hagi AS Rekato, Kalev Roometi ja Arne Kaasiku vastu aktsiate omandiõiguse tunnustamiseks, aktsiate omandaja aktsionärina aktsiaraamatusse kandmiseks ja aktsiaseltsi organite otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja A. Kull, vaatas avalikul kohtuistungil 16. oktoobril 2000. a läbi Toycenter OY kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/222/00. Istungist võtsid osa Toycenter OY esindaja vandeadvokaat M. Mugu ja AS Rekato esindaja vandeadvokaat A.H. Raig. I. Asjaolud ja varasem menetluse käik Ringkonnakohtu otsusega on kindlaks tehtud, et hagiavalduse kohaselt olid Risto-Veikko Engberg, Urmas Sirel, Kalev Roomet ja Arne Kaasik AS Rekato aktsionärid. 30. juunil 1998. a müüs R. V. Engberg talle kuulunud 180 AS Rekato aktsiat Toycenter OY-le. AS Rekato juhatusele teatati tehingust 15. juulil 1998. a. Aktsiaseltsi põhikirja p 2.11 kohaselt on nimeliste aktsiate kolmandatele isikutele võõrandamise korral kahe kuu jooksul ostueesõigus teistel nimeliste aktsiate omanikel. Kuna ükski aktsionär oma ostueesõiguse teostamisest ei teatanud, esitas hageja 4. novembril 1998. a aktsiaseltsi juhatusele avalduse enda kandmiseks aktsionärina aktsiaraamatusse, millest juhatus keeldus. 14. ja 15. septembril 1998. a toimunud aktsionäride üldkoosolekul tehti muudatus aktsiaseltsi nõukogus ja suurendati aktsiakapitali. Kuna hagejale koosoleku toimumisest ei teatatud ja ta sellest osa võtta ei saanud, ei olnud koosolek otsustusvõimeline. Hageja palus tunnustada tema omandiõigust 180-le AS Rekato aktsiale, kanda ta aktsionärina aktsiaraamatusse ning tunnistada kehtetuks AS Rekato aktsionäride üldkoosoleku otsused alates 30. juunist 1998. a, sh 14. ja
õigusi ja vastavalt ÄS §-le 296 ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohtu 6. aprilli 2000. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse kohaselt said AS Rekato aktsionärid aktsiate võõrandamisest hagejale teada
üldine ostueesõiguse teostamise tähtaeg. III. Vastused kassatsioonkaebusele A. Kaasik ja K. Roomet pidasid vastuses kassatsioonkaebusele ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja põhjendatuks. Ringkonnakohus leidis õigesti, et kostjad täitsid kõik ostueesõiguse teostamiseks ettenähtud tingimused. Kostjad ei vastuta selle eest, kui kiiresti notar nende avalduse hagejale esitas. Toycenter OY palus jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 363 p 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Vaidlust pole selle üle, et AS Rekato aktsionäridele teatati vaidlusaluste aktsiate võõrandamisest hagejale 15. juulil 1998. a. Sel ajal kehtis juba ÄS § 229 lg 2 redaktsioon, mille kohaselt nimeliste aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamislepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele asjaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. AS Rekato põhikiri nägi ette nimeliste aktsiate võõrandamisel teiste aktsionäride ostueesõiguse. Seega oli AS Rekato aktsionäridel vaidlusaluste aktsiate ostueesõiguse teostamise tähtpäevaks 15. september 1998. a. Tulenevalt AÕS § 264 lg-st 1 peab nimelise aktsia ostueesõigust omav isik ostueesõiguse kasutamiseks teatama notariaalselt tõestatud avaldusega müüjale oma soovist ostueesõigust teostada. Sama paragrahvi lõikest 2 tulenevalt võib siis, kui aktsia on läinud juba ostja omandisse, notariaalselt tõestatud avalduse esitada müüja asemel ostjale. Kolleegium ei nõustu apellatsioonikohtu seisukohaga, et ostueesõiguse teostamiseks piisab, kui ostueesõigust omav isik esitab avalduse ostueesõiguse kasutamise soovi kohta notarile. Osutatud asjaõigusseaduse sätetest tuleneb üheselt, kes on ostueesõiguse teostamise avalduse adressaadid. Ostueesõiguse teostamiseks peab ostueesõigust omav isik tegema seaduses ettenähtud vormis ostueesõiguse kasutamise avalduse selle adressaadile ostueesõiguse teostamise tähtaja jooksul. Seega pidid A. Kaasik ja K. Roomet vaidlusaluste aktsiate ostueesõiguse teostamiseks teatama notariaalselt tõestatud avaldusega oma ostueesõiguse kasutamise soovist aktsiate müüjale või ostjale hiljemalt 15. septembril 1998. a. Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium o t s u s t a s: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2000. a otsus tühistada ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada Advokaadibüroole Luiga ja Mugu 2. mail 2000. a tasutud kautsjon 1325 (üks tuhat kolmsada kakskümmend viis) krooni. J. Odar, H. Jõks, A. Kull
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.