Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb ülalmärgitud tähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2016. a määrusega hagi tsiviilkohtumenetluse (TsMS) § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmast. Menetluskulud jättis maakohus hageja kanda. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt ei nähtu hageja esitatust, et hagejal on õiguslik huvi esitada tuvastushagi, mistõttu ei ole hagi esitatud eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset. Soov tuvastada isik, kellega on õigussuhted tekkinud, ei anna alust jaatada õigusliku huvi olemasolu, et esitada tuvastushagi ettevõtte ülemineku tuvastamiseks. Tuvastusnõude edukaks esitamiseks peab hageja esitama faktiväite, et ettevõte on üle läinud. Tuvastushuvi ei saa seega seisneda selles, et hageja ei tea, kas ettevõte on üle läinud, ning tahab selles veenduda. Mõistlik isik, kes soovib teada, kes tema ees lepingu täitmise eest vastutab, pöördub esimeses järjekorras oma lepingupartneri, mitte kohtu poole. Kuna hageja ei ole pöördunud enne hagi esitamist selgituste saamiseks ei Saksa äriühingu ega ka kostja poole, puudub hagejal seoses n.ö kohustatud isiku tuvastamisega igasugune õiguskaitsevajadus. Hageja väide selle kohta, et kostjat ja ettevõtte üleandjat kontrollivad isikud annaksid hagejale kindlasti valeinfot, on oletuslik. Hageja seisukoht õiguslike hinnangute siduvuse või mittesiduvuse kohta ei veena kohut õigusliku huvi olemasolus tuvastusnõude esitamiseks. Ka asjas tehtav kohtulahend oleks siduv ainult menetluse pooltele. Olukorras, kus hageja ja kostja on ettevõtte ülemineku fakti osas ühel meelel, puudub vajadus ettevõtte ülemineku fakti tuvastada kohtulahendiga. Hageja seostas oma õiguslikku huvi tuvastushagi esitamiseks ka sellega, et ettevõtte ülemineku faktist oleneb optsiooni realiseerimise mõttekus. Eeltoodust tulenevalt ei ole hageja eesmärgiks mitte niivõrd tuvastada ettevõtte üleminekut, kui välja selgitada kostja väärtust, selleks, et otsustada, kas oma optsioon realiseerida. Nimetatud eesmärk ei ole tuvastushagi esitamisega saavutatav. Isegi kui kohus tuvastab ettevõtte ülemineku, siis kostja väärtus võib igal hetkel muutuda. Kui kostjale on tarkvara puudutav intellektuaalomand üle antud, võib kostja selle igal ajal võõrandada. Kui hageja jaoks on küsimus selles, kui palju on kostja väärt, ei ole asjassepuutuv, kas kostja on oma vara omandanud ettevõtte ülemineku teel või mingil muul moel. Hagejal puudub seoses optsioonilepinguga õiguslik huvi ettevõtte ülemineku tuvastamise vastu, sest huvi esemeks seoses optsioonilepinguga saaks olla ainult kostja väärtus. Ettevõtte ülemineku hindamine võib olla õiguslikult keerukas küsimus, kuid see ei tähenda, et keerukas oleks hinnata ka õigusliku huvi olemasolu tuvastushagi esitamiseks. Määruskaebus ja menetlusosaliste seisukohad

Üldjuhul on hagejal olemas õiguslik huvi, kui tuvastusnõudest selgub, millised õigused või kohustused hagejal on. Hageja nõudest selgub ettevõtte üleminek kostjale, sh hagejaga sõlmitud lepingute ning nendega seotud õiguste ja kohustuste üleminek. Õiguslikku huvi tuvastushagi esitamiseks tuleb eitada üksnes erandjuhtudel. Maakohtu määrusest ei selgu, millised on praegusel juhul need erandlikud asjaolud, mis välistavad hageja tuvastusnõude. Maakohus leidis vääralt, et hageja pidi pöörduma enne hagi esitamist ettevõtte üleandja ja omandaja poole. Hageja ega ettevõtte üleandja või omandaja kinnitus ei ole õiguslikult siduv. Pärast ettevõtte ülemineku tuvastamist kaotab kostja võimaluse esitada hagejale vastuväidet, et ettevõte ei ole temale üle läinud. Tuvastusnõude esitamine ja rahuldamine annab hagejale õigusliku positsiooni ning õigusliku selguse õigustes ja kohustustes, mida tal ei ole võimalik muul viisil saavutada. Kui hageja eeldus, et kostja ei nõustu ettevõtte üleminekuga, on vale, ja kostja sellega kohe hagi kättesaamisel nõustub, on tegemist hagi viivitamatu õigeksvõtuga. Väär ja põhjendamatu on maakohtu arutlus kostja väärtuse ja ettevõtte võimaliku võõrandamise kohta pärast hagi esitamist. Hagi menetlusse võtmise staadiumis on lubamatu hinnata kostja võimalikke vastuväiteid ning -tegevusi hagi rahuldava otsuse täitmisel. Kui kostja kohtumenetluse ajal või pärast seda ettevõtte edasi võõrandab, jääb ta VÕS § 183 lg 1 kohaselt vastutama ettevõtte kohustuste eest. See mõjutab endiselt kostja väärtust. Kui aga ettevõte ei ole kunagi kostja omandis olnud, puuduvad hagejal sellised võimalused. Optsiooni oleks sellisel juhul kasutatud tarbetult, ning hageja oleks optsiooni kasutades kaotanud ka enda õiguse tasule. See on üks olukordadest, mida hageja soovib vältida. Maakohtu määrus ei vasta menetlusökonoomia põhimõttele. Kui optsiooni realiseerimise järel selgub, et hageja hinnang ettevõtte ülemineku kohta oli väär või kostja andis hagejale valeinfot, peab hageja tühistama optsiooni alusel tehtud müügitehingu nt pettuse või eksimuse tõttu ning hagema saamata tasu ja esitama muid keerukaid nõudeid. Praeguse hagiga saaks selle ära hoida ja lahendada lõplikult poolte vaidluse võimalikult väikeste kuludega kõigile asjaosalistele.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

Viidatud säte annab kohtule õiguse jätta menetlusse võtmata hagi, mille esitamine on õiguslikult võimatu, sh ei saa kohus hagi perspektiivikuse üle otsustades tõendeid hinnata (vt nt Riigikohtu 18. novembri 2013. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-120-13, p 12). Tuvastushagi võib isik esitada TsMS § 368 lg 1 järgi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks juhul, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Riigikohus on leidnud, et tuvastushuvi tuleb hagejal vastavalt põhjendada ning üldjuhul ei ole hagejal iseseisvat tuvastushuvi lepingupoole tuvastamiseks, sest see ei annaks hagejale mindagi rohkemat kui lepingust tuleneva nõude (sooritushagi) esitamine (vt Riigikohtu 28. septembri 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-71-16, p 12). Üksnes erandlikel asjaoludel võib hagejal olla tuvastushuvi ka siis, kui tal on iseenesest võimalik esitada oma õiguste kaitseks ka sooritushagi kostja vastu (vt Riigikohtu 3.oktoobri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-13, p 10). Seega olukorras, kus hageja saab asjaolu tuvastamiseks esitada sooritushagi, ei ole hagejal üldjuhul asjaolu tuvastamiseks iseseisvat tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 tähenduses. Oma erilist tuvastushuvi peab hageja sellises olukorras põhistama.

maandamise eesmärgil hagejal põhjendatud huvi ei ole. Kui hageja soovib enne kostja osaluse omandamist selgust, kas ettevõte on kostjale üle läinud ja milline on kostja väärtus, võib hagejal olla põhjendatud huvi nõuda kostjalt VÕS § 1015 järgi neid asjaolusid kinnitavate dokumentidega tutvumist või kasutada muid õiguskaitsevahendeid. Õige ei ole hageja arusaam, et menetlusökonoomia põhimõttest lähtudes tuleks siiski praegune hagi menetlusse võtta. Kolleegium ei nõustu sellega, et tuvastushagiga saaks hageja kõik võimalikud vaidlused kostja ja ettevõtte üleandjaga lahendatud, mistõttu on hagejal põhjendatud huvi ettevõtte üleminekut tuvastada. Pigem on menetlusökonoomia põhimõttest kantud kohtu õigus jätta TsMS § 371 lg 2 p 2 järgi menetlemata hagi, mis on õiguslikult perspektiivitu ja tuleks jätta seetõttu rahuldamata. Neil kaalutlustel jättis maakohus õigesti hagi menetlusse võtmata.

/allkirjastatud digitaalselt/ Liis Arrak

/allkirjastatud digitaalselt/ Gaida Kivinurm

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.