AS Süda Maja (pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma hagi AS Süda Maja (pankrotis) vastu 26.04.2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 21.06.2016 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3 500 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS Süda Maja (pankrotis) apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtuistungi aeg
Hageja: AS Süda Maja (pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma (OÜ Haldur, Kotzebue 9, postkast 1509, Tallinn 10412, e-post: XXX), esindaja advokaat Tarmo Peterson; Kostja: AS Süda Maja (pankrotis, registrikood 10927962), pankrotitoimkonna esimees Martin Krupp (eelmine esimees Kristin Möldre; AS KH Energia-Konsult, Laki 13, Tallinn 12915, e-post: XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava (Advokaadibüroo Laus & Partnerid OÜ, epost: XXX) 01.12.2016
RESOLUTSIOON:
1.Harju Maakohtu 21.06.2016 otsuse resolutsioon jätta muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi.
AS Süda Maja (pankrotis) apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
1(6)
Tsiviilasi nr: 2-16-7241
3.Menetlusosaliste menetluskulud ringkonnakohtus jätta AS Süda Maja (pankrotis) kanda.
4.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Hagiavalduse kohaselt kuulutati Harju Maakohtu 17.12.2013 kohtumäärusega tsiviilasjas 2-13-49776 välja AS Süda Maja pankrot. Võlausaldajate 26.04.2016 üldkoosolekul otsustati: 1) 239 438 poolthäälega ja 176 324 vastuhäälega heaks kiita AS KH Energia-Konsult 22.03.2016 kompromissettepanek; 2) 176 324 poolthääle ja 239 438 vastuhäälega mitte teha pankrotihaldurile vastavalt PankrS 178 lõikele 2 ülesandeks jätkata pankrotiseaduses (sh PankrS § 180 lõigetes 1 ja 2) ettenähtud nõuetega kooskõlas oleva kompromissettepaneku väljatöötamist. Pankrotihaldur on seisukohal, et võlausaldajate üldkoosoleku otsus kiita heaks AS KH Energia-Konsult kompromissettepanek, on vastuolus seadusega. Samuti rikub AS KH Energia-Konsult kompromissettepanek heaks kiitmine võlausaldajate ühiseid huve.
2.Hageja palus tunnistada AS Süda Maja (pankrotis) 26. aprilli 2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsus, millega kiideti heaks AS KH Energia-Konsult 22.03.2016 kompromissettepanek, kehtetuks. Hageja palus menetluskulud jätta poolte kanda. Kostja vastuväited
3.Kostja vaidles hagile vastu. Kostja on seisukohal, et kuigi formaalselt on hagejal õigus käesolev hagi esitada, tuleb hagi rahuldamata jätta ainuüksi seetõttu, et hagi esitamine on hageja poolt vastuolus TsÜS § 138 sätestatud hea usu põhimõttega. Nimelt hagi esitamine on hageja poolt ilmselge hea usu vastane õiguste teostamine. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Esimese astme kohtu otsus
4.Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas AS-i Süda Maja (pankrotis) võlausaldajate 26.04.2016 üldkoosolekul vastuvõetud otsuse, millega kiideti heaks AS KH EnergiaKonsult 22.03.2016 kompromissettepanek, kehtetuks.
5.Võlausaldajate üldkoosolek ei olnud pädev kompromissi üle otsustama. Pankrotivaraga tehtavate tehingute ja toimingute, sh pankrotivaraga seonduvate õigusvaidluste pidamine üksnes pankrotihalduri pädevuses. Hageja on esitanud hagi tulenevalt asjaoludest, et 26.04.2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsus on vastuolus seadusega, lisaks rikutakse sellega võlausaldajate ühiseid huve. Eeltoodut arvestades ei saa olla haldur poolt hagi esitamine olla ei hea usu vastane ega heade kommete vastane ega ka õiguste kuritarvitamine.
6.Toimiku materjalidest nähtuvalt otsustasid võlausaldajad 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul teha pankrotihaldurile ülesandeks töötada välja omapoolne kompromissettepanek PankrS § 178 lg 2 alusel ja esitada see võlausaldajatele
2(6)
Tsiviilasi nr: 2-16-7241 tutvumiseks hiljemalt 31.03.2016. Ettepaneku poolt hääletas ka AS KH EnergiaKonsult (kd I, tl 158-167). Kohus leiab, et AS KH Energia-Konsult poolt uue kompromissettepaneku esitamine, mis ei hõlma kogu pankrotimenetlust, vaid ainult üksikuid kohtuvaidlusi, on vastuolus eelmisel üldkoosolekul otsustatuga.
7.Pankrotimenetlus on kollektiivne menetlus, kõik pankrotimenetluses tehtavad toimingud peavad olema tehtud kõikide võlausaldajate huvides, arvestades pankrotiseaduses sätestatud erisusi. Eelviidatud põhimõttest tuleb lähtuda ka võlausaldajate üldkoosolekul otsuste vastuvõtmisel. Antud juhul on seda põhimõtet rikutud.
8.Kohus on seisukohal, et võlausaldajate üldkoosoleku otsusega heaks kiita AS KH Energia-Konsult 22.03.2016 kompromissettepanek rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Kompromissettepanek hõlmab ainult AS KH Energia-Konsult, VIP Crew OÜ ning OÜ SIIBXID vahelisi suhete reguleerimist. Kompromissettepanekus viidatakse ka küll T & O Varahaldus OÜ-le ning Swedbank AS-ile, kuid T & O Varahaldus OÜ väljendas 26.04.2016 võlausaldajate üldkoosolekul selgesõnaliselt seisukohta, et tegemist ei ole mitte mingis tähenduses kompromissiga, kompromissi ei ole võimalik täita, kui hüpoteegipidaja sellega ei nõustu ning hääletas AS KH Energia-Konsult kompromissettepaneku heaks kiitmisele vastu, Swedbank AS küll osales 26.04.2016 toimunud võlausaldajate üldkoosolekul, kuid koosolekul arutusel olnud küsimuste osas ei hääletanud (kd I, tl 20, 8. lõik). Võlausaldajate ühiste huvidega ei ole aga kooskõlas kompromissettepanek, mis on koostatud ja heaks kiidetud vaid mõne võlausaldaja huvides. Apellatsioonkaebus
9.Kostja esitas maakohtu otsusele apellatsioonkaebuse. Kostja palub tühistada maakohtu otsuse, hagi jätta rahuldamata ja menetluskulud jätta hageja kanda.
10.Maakohus jättis käsitlemata kostja väited, et hageja on oma õigusi kuritarvitanud, leides vaid, et kuna hagejal oli õigus hagi esitada, siis on hageja poolt tema õiguste kuritarvitamine välistatud. Hagiga vaidlustatud kompromiss pandi võlausaldajate üldkoosolekule hääletamisele hageja enda nõudel. Nüüd aga pärast seda kui võlausaldajate üldkoosolek kompromissi heaks kiitis, siis hageja vaidlustas selle kohtulikult, viidates pädevuse puudumisele. Samuti edastati hagejale vaidlusalune kompromiss juba 22.03.2016. Üldkoosolek toimus 26.04.2016, kuid enne hagi esitamist ei avaldanud hageja mitte kordagi, et tegemist on õigusvastase kompromissiga. 26.04.2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsusega heaks kiidetud kompromiss on 90% ulatuses identne hageja enda poolt 11.12.2015 e-kirjaga saadetud kompromissettepanekuga. Hageja ise kutsus kokku 11.12.2015 AS Süda Maja (pankrotis) võlausaldajate üldkoosoleku seda kompromissettepanekut heaks kiitma. 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul arutati kompromissi, kuid siis hageja mingitele õigusvastasust puudutavatele asjaoludele tähelepanu ei juhtinud. Analoogse kompromissi arutamisel 26.04.2016 haldur probleeme ei näinud, kuid nädal hiljem esitas hagi, mille kohaselt on kompromissi kiitev otsus õigusvastane vähemalt 5 põhjusel.
11.Maakohus tuvastas, et AS Süda Maja (pankrotis) 26.04.2016 võlausaldajate üldkoosolekul heaks kiidetud kompromiss läheb vastuollu AS Süda Maja (pankrotis) 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul hagejale antud korraldusega välja töötada pankrotiülene kompromissettepanek. Samuti oli siis tegemist hageja poolt vastuolulise käitumisega. 22.01.2016 saatis hageja AS Süda Maja (pankrotis) võlausaldajatele ekirja, milles märkis, et tal ei ole võimalik 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul antud ülesannet pankrotiülese kompromissi välja töötamise osas täita ja ühtlasi uuris,
3(6)
Tsiviilasi nr: 2-16-7241 kas OÜ Siibxid esindaja on nõus oma 23.09.2015 kompromissettepaneku pinnalt läbirääkimisi jätkama. Seega ei näinud hageja probleeme jätta AS Süda Maja (pankrotis) 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsuse täitmine võimatuse tõttu pooleli ja asuda kohtulike kompromisside pinnalt läbirääkimisi pidama. Hageja pidas mitu kuud läbirääkimisi kohtuliku kompromisside sõlmimiseks, kuid käesoleva asja aluseks olevas hagis on märkinud, et tegelikult see kõik oli vastuolus 07.01.2016 üldkoosoleku otsusega.
12.Maakohus leidis ebaõigesti, et võlausaldajate üldkoosolekul puudus pädevus kompromissi otsustamiseks, sest tegemist ei olnud kompromissiga PankrS § 178 lg 1 mõttes ja PankrS § 77 lg 4 võimaldab võlausaldajate üldkoosolekul otsustada vaid pankrotiõigusliku kompromissi sõlmimise. Seaduses ei ole kirjas, et PankrS § 77 p 4 alla sätestatud kompromissi alla mõeldakse vaid PankrS § 178 lg 1 kompromisse ja see ei saa hõlmata kohtulikke kompromisse. Kompromiss hõlmab osaliselt ka võlgniku poolt osaliselt OÜ-le Siibxid võõrandatud Ameerikanurga kinnistu kaasomandiosa müügihinnast loobumist, mis omab otsest seost pankrotivaraga.
13.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et halduri otsustusvabadust saab piirata vaid PankrS § 541 lg 2 alusel ja vaidlustatud üldkoosoleku otsus piirab halduri otsustusvabadust rohkem kui see säte ette näeb. Pankrotiseaduses on veel rida sätteid, mis halduri tegevusvabadust piiravad. Pankrotihaldur peab tegutsema võlausaldajate huvides. Seega on alusetu seisukoht, et haldur ei pea tegema seaduslikke toiminguid, mida võlausaldajad on üldkoosolekul soovinud.
14.Maakohus leidis, et võlausaldajate üldkoosolekul otsuse vastuvõtmisel on rikutud põhimõtet, et kõik pankrotimenetluses tehtavad toimingud peavad olema tehtud kõikide võlausaldajate huvides, kuid kompromissettepanek, mis on koostatud ja heaks kiidetud vaid mõne võlausaldaja huvides ei ole kooskõlas võlausaldajate ühiste huvidega. Maakohtu seisukohaga ei saa nõustuda, sest maakohus ei ole selgitanud, miks üldkoosoleku otsused tuleb teha vähemusvõlausaldajate huvides, mitte enamusvõlausaldajate huvides. Vastus apellatsioonkaebusele
15.Vastustaja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata, menetluskulud apellandi kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
16.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb lõppjäreldusena jätta muutmata, kuid muuta tuleb osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
17.Poolte vahel puudub vaidlus selles, et: - Harju Maakohtu 17.12.2013 kohtumäärusega tsiviilasjas 2-13-49776 kuulutati välja AS Süda Maja pankrot ja pankrotihalduriks nimetati Toomas Saarma. - 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul otsustasid võlausaldajad üksmeelselt teha pankrotihaldurile ülesandeks töötada välja omapoolne kompromissettepanek PankrS § 178 lg 2 alusel (pankrotiülene kompromiss) ja esitada see võlausaldajatele tutvumiseks hiljemalt 31.03.2016. - 22.01.2016 saatis pankrotihaldur AS Süda Maja (pankrotis) võlausaldajatele ekirja, milles teatas, et tal ei ole võimalik 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul antud ülesannet pankrotiülese kompromissi väljatöötamise osas täita. - Võlausaldaja AS KH Energia-Konsult esindaja, vandeadvokaat Viktor Särgava edastas pankrotihaldurile 22.03.2016 tutvumiseks AS KH Energia-Konsult kompromissettepaneku AS-i Süda Maja pankrotimenetluses kohtuvaidluste
4(6)
Tsiviilasi nr: 2-16-7241
-
kompromissiga lõpetamiseks. Kompromissettepanekus viidatud tsiviilasjades nr 214-57952, 2-14-21934, 2-14-57936 on haldur esitanud nõuded AS Süda Maja (pankrotis) poolt mais- juunis 2013 sõlmitud vara võõrandamislepingute tühisuse tuvastamiseks/kehtetuks tunnistamiseks. Tsiviilasjas 2-15-9363 on vaidluse esemeks mais–juunis 2013 võõrandatud vara ning pankrotivara koormavate hüpoteekide kehtivus. AS KH Energia-Konsult kompromissettepaneku järgi tuleks nimetatud tsiviilasjades sõlmida kohtulikud kompromissid. 26.04.2016 toimunud võlausaldajate üldkoosolekul võeti mh vastu otsus: Heaks kiita AS KH Energia-Konsult 22.03.2016 kompromissettepanek.
18.Käesolevast asjast nähtuvalt, mida pooled kinnitasid ka ringkonnakohtus toimunud istungil, leidis pankrotihaldur ja vähemalt üks võlausaldaja, et vaidlustatud otsusest tuleb pankrotihaldurile kohustus sõlmida AS KH Energia–Konsult 22.03.2016 esitatud kompromissettepanekus märgitud tsiviilasjades kohtulikud kompromissid. Maakohus asus otsuses seisukohale, et vaidlustatud võlausaldajate üldkoosoleku otsus võeti vastu võlausaldajate üldkoosoleku pädevust ületades. Ringkonnakohtu arvates on õige maakohtu otsus selles, et PankrS § 77 järgi ei kuulu vaidlustatud otsuse vastuvõtmine võlausaldajate üldkoosoleku pädevusse, sest PankrS § 541 lg 1 kolmanda lause kohaselt haldur osaleb oma ülesannetest tulenevalt poolena võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes. Maakohus on oma seisukohta nimetatud osas piisava põhjalikkusega põhjendanud ja ringkonnakohus maakohtu põhjendusi ei korda. Kuna võlausaldajate üldkoosolek võttis vastu otsuse küsimuses, mis väljus tema pädevuse piirest leidis maakohus õigesti, et vaidlustatud üldkoosoleku otsus on kehtetu. Apellatsioonkaebuse väited ei võimalda asuda teistsugusele seisukohale.
19.Maakohus avaldas seisukoha, et vaidlustatud võlausaldajate üldkoosoleku otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve, kuna kompromissettepanek hõlmab ainult AS KH Energia-Konsult, VIP Crew OÜ ning OÜ SIIBXID vaheliste suhete reguleerimist. Ringkonnakohus maakohtu selle seisukohaga ei nõustu. Kui kohtuvaidluses, milles pankrotis olev äriühing on esitanud hagid erinevalte juriidiliste isikute, sh ka pankrotis oleva äriühingu võlausaldajate vastu, tekib võimalus sõlmida kompromiss, ei pea pankrotihaldur nimetatud vaidluste lõpetamiseks küsima luba võlausaldajate üldkoosolekult. Sellistes tsiviilasjades on menetlusosalised vabad otsustama vaidluse lõppemise üle kompromissiga. Kuna kohtulike kompromisside sõlmimine võlgniku poolt vaidluste lõpetamiseks on pankrotihalduri kui kohtumenetluses võlgniku esindaja otsustada, ei saa käesolevas asjas vaidlustatud otsus rikkuda võlausaldajate ühiseid huve. Eeltoodu osas tuleb maakohtu otsuse põhjendusi muuta.
20.Nõustuda ei saa apellatsioonkaebuse väidetega, et pankrotihaldur on oma õigusi kuritarvitanud. Apellatsioonkaebuse järgi kuritarvitas pankrotihaldur oma õigusi, teatades võlausaldajatele võimatusest sõlmida pankrotiülene kompromiss, kuid asus samas pidama läbirääkimisi OÜ-ga Siibxid kompromissi sõlmimiseks. Nimetatud väidet esitades ei ole kostja eristanud PankrS § 77 p 4 ja TsMS § 430 sätestatud kompromisse. Kuna kohtuvaidluse võib lõpetada ka kompromissiga ning selleks peavad vaidlevad pooled eelduslikult pidama läbirääkimisi, ei saa pankrotihalduri tegevust pidada temale kuuluvate õiguste kuritarvitamiseks. Õige on apellatsioonkaebuse väide selles, et pankrotihaldur, kutsudes varasemalt enda või AS KH Energia-Konsult kompromissettepaneku üle otsustamiseks kokku võlausaldajate üldkoosoleku, on käitunud mõnevõrra vastuoluliselt, arvestades, et hagiavalduse kohaselt puudub võlausaldajate üldkoosolekul pädevus selliste kompromissettepanekute üle otsustada, kuid see ei tähenda ringkonnakohtu arvates, et seadusega vastuolus olev üldkoosoleku otsus võiks kehtima jääda.
5(6)
Tsiviilasi nr: 2-16-7241
21.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga selles, et vaidlustatud otsus on kehtetu, kuna see on vastuolus 07.01.2016 võlausaldajate üldkoosolekul vastu võetud otsusega, teha pankrotihaldurile ülesandeks töötada välja omapoolne kompromissettepanek PankrS § 178 lg 2 alusel ja esitada see võlausaldajatele tutvumiseks hiljemalt 31.03.2016. Vaidlustatud otsuse vastuvõtmiseks puudus võlausaldajate üldkoosolekul pädevus, mistõttu puudus maakohtul vajadus hinnata varasema ja hilisema üldkoosoleku otsuse kooskõla.
22.TsMS § 217 lg 1 järgi võib menetlusosaline menetluses esineda esindaja kaudu. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud hageja väited, et kostja ei saa menetluses osaleda lepingulise esindaja kaudu. Menetluskulude jaotus
23.Kuna apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata, siis jäävad ringkonnakohtus kantud poolte menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi AS Süda Maja (pankrotis) kanda.
24.Tulenevalt TsMS § 177 lg-st 2 määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul käesoleva otsuse jõustumisest
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Iko Nõmm kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav kohtunik
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.