lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-14-2090/38

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 21.04.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-14-2090/38
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
21.04.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
2524
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr 2-14-2090

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vallo Kariler, Ulvi Loonurm, Kaupo Paal

Otsuse tegemise aeg ja koht

21.04.2016.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-14-2090

Tsiviilasi

AE hagi Catmet AS (pankrotis) vastu Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osakapitali suurendamise otsuse tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 05.10.2015.a otsus

Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses

3500 eurot

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AE apellatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja (apellatsioonimenetluses apellant): AE (isikukood XXXXXXXXXXX), tehinguline esindaja vandeadvokaadi abi Henrik Kirsimäe Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja): Catmet AS (pankrotis, registrikood 11983951), esindaja pankrotihaldur vandeadvokaat Maire Arm

Kohtuistungi toimumise aeg

01.04.2016.a

Istungil osalenud isikud

Kostja esindaja Maire Arm

RESOLUTSIOON:

1.Harju Maakohtu 05.10.2015.a otsus jätta muutmata.
2.AE apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
3.
Jätta maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud AE kanda.
4.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise 1(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1.15.01.2014.a esitas hageja maakohtusse hagi, milles palus tuvastada Catmet OÜ (registrikood 11983951) 21.02.2013.a osanike otsuse, millega otsustati osaühingu osakapitali suurendamine, tühisus. Hageja palus menetluskulud jätta kostja kanda. Hagiavalduse kohaselt omandas 30.01.2013.a hageja Catmet OÜ osad. 21.02.2013.a otsustati Catmet OÜ osanike otsusega suurendada Catmet OÜ osakapitali, mis kanti 28.03.2013.a äriregistrisse. Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuse tegemisel on rikutud äriseadustiku (ÄS) § 172 lg 1 ja ÄS § 173 lg 1 sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuna vaidlusalune osanike otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Hagejale, kui kostja osanikule ei toimetatud kätte kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse eelnõusid. Hageja ei olnud teadlik 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist. Hageja ei saanud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel osaleda ega seisukohta avaldada, kuna teda ei oldud nõuetekohaselt selle otsuse vastuvõtmisest teavitatud. Hagejal on õigus nõuda Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike otsuste tühisuse tuvastamist, kuna vaidlusaluse otsuse alusel tehti kanne 28.03.2013.a – seega vähem kui kaks aastat tagasi. Vaidlusaluste otsustega muutus enamusosaniku (aktsionäri) suhe hageja osade (aktsiate) suhtes, mille kaudu on teine äriühingu osanik omandanud suurema kontrolli äriühingu üle. Seeläbi on kahjustatud hageja seadusega kaitstud huve ning hagejal ei ole äriühingu osalusest tulenevaid õigusi võimalik teostada algsel viisil. Hageja õiguslik huvi seisneb selles, et taastada esialge õiguslik olukord kostja juhtimise üle, et oleks tagatud tema, kui kostja osaniku õigused ja huvid ning äriühingu omanike vaheline tasakaal ja hääleõigus vastavalt osa suurusele. Hageja õiguslik huvi on ka selles, et kostja kohta tehtud kanded oleks seadusega kooskõlas. Samuti leiab hageja, et kostja kasutas teise osaniku hääleõigust vaidlusaluse otsuse tegemisel, mille tulemusel teine osanik omandas hageja ees enda kasuks eeliseid kostja juhtimisel. Õigusliku huvina märkis hageja, et vaidlusalune otsus mõjutab otseselt hageja õigust kasumile. Seega on hagejal õigus nõuda kõnealuse kostja osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Sõltumata asjaolust, et kostja on pankrotis, ei ole välistatud kostja tervenemine. Käesoleval juhul on Harju Maakohtu menetluses tsiviilasi 2-13-53582, Catmet AS (pankrotis) hagi OÜ Loorent vastu ettevõtte müügilepingu ja nõude loovutamise lepingu tühisuse tuvastamise nõudes. Kuna nimetatud kohtuvaidlus on pooleli ja kostja esindajast pankrotihaldur on hinnanud nimetatud tagasivõitmise hagi perspektiivikaks, ei ole välistatud kostja pankrotist väljatulemine ja majandustegevuse jätkumine. Seda silmas pidades on hagejale õiguslik huvi kostjas osalusest/aktsiatest tuleneva hääleõiguse suhtes. Edasine menetluse käik
2.Harju Maakohus tegi 05.02.2014.a hagi õigeksvõtul põhineva otsuse, rahuldades hagi ning tuvastades Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse. Kostja esitas Harju Maakohtu 05.02.2014.a otsuse peale apellatsioonkaebuse, paludes see tühistada ning jätta hagi läbivaatamata või alternatiivselt saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.11.2014.a otsusega Harju Maakohtu 05.02.2014.a otsuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks Harju Maakohtule.

2(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 Kostja vastuväited

3.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja arvates ei saa ÄS § 487 lg-test 1 ja 4 tulenevalt pärast äriühingu ümberkujundamist vaidlustada selle registrisse kandmist. Kuna osaühing Catmet on kujundatud ümber aktsiaseltsiks, ei saa registris taastada osakapitali suurust ja enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda. Seega ei võimalda kehtiv õigus taastada esialgset õiguslikku olukorda kostja juhtimise üle, tagamaks hageja osaniku õigused, huvid ja Catmet AS (pankrotis) omanike vaheline tasakaal, mistõttu ei saavuta hageja tuvastushagi rahuldamisega soovitud eesmärki. Kostja arvates ei piisa tuvastushuvi põhistamiseks üksnes väitest, et 21.02.2013.a osanike otsuse tegemine oli seadusega vastuolus. Kostja on ka seisukohal, et 21.02.2013.a osanike otsuse tegemisel ei rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. 12.02.2013.a kell 14.30 on Catmet OÜ töötaja JV edastanud hagejale Catmet OÜ juhatuse liikme EP poolt allkirjastatud 21.02.2013.a otsuse eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti. Dokument on edastatud hageja e-posti aadressile XXX. Hagejal olid kõik võimalused 12.02.2013.a edastatud dokumentidega tutvuda. Asjaolu, et mainitud e-posti aadressi kasutab hageja igapäevaselt, tõendab ka Catmet OÜ töötaja JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga. Nimetatud kirja on hageja samal päeval edastanud nii oma advokaadist esindajale kui ka aadressil XXX, mis tõendab dokumendi kättesaamist. Seega on kostja seisukohal, et hageja väited osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise kohta on alusetud. Tuginemine Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike otsuse tühisusele on kostja arvates vastuolus hea usu põhimõttega, kuna hageja pidi pärast osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsust olema teadlik talle kuulunud osa nimiväärtuse vähenemisest. Hageja on 25.10.2013.a allkirjastanud Catmet AS (pankrotis) aktsionäride koosoleku protokolli, millest nähtuvalt kuuluvad hagejale aktsiaid summas 639 eurot, mis moodustavad 0,17 protsenti häältest. Hageja ei ole esitanud tähtaegselt hagi 21.02.2013.a otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hageja tegevuse hea usu põhimõtte vastasust tõendab käesoleva kohtuvaidluse tegelik eesmärk, milleks on kohtuvaidluse abil tekitada VS-le pankrotimenetluses nõue Catmet AS (pankrotis) vastu. 21.02.2013.a otsuse tühistamise tagajärjel tekkis VSl teoreetiline õigus taganeda 25.02.2013.a mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingust ning samuti tegi otsuse tühistamine võimalikuks otsuse p-s 2.3 märgitud nõude tagasiloovutamise VS-le 05.02.2014.a. Võlgnik ja VS kinnitavad 05.02.2014.a dokumendis käesoleva kohtuvaidluse puutumust pankrotivaraga märkides, et Catmet AS (pankrotis) tagastab VS-le 25.02.2013.a sõlmitud rahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu alusel antud nõude, kuna osakapitali suurendamise osanike otsus on tühiseks tunnistatud, mille alusel on osakapitali suurendamisele suunatud tehingud tühised. Esimese astme kohtu otsus
4.Harju Maakohus tegi 05.10.2015.a otsuse, millega jättis hagi rahuldamata. Otsuse kohaselt vaidlevad pooled selle üle, kas 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike otsus on tühine ning kas äriregistris saab taastada enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda ja kostja osakapitali suurust. 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist nähtuvalt on otsused vastu võetud vastavalt ÄS § 173 lõikele 1 osanike koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul saadab juhatus vastavalt ÄS § 173 lõikele 2 kõikidele osanikele otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kostja ei ole tõendanud, et hagejale oleks 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikiri ja osaniku kirjalik seisukoht edastatud postiaadressile xxx, Tallinnas. Kohus leidis, et kohtule esitatud 12.02.2013.a e-kirja ja selle lisadega on tõendatud, et 12.02.2013.a kell 2:30 on Catmet OÜ töötaja JV edastanud hagejale Catmet OÜ juhatuse liikme EP poolt 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti. Dokument on edastatud hageja e-posti

3(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 aadressile XXX. Asjaolu, et hageja kasutab antud e-posti aadressi igapäevaselt, tõendas JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga. Nimetatud e-kirja on hageja samal päeval edastanud aadressidele XXX ja XXX, mis tõendas dokumendi kättesaamist. Järelikult oli hagejal võimalus ka 12.02.2013.a e-kirjaga edastatud dokumentidega tutvuda. Kostja ei ole põhistanud, et hageja antud e-kirja ja selle manuses olevaid dokumente kätte ei saanud. Seega asus kohus seisukohale, et kostja on tõendanud, et hagejale edastati 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikiri ja osaniku kirjalik seisukoht kooskõlas ÄS § 173 lg-ga 2, et ta oli teadlik vastuvõetavast otsusest ning tal oli võimalik oma õiguste rikkumise kõrvaldamiseks pöörduda kohtu poole juba 2013.a esimesel poolaastal. Järelikult ei ole Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsused tühised. Kohus leidis, et hagi tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et Catmet OÜ on kujundatud ümber aktsiaseltsiks, mistõttu ei saa registris taastada osakapitali suurust ja enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda. ÄS § 487 lg 1 kohaselt loetakse ühing ümberkujundatuks ümberkujundamise registrisse kandmisest. ÄS § 487 lg 4 kohaselt ei saa ümberkujundamist pärast selle registrisse kandmist vaidlustada. Kostja registrikaardi väljavõttega on tõendatud, et Catmet OÜ on ümberkujundatud 06.06.2013.a otsuse alusel aktsiaseltsiks. Harju Maakohtu registriosakond jättis hageja kandeavalduse, millega taotleti Harju Maakohtu 05.02.2014.a kohtuotsuse alusel muuta Catmet AS-i (pankrotis) registrikannet ja taastada olukord, mis oli registris enne 28.03.2013.a osakapitali suurendamise kannet, rahuldamata samadele äriseadustiku sätetele tuginedes. ÄS § 487 lg 2 esimene lause sätestab, et ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Catmet AS-i (pankrotis) aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosoleku protokolliga on tõendatud, et hagejale kuulub pärast ühingu ümberkujundamist kostja aktsiaid summas 639 eurot, mis moodustab 0,17% aktsiakapitalist ning annab talle 639 häält. Kuivõrd antud koosolekut juhtis hageja, kes nimetati ka samal kuupäeval Catmet AS-i (pankrotis) nõukogu liikmeks, siis oli ta teadlik nii ühingu ümberkujundamisest kui ka oma aktsiakapitali suurusest. Seega ei ole hageja kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 138 lg 1 mõttes. Apellatsioonkaebus

5.Maakohtu otsuse peale esitas hageja apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ning jätta menetluskulud kostja kanda. Maakohtu otsus on arusaamatu ning vastuoluline, kuna see on jäetud loogiliselt ja veenvalt põhistamata. Vaidlusaluses lahendis tuvastatud asjaolud ei põhine täielikult tõenditel ning maakohus on hinnanud tõendeid vääralt. Maakohtu põhjendused nõude loovutamise lepingu olemuse ja sisu, võlatunnistuse olemuse, kostja esindusõiguse ja tehingu heakskiitmise osas ei ole asjakohased. Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuse tegemisel on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda ÄS § 173 mõistes. 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist nähtub, et vaidlusalune osanike otsus võeti vastu koosolekut kokku kutsumata ÄS § 173 lg 1 mõistes. Hagejale, kui kostja osanikule ei ole kätte toimetatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse eelnõud. Hageja ei olnud teadlik 21.02.2013.a Catmet OÜ osanike hääletusprotokollist. Kohtule esitatud 12.02.2013.a e-kirja ja selle lisadega ei ole tõendatud, et Catmet OÜ juhatus oleks 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikirja ja osaniku kirjaliku seisukoha projekti, ning et dokument on edastatud hageja e-posti aadressile XXX kohale jõudnud. Selline maakohtu järeldus on põhjendamata ning meelevaldne. Kohus on vääralt tõlgendanud

4(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 eeltoodud äriseadustiku sätteid. Kokkukutsumise teate või otsuse eelnõu tulevad osanikule kätte toimetada. Ka ei piisa sellest, kui nendega tutvumise võimalus on tagatud. Kättetoimetamise kohustus ja selle tõendamise kohustus lasub koosoleku kokkukutsujal või eelnõu koostajal – antud juhul äriühingul Catmet kui kostjal. Viimane aga ei ole tõendanud, et oleks otsuse eelnõu koos lisadega hagejale kätte toimetanud. Ei ole tõendatud asjaolu, et hageja kasutas e-posti aadressi XXX igapäevaselt. JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga kättesaamine ja edastamine nimetatud kuupäeval ei tõenda väidet, et hageja kasutas eelmärgitud e-posti aadressi igapäevaselt, ega ka väidet, et viimane sai kätte kostja 12.02.2013.a e-kirja. Eeltoodud põhjustel on asjakohatu maakohtu järeldus ja väide, et hagejal oli võimalus 12.02.2013 e-kirjaga edastatud dokumentidega tutvuda, asjakohane, kuna tühisuse aluseks on määrav asjaolu, kas otsuse eelnõu dokumendid toimetati kätte. Maakohtu väide, et hageja ei ole vaielnud vastu otsuse eelnõude 12.02.2013.a e-kirjaga kättesaamisele, on väär. Asjaolu, et hagejal võis olla võimalik oma õiguste rikkumise kõrvaldamiseks pöörduda kohtu poole juba 2013.a esimesel poolaastal, ei ole antud juhul asjakohane. Hageja on esitanud oma nõude ÄS § 1771 lg-s 3 sätestatud kaheaastase tähtaja sees. Seadus ei piira sellist kaebeõigust mingil moel. Seega on maakohus antud materiaalõigusnormi vääralt kohaldanud. Arvestades, et 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel rikuti ÄS § 172 lg-st 1 ja § 173 lg-t 2 koostoimes, on oluliselt rikutud seaduses sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, ja vastavalt ÄS §-le 1721, ei olnud osanike koosolek õigustatud äriühingu osakapitali tõstma. Hageja ei saanud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel osaleda ega seisukohta avaldada, kuna teda ei teavitatud nõuetekohaselt selle otsuse vastuvõtmisest, mistõttu on vaidlusalune juhtorgani otsus õigustühine. Maakohus on vääralt kohaldanud ka ÄS §-i 487. Hageja on vaidlustanud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse. Äriühingu ümberkujundamine ja kapitali suurendamine on erinevad instituudid. ÄS § 487 ei laiene kapitali suurendamisele. Kapitali suurendamise otsuse ja selle kande osas kohaldub ÄS § 66, mille kohaselt, kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardil samasse kohta, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne. Maakohtu sedastatu, et hageja ei ole kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus TsÜS § 138 lg 1 mõttes, on hageja jaoks arusaamatu. Kohus ei selgitanud, mis seos on kostja aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosolekul TsÜS § 138 lg-ga 1 ega ka seda, milline tähendus saab nendel asjaoludel olla vaidlustatud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse küsimuses või antud hagi eseme suhtes hagi esitamise õigusega seoses. Vastustaja seisukoht

6.Vastustaja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht
7.Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebusega ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohus jättis õigesti hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebus tuleb jätta seega rahuldamata. Maakohus leidis õigesti, et hageja ei ole kohtu ette toonud asjaolusid, mille alusel saaks tuvastada vaidlusaluse otsuse tühisuse. Maakohus tuvastas, et hageja e- posti aadressile saadeti kõik otsuse vastuvõtmise eelduseks olevad dokumendid. Samuti järeldas maakohus kostja poolt kohtu ette toodud asjaolude alusel õigesti, et hageja sai viidatud dokumendid kätte. Seejuures leidis maakohus õigesti, et dokumendid saadeti hageja e- posti aadressile ja hageja kasutab vastavat aadressi püsivalt. Maakohus järeldas õigesti, et dokumentide vaidlusalusele e- posti

5(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 aadressile saatmisest saab konkreetsel juhul järeldada, et need jõudsid hagejale ka kohale. Maakohus arvestas selle järelduse tegemisel ka seda, et hagejale on samale aadressile ka hiljem e- kirju saadetud, samuti arvestas kohus õigesti hageja käitumist peale vastava otsuse tegemist. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga selles, et olukorras, kus hagejale saadeti dokumendid epostiga, ei saa hageja tugineda vaidlusaluse otsuse tühisusele. Koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemise regulatsiooni eesmärk ei ole see, et juhul, kui otsuse tegemiseks vajalikud dokumendid saadetakse osanike nimekirja kantud postiaadressi asemel tegelikult kasutatavale e- posti aadressile, peaks sellega kaasnema otsuse tühisus. Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga selles, et koosolekut kokku kutsumata tehtava osanike otsuse puhul tuleks nõutavad dokumendid osanikele kätte toimetada. Kättetoimetamine on kohtumenetluse spetsiifiline teadete edastamise viis, mis tsiviilkäibes ei kohaldu. Maakohus arvestas asja lahendamisel õigesti sellega, et hagejal oleks olnud võimalik otsuse tühisuse tuvastamiseks kohtusse pöörduda oluliselt varem. See ei ole asjaolu, millele oleks maakohus otsuse rajanud, kuid hageja käitumise arvestamine ühe asjaoluna hagi lahendamise aluseks olevate asjaolude tuvastamisel, on kohane. Maakohus leidis, et hageja ei ole kohtu ette toonud vaidlustatud otsuse tühisuse aluseks olevaid asjaolusid. Sellest tulenevalt tuleb jätta hagi rahuldamata sõltumata sellest, kas osakapitali suurendamise otsuse vaidlustamine on võimalik peale osaühingu ümberkujundamist või mitte või kas hagejapoolne õiguste realiseerimine on täiendavalt vastuolus ka hea usu põhimõttega. Eespool toodust tulenevalt tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

8.Seoses hagi ja apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega, tuleb maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta hageja kanda (TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1). Kuna maakohus ei määranud menetluskulusid summaarselt kindlaks, ei tee seda ka ringkonnakohus. Esimene lõpplahend tehti käesolevas tsiviilasjas enne 01.01.2015.a. Sellises olukorras menetluskulude summaarse kindlaksmääramise korda käsitles Riigikohus oma lahendis nr 3-21-147-14. Ringkonnakohus lähtub selles lahendis väljendatust.

Vallo Kariler (allkirjastatud digitaalselt)

Ulvi Loonurm (allkirjastatud digitaalselt)

Kaupo Paal (allkirjastatud digitaalselt)

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium