Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Tsiviilasi nr 2-14-2090 esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

2(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 Kostja vastuväited

3(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 aadressile XXX. Asjaolu, et hageja kasutab antud e-posti aadressi igapäevaselt, tõendas JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga. Nimetatud e-kirja on hageja samal päeval edastanud aadressidele XXX ja XXX, mis tõendas dokumendi kättesaamist. Järelikult oli hagejal võimalus ka 12.02.2013.a e-kirjaga edastatud dokumentidega tutvuda. Kostja ei ole põhistanud, et hageja antud e-kirja ja selle manuses olevaid dokumente kätte ei saanud. Seega asus kohus seisukohale, et kostja on tõendanud, et hagejale edastati 21.02.2013.a otsuse allkirjastatud eelnõu, põhikiri ja osaniku kirjalik seisukoht kooskõlas ÄS § 173 lg-ga 2, et ta oli teadlik vastuvõetavast otsusest ning tal oli võimalik oma õiguste rikkumise kõrvaldamiseks pöörduda kohtu poole juba 2013.a esimesel poolaastal. Järelikult ei ole Catmet OÜ 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsused tühised. Kohus leidis, et hagi tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et Catmet OÜ on kujundatud ümber aktsiaseltsiks, mistõttu ei saa registris taastada osakapitali suurust ja enne osakapitali suurendamist kehtinud olukorda. ÄS § 487 lg 1 kohaselt loetakse ühing ümberkujundatuks ümberkujundamise registrisse kandmisest. ÄS § 487 lg 4 kohaselt ei saa ümberkujundamist pärast selle registrisse kandmist vaidlustada. Kostja registrikaardi väljavõttega on tõendatud, et Catmet OÜ on ümberkujundatud 06.06.2013.a otsuse alusel aktsiaseltsiks. Harju Maakohtu registriosakond jättis hageja kandeavalduse, millega taotleti Harju Maakohtu 05.02.2014.a kohtuotsuse alusel muuta Catmet AS-i (pankrotis) registrikannet ja taastada olukord, mis oli registris enne 28.03.2013.a osakapitali suurendamise kannet, rahuldamata samadele äriseadustiku sätetele tuginedes. ÄS § 487 lg 2 esimene lause sätestab, et ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Catmet AS-i (pankrotis) aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosoleku protokolliga on tõendatud, et hagejale kuulub pärast ühingu ümberkujundamist kostja aktsiaid summas 639 eurot, mis moodustab 0,17% aktsiakapitalist ning annab talle 639 häält. Kuivõrd antud koosolekut juhtis hageja, kes nimetati ka samal kuupäeval Catmet AS-i (pankrotis) nõukogu liikmeks, siis oli ta teadlik nii ühingu ümberkujundamisest kui ka oma aktsiakapitali suurusest. Seega ei ole hageja kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 138 lg 1 mõttes. Apellatsioonkaebus

4(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 eeltoodud äriseadustiku sätteid. Kokkukutsumise teate või otsuse eelnõu tulevad osanikule kätte toimetada. Ka ei piisa sellest, kui nendega tutvumise võimalus on tagatud. Kättetoimetamise kohustus ja selle tõendamise kohustus lasub koosoleku kokkukutsujal või eelnõu koostajal – antud juhul äriühingul Catmet kui kostjal. Viimane aga ei ole tõendanud, et oleks otsuse eelnõu koos lisadega hagejale kätte toimetanud. Ei ole tõendatud asjaolu, et hageja kasutas e-posti aadressi XXX igapäevaselt. JV poolt 14.08.2013.a saadetud e-kiri koos 22.08.2013.a osanike otsuse eelnõu ja osaniku kirjaliku seisukoha projektiga kättesaamine ja edastamine nimetatud kuupäeval ei tõenda väidet, et hageja kasutas eelmärgitud e-posti aadressi igapäevaselt, ega ka väidet, et viimane sai kätte kostja 12.02.2013.a e-kirja. Eeltoodud põhjustel on asjakohatu maakohtu järeldus ja väide, et hagejal oli võimalus 12.02.2013 e-kirjaga edastatud dokumentidega tutvuda, asjakohane, kuna tühisuse aluseks on määrav asjaolu, kas otsuse eelnõu dokumendid toimetati kätte. Maakohtu väide, et hageja ei ole vaielnud vastu otsuse eelnõude 12.02.2013.a e-kirjaga kättesaamisele, on väär. Asjaolu, et hagejal võis olla võimalik oma õiguste rikkumise kõrvaldamiseks pöörduda kohtu poole juba 2013.a esimesel poolaastal, ei ole antud juhul asjakohane. Hageja on esitanud oma nõude ÄS § 1771 lg-s 3 sätestatud kaheaastase tähtaja sees. Seadus ei piira sellist kaebeõigust mingil moel. Seega on maakohus antud materiaalõigusnormi vääralt kohaldanud. Arvestades, et 21.02.2013.a osanike erakorralise üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel rikuti ÄS § 172 lg-st 1 ja § 173 lg-t 2 koostoimes, on oluliselt rikutud seaduses sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, ja vastavalt ÄS §-le 1721, ei olnud osanike koosolek õigustatud äriühingu osakapitali tõstma. Hageja ei saanud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmisel osaleda ega seisukohta avaldada, kuna teda ei teavitatud nõuetekohaselt selle otsuse vastuvõtmisest, mistõttu on vaidlusalune juhtorgani otsus õigustühine. Maakohus on vääralt kohaldanud ka ÄS §-i 487. Hageja on vaidlustanud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse. Äriühingu ümberkujundamine ja kapitali suurendamine on erinevad instituudid. ÄS § 487 ei laiene kapitali suurendamisele. Kapitali suurendamise otsuse ja selle kande osas kohaldub ÄS § 66, mille kohaselt, kui kohus on tunnistanud kehtetuks ühingu organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtuotsuse kohta registrikaardil samasse kohta, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne. Maakohtu sedastatu, et hageja ei ole kostja suhtes hagiavalduses toodud asjaoludel kohtuvaidlust algatades käitunud heas usus TsÜS § 138 lg 1 mõttes, on hageja jaoks arusaamatu. Kohus ei selgitanud, mis seos on kostja aktsionäride 25.10.2013.a üldkoosolekul TsÜS § 138 lg-ga 1 ega ka seda, milline tähendus saab nendel asjaoludel olla vaidlustatud Catmet OÜ osanike 21.02.2013.a osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse küsimuses või antud hagi eseme suhtes hagi esitamise õigusega seoses. Vastustaja seisukoht

5(6)

Tsiviilasi nr 2-14-2090 aadressile saatmisest saab konkreetsel juhul järeldada, et need jõudsid hagejale ka kohale. Maakohus arvestas selle järelduse tegemisel ka seda, et hagejale on samale aadressile ka hiljem e- kirju saadetud, samuti arvestas kohus õigesti hageja käitumist peale vastava otsuse tegemist. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga selles, et olukorras, kus hagejale saadeti dokumendid epostiga, ei saa hageja tugineda vaidlusaluse otsuse tühisusele. Koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemise regulatsiooni eesmärk ei ole see, et juhul, kui otsuse tegemiseks vajalikud dokumendid saadetakse osanike nimekirja kantud postiaadressi asemel tegelikult kasutatavale e- posti aadressile, peaks sellega kaasnema otsuse tühisus. Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga selles, et koosolekut kokku kutsumata tehtava osanike otsuse puhul tuleks nõutavad dokumendid osanikele kätte toimetada. Kättetoimetamine on kohtumenetluse spetsiifiline teadete edastamise viis, mis tsiviilkäibes ei kohaldu. Maakohus arvestas asja lahendamisel õigesti sellega, et hagejal oleks olnud võimalik otsuse tühisuse tuvastamiseks kohtusse pöörduda oluliselt varem. See ei ole asjaolu, millele oleks maakohus otsuse rajanud, kuid hageja käitumise arvestamine ühe asjaoluna hagi lahendamise aluseks olevate asjaolude tuvastamisel, on kohane. Maakohus leidis, et hageja ei ole kohtu ette toonud vaidlustatud otsuse tühisuse aluseks olevaid asjaolusid. Sellest tulenevalt tuleb jätta hagi rahuldamata sõltumata sellest, kas osakapitali suurendamise otsuse vaidlustamine on võimalik peale osaühingu ümberkujundamist või mitte või kas hagejapoolne õiguste realiseerimine on täiendavalt vastuolus ka hea usu põhimõttega. Eespool toodust tulenevalt tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

Vallo Kariler (allkirjastatud digitaalselt)

Ulvi Loonurm (allkirjastatud digitaalselt)

Kaupo Paal (allkirjastatud digitaalselt)

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.