Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

EDASIKAEBE KORD

Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Selgitused:

esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

2(5)

kohustuste liike ja ulatust. Catmet OÜ osanike 21.02.2013 osaühingu osakapitali suurendamise otsuse tühisuse tuvastamise läbi muutus tühiseks ka 21.02.2013 otsuses otsuse p-s 2.3 sisalduv osaniku ja võlgniku juhatuse liikme VS kohustus tasuda talle kuuluva võlgniku osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse esemeks oli otsuse p 2.3 kohaselt VS-le kuuluv nõue võlgniku vastu, mille raamatupidamislikuks väärtuseks oli 382 248 eurot. Isegi juhul, kui asuda seisukohale, et 21.02.2013 otsuse tühistamise tagajärjel võlgniku vara koosseis automaatselt ei vähenenud, on kohtuvaidluse esemel selge puutumus võlgniku varaga, mis pankroti väljakuulutamisel muutuks pankrotivaraks. Nimelt tekkisid 21.02.2013 otsuse tühistamise tagajärjel võlgniku ja VS vahel uued võlasuhted, mis tänaseks kuuluvad samuti pankrotivara hulka. VS-l tekkis teoreetiline õigus taganeda 25.02.2013 mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingust. Samuti tegi 21.02.2013 otsuse tühistamine võimalikuks 21.02.2013 otsuse p-s 2.3 märgitud nõude tagasiloovutamise VS-le 05.02.2014, mistõttu vähenes võlgniku pankrotivara VS-le üleantud nõude väärtuse võrra. Seejuures kinnitavad võlgnik ja VS 05.02.2014 dokumendis selgelt käesoleva kohtuvaidluse puutumust pankrotivaraga ning märgivad: „Catmet AS tagastab VS-le 25.02.2013 sõlmitud rahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu alusel antud nõude, kuna osakapitali suurendamise osanike otsus on tühiseks tunnistatud, mille alusel on osakapitali suurendamisele suunatud tehingud tühised“ Seega olid täidetud PankrS § 20 lg 3 eeldused (kohtuvaidluse puutumus pankrotivaraga) ning kohtumenetlus maakohtus peatus seaduse jõul. Kohtumenetluse peatamise ja peatumise tagajärjed on reguleeritud TsMS §-des 353-361. TsMS § 358 lg 2 kohaselt on menetluse peatumise või peatamise ajal tehtud menetlustoimingud tühised. Vastus apellatsioonkaebusele Hageja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ning kõik menetluskulud jätta kostja kanda. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium, tutvunud tsiviilasja materjalidega ja esitatud apellatsioonkaebusega, leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 3 järgi tühistada ja tsiviilasi saata uueks läbivaatamiseks Harju Maakohtule. Harju Maakohus on 22.01.2014 määrusega algatanud kostja pankrotimenetluse. Maakohtu määruse ps 5 on võlgnikul keelatud ilma ajutise halduri nõusolekuta vara käsutada. PankrS § 20 lg 3 sätestab, et käsutuskeelu kohaldamisel peatub enne käsutuskeeldu alanud kohtumenetlus, milles võlgnik osaleb hageja või kostjana, kui kohtumenetlus puudutab võlgniku vara, mis pankroti väljakuulutamise korral muutub pankrotivaraks. Kohtumenetlus peatub kuni pankrotiavalduse lahendamiseni. Apellatsioonkaebuse lahendamisel on oluline määrata, kas hageja poolt esitatud nõue puudutab võlgniku (kostja) vara, mis pankroti väljakuulutamise korral muutub pankrotivaraks. Kolleegium leiab, et PankrS § 20 lg-s 3 sätestatu ei tähenda mitte ainult otsest varalist nõuet, mis on esitatud võlgniku poolt või tema vastu. Käesolevas võlgniku vastu esitatud hagis on vaidlustatud võlgniku osanike 21.02.2013 otsus (lk 9-11), milles otsustati võlgniku osakapitali suurendada 382 248 euro võrra ja võlgniku osakapitaliks oli pärast suurendamist 384 804 eurot. Otsuse kohaselt suurendati osanik VSle kuulunud osa nimiväärtust 382 248 euro võrra ja otsuse p 2.3 järgi kohustus VS tasuma osa suurendamise eest kostjale mitterahalise sissemaksega, milleks oli nõue kostja vastu, mis tulenes RDX TECHNICS L.P ja kostja vahelisest 30.11.2011 laenulepingust ja mis oli 15.02.2013 loovutatud 382 248 euro suuruses VS-le. Mitterahalise sissemakse üleandmiseks tuli hiljemalt 07.03.2013 vormistada ÄS § 520 lg 2 kohane leping. Kostja osakapitali suurendamise kohta on tehtud kanne äriregistrisse.

3(5)

Kolleegium leiab, et hageja nõude rahuldamise korral tekib VS-l õigus nõuda kostjalt tagasi oma mitterahaline sissemakse ja võlgniku osakapital väheneb selle võrra. PankrS § 108 lg 2 kohaselt pankrotivara on vara, mis oli võlgnikul pankroti väljakuulutamise ajal, samuti vara, mis nõutakse või võidetakse tagasi või mille võlgnik omandab pankrotimenetluse ajal. Pankrotivara on kolleegiumi arvates muuhulgas ka võlgniku osakapital ja selle vähenemise ning mitterahalise sissemakse tagastamise korral pankrotivara väheneb. Kolleegium leiab, et kostja 21.02.2013 osanike koosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõue puudutab otseselt võlgniku vara, mis pankroti väljakuulutamise järgselt muutus pankrotivaraks. Seega on täidetud PankrS § 20 lg-s 2 toodud eeldused, mistõttu käesoleva tsiviilasja menetlus oli peatunud alates 22.01.2014. Kohtumenetluse peatamise ja peatumise tagajärjed on reguleeritud TsMS §-des 353-361. TsMS § 358 lg 2 kohaselt on menetluse peatumise või peatamise ajal tehtud menetlustoimingud tühised. Pärast menetluse peatumist on maakohus 27.01.2014 määrusega võtnud hagi menetlusse ja kohustanud kostjat hagile kirjalikult vastama. 31.01.2014 on pooled esitanud maakohtule ühisavalduse, milles hageja teatas, et võtab hagi õigeks ja pooled loobusid edasikaebeõigusest. 03.02.2014 saatis kohus kostjale e-kirja, milles palus täpsustada, kas kostja võtab hagi õigeks. 03.02.2014 esitas kostja selgesõnalise avalduse hagi õigeksvõtmise kohta. 05.02.2014 on maakohus teinud asjas õigeksvõtul põhineva otsuse ja rahuldanud hagi. Arvestades TsMS § 358 lg-s 2 sätestatut, leiab kolleegium, et maakohtu 05.02.2014 otsus tuleb tühistada, kuna see on tehtud ajal, mil tsiviilasja menetlus oli peatunud. Kolleegiumi arvates käesolevas asjas ei välista apellatsioonkaebuse esitamist see, et menetlusosalised on loobunud apellatsioonkaebuse esitamise õigusest. Kuna alates 22.01.2014 oli käesoleva tsiviilasja menetlus peatunud, siis ei oleks saanud kohus teha mingeid toiminguid, välja arvatud need, mille tegemine oli lubatud TsMS § 358 lg 2 teise lause järgi. Seega ei oleks kohus saanud teha otsust ja tehtud otsus on tühine tulenevalt TsMS § 358 lg 2 esimesest lausest olenemata otsuse sisust ja poolt kokkuleppest edasikaebe õigusest loobumise kohta. Praeguseks ajaks on kostja pankrot välja kuulutatud ja seega menetluse peatumise alus ära langenud. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtul ei ole võimalik ise uut otsust teha. Maakohus on teinud otsuse, milles lähtus menetluse peatumise ajal kostja poolt esitatud hagi õigeksvõtust, mistõttu ei ole maakohus läbi viinud eelmenetlust ega välja selgitanud hagi lahendamiseks olulisi asjaolusid, poolte väiteid ega tõendeid. Ringkonnakohtul ei ole võimalik esmakordselt kõiki asja lahendamiseks olulisi asjaolusid välja selgitada, kuna see riivaks olulises osas poolte kaebeõigust, sest kassatsioonkaebuse läbivaatamisel Riigikohtus ei hinnata üldjuhul TsMS § 688 lg-te 3 ja 4 järgi alama astme kohtu poolt tuvastatud asjaolusid. TsMS § 442 lg 5 järgi lahendab kohus otsuses kõik veel lahendamata taotlused. Apellant esitas 25.11.2014 ringkonnakohtule taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks või rahuldamata jätmiseks ja tõendite vastuvõtmiseks. Kolleegium leiab, et taotlusele lisatud tõendid tuleb apellandile tagastada, kuna need on esitatud pärast apellatsioonitähtaja möödumist ja tegemist on tõenditega, mille oleks saanud esitada koos apellatsioonkaebusega. Kuna ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja saadab tsiviilasja uueks läbivaatamiseks maakohtule, siis on apellandil võimalus esitada need tõendid maakohtule. Ringkonnakohus kontrollib apellatsioonkaebuse läbivaatamisel maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust tulenevalt maakohtule esitatud seisukohtadest, tõenditest ja

4(5)

apellatsioonkaebusest. Pärast apellatsioonitähtaja möödumist ei ole TsMS § 634 lg 1 järgi enam võimalik apellatsioonkaebust muuta või täiendada, välja arvatud sama paragrahvi lõikes 2 toodu osas. Apellant on 25.11.2014 dokumendis esitanud väiteid, mida maakohtus ei arutatud ega apellatsioonkaebuses ei tõstatatud. Seetõttu jätab kolleegium need tähelepanuta. Apellandil on võimalus 25.11.2014 dokumendis olevevad väited esitada maakohtule. Menetluskulud tuleb jagada maakohtul tsiviilasja uuel läbivaatamisel.

Margo Klaar /digitaalselt allkirjastatud/

Kaija Kaijanen /digitaalselt allkirjastatud/

Ande Tänav /digitaalselt allkirjastatud/

5(5)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.