Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõuded ja põhjendused

Kohtule esitatud hagiavalduse kohaselt on hageja kostja liige. Hageja sai teada, et kostja esitas 03.01.2024 Tartu maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, mille aluseks on 03.01.2024 Hooneühistu Kuramaa korduva üldkoosoleku otsused. 03.01.2024 korduva üldkoosoleku protokollist nähtub, et sellel koosolekul osales 33 liiget ja olid vastu võetud järgmised otsused: 1) kutsuda likvidaatori ametist tagasi L. K., V. L. ja V. D.; 2) valida likvidaatoriteks D. R., A. A., L. S., I. L., J. M., J. T., V. P.. Hageja leiab, et kõik 03.01.2024 Hooneühistu Kuramaa üldkoosolekul vastu võetud otsused on tühised, sest üldkoosoleku kokkukutsumisel ja läbiviimisel rikuti oluliselt seaduse ja põhikirja nõudeid. 14.12.2023 korraldasid teadmatud isikud koosoleku, kus osales 20 isikut (kaks volituse alusel, kuid volikirjad ei ole protokollile lisatud). 15.11.2023 allkirjastasid nimetatud koosoleku juhataja L. S. ja protokollija J. P. koosoleku protokolli, mille kohaselt lükati üldkoosolek kvoorumi puudumise tõttu edasi 03.01.2024 algusega kell 18:00. Protokollist ei ole samuti võimalik aru saada, kelle poolt oli nimetatud koosolek kokku kutsutud (kes kuulub koosoleku kokkukutsumise nõude väidetavalt esitanud 1/10 liikmete hulka). 14.12.2023 koosolekul osalenud isikute arvust tulenevalt ei olnud nimetatud isikud õigustatud üldkoosoleku kokkukutsumise nõuet esitama. Võttes arvesse, et HÜ-s on rohkem kui 50 liiget, siis TÜS § 41 lg 12 kohaselt kui ühistul on üle 50 liikme, ei pea liikmetele üldkoosoleku toimumise teateid käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud aadressil saatma, kuid teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning ühistu kodulehe olemasolul ka sellel. Teade tuleb avaldada vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. Nii seaduse (TÜS § 41 lg 2) kui ka põhikirja (p 6.5.) järgi tuleb teates näidata üldkoosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord. 14.12.2023 ja 03.01.2024 koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt eeltoodud nõudeid. Üldkoosoleku toimumise teadet ei ole kõigile HÜ liikmetele saadetud, üleriigilise levikuga päevalehes ja garaažibokside sissepääsude juures pole teadet avaldatud. Hageja palub menetluskulud jätta kostja kanda.

Kostja vastuväited ja põhjendused

Kostja oma vastuses (dtl 449) kinnitab, et hagiavalduses kirjeldatud faktilised asjaolud on õiged ja seega on kõik 03.01.2024 üldkoosolekul vastu võetud otsused tühised.

Samas juhib kostja kohtu tähelepanu, et 03.01.2025.a toimus Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) üldkoosolek ja sellel koosolekul otsustati valida likvideerijateks V. L., V. D., L. K., V. K. ja K. Z.. Vastav kandeavaldus koos 03.01.2025 üldkoosoleku otsusega oli esitatud Tartu Maakohtu registriosakonnale ja mille alusel on juba tehtud vastav kanne. Kohtu seisukoht ja põhjendused

Kohus, tutvunud toimiku kõigi materjalidega ning uurinud ja hinnanud kogutud tõendeid kogumis, on seisukohal, et hagi kuulub rahuldamisele.

Kohus tuvastab poolte vaidlustamata asjaoludena järgmise:

Kostjal on üle 50 liikme.

Äriregistris peetava hooneühistu liikmete nimekirja kohaselt oli hageja kuni 24.01.2024 (ehk vaidlustatud koosoleku toimumise ajal) Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) liige.

14.12.2023 toimus Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) üldkoosolek, millisel hageja ei osalenud (dtl 59).

03.01.2024 toimus Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) korduv üldkoosolek, millel hageja ei osalenud.

03.01.2024 toimunud Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) korduval üldkoosolekul võeti vastu järgmised otsused (dtl 61):

1) 2)

Päevakorra punkt 1 ja 2. kutsuda likvidaatori ametist tagasi L. K., V. L. ja V. D.. Hääletamine: L.K. – 26 häält, V.L. ja V.D. – 25 häält Päevakorra punkt 2. valida likvidaatoriteks D. R., A. A., L. S., I. L., J. M., J. T., V. P. Hääletamine: D. R. poolt 27 häält A. A. poolt 26 häält L. S. poolt 25 häält I. L. poolt 24 häält J. M. poolt 21 häält J. T. poolt 25 häält V. P. poolt 26 häält Kokkuvõtvalt seega otsustati vaidlustatud 03.01.2024 koosolekul päevakorra punkti 1 ja 2 raames kutsuda tagasi likvideerijate seast (juhatuse liikme õigusega) kõik likvideerijad ning päevakorra punkti 3 raames valida HÜ Kuramaa likvideerijateks D.

R., A. A., L. S., I. L., J. M., J. T., V. P..

Kohus peab vaidluse lahendamiseks tuvastama, kas on rikutud 03.01.2024 üldkoosoleku kokkukutsumise korda või mõnda muud nõuet, mis tooks kaasa sellel vastu võetud otsuste tühisuse. Hageja on esitanud 03.01.2024 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamise nõuded, otsuste kehtetuse alustele ei ole tuginetud. Kostja on hooneühistu. Hooneühistuseaduse (HÜS) § 1 lg 2 kohaselt hooneühistu suhtes kohaldatakse tulundusühistuseaduses sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Tulundusühistuseaduse (TÜS) § 42 kohaselt kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused on tühised, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. TÜS § 521 lg 1 punkt 3 kohaselt ühistu üldkoosoleku otsus on tühine, kui oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kohus analüüsib esmalt koosolekute kokkukutsumise korra järgimist.

Riigikohus on 03.03.2021 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 2-17-13391 punktis 37 selgitanud, et üldkoosoleku kokkukutsumise kord hõlmab üldjuhul neid toiminguid, mis tehakse enne koosolekut ja mis peavad tagama liikmele võimaluse koosolekul osaleda ja seal informeeritult hääletada. Näiteks on koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine see, kui liikmele ei saadeta koosoleku teadet või see saadetakse hilinenult (vt nt Riigikohtu 29. jaanuari 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03, p 13), aga ka see, kui päevkord on puudlik või ebaselge (vt Riigikohtu 8. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-21-22-08, p 11). Kuigi Riigikohus analüüsis viidatud lahendis korteriühistu üldkoosoleku otsuste tühisusega seonduvat, kohalduvad kohtu hinnangul samad põhimõtted ka hooneühistu (tulundusühistu) üldkoosoleku otsuste kehtivuse ja tühisuse hindamisel.

Hageja on kohtule esitatud avalduses tuginenud asjaolule, et kostja 03.01.2024 üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud põhikirja ja seaduse nõudeid. Kostja nimetatud asjaolule vastuväiteid esitanud ei ole. 03.01.2024 toimus 14.12.2023 üldkoosoleku korduskoosolek, seega tuleb kohtul vastava väite esitamisel kontrollida ka seda, kas 14.12.2023 koosolek oli kokku kutsutud seaduse ja põhikirja nõudeid järgides.

Hageja on kohtule esitanud HÜ Kuramaa 1/10 osanike nõude likvidaatoritele, millise kohaselt hiljemalt 27.11.2023 kutsuda kokku 14.12.2023 (teised ajad ei ole mõistlikud) erakorralist üldkoosolekut järgmise päevakorraga: 1. Kutsuda tagasi likvidaator (juhatuse liikme õigustega) L. K.. 2. Kutsuda tagasi likvidaatorid (juhatuse liikmete õigusega) V. L. ja V. D. EV registrisse vale informatsiooni esitamise eest, EV seaduste süstemaatiliste rikkumiste eest, HÜ Kuramaa põhikirja oluliste rikkumiste eest, HÜ Kuramaa üldkoosoleku otsuste jäime rikkumise eest. 3. Hääletada likvidaatoriteks (juhatuse liikme õigustega) valimise eest kandidaadid – D. T., A. A., L. S., I. L., J. M., J. T., V. P.. 4 Üldkoosoleku lõpp (dtl 11-15). Kohtule esitatust ei ole võimalik üheselt järeldada, kes olid need konkreetsed liikmed, kes taotlesid HÜ Kuramaa (likvideerimisel) likvideerijatel kutsuda kokku üldkoosolekut. 14.12.2023 üldkoosoleku protokollist nähtuvad liikmed, kes koosolekul osalesid ning neid oli 20 (dtl 59-60). Samas ei ole käesoleval asja lahendamiseks vajalik täpsemalt tuvastada, kas 1/10 liikmete kriteerium oli täidetud, kuivõrd hagi kuulub rahuldamisele igal juhul seetõttu, et oluliselt on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda.

TÜS § 40 lg 3 p 2 sätestab, et juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui seda nõuab vähemalt 1/10 liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla 20 liikme. Vaidlus puudub selle üle, et kostjal on üle 50 liikme. TÜS § 40 lg 4 sätestab, et kui juhatus ei täida üldkoosoleku kokkukutsumise nõuet mõistliku aja jooksul, võivad

nõude esitanud liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda. Nõude esitanud liikmed peavad koosoleku kokkukutsumisel järgima seaduse ja põhikirja nõudeid, s.t. et kehtivad samad reeglid, mis juhatuse poolt koosoleku kokkukutsumisel.

Hooneühistu Kuramaa (likvideerimisel) põhikirja punkti 6.4 kohaselt avaldab juhatus teate üldkoosoleku toimumise kohta vähemalt 2 nädalat enne koosoleku toimumist garaažibokside sissepääsude juures olevatel teadetetahvlitel (dtl 79). Lisaks sätestab TÜS § 41 lg 12, et kui ühistul on üle 50 liikme, ei pea liikmetele üldkoosoleku toimumise teateid käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud aadressil saatma, kuid teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning ühistu kodulehe olemasolul ka sellel. Teade tuleb avaldada vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.

Vaidlus puudub selle üle, et kostjal on üle 50 liikme. Seega ei kohaldunud kostja üldkoosolekute kokkukutsumisel nõue saata teade igale liikmele (TÜS § 41 lg 1 ja 1 1), vaid selle asemel tuli avaldada vastav teade vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes (TÜS § 41 lg 12). Kuna kostja põhikiri kehtestas üldkoosolekust etteteatamise ajaks kaks nädalat (vt kostja põhikiri p 6.4, dtl 79), tuleb kahenädalast etteteatamise aega kohaldada ka päevalehes teate avaldamisele.

Kohtule ei ole esitatud ühtegi tõendit selle kohta, kus ja millal on avaldatud 14.12.2023 üldkoosoleku kokkukutsumise teade. Kuna kostja põhikirjas ja tulundusühistuseaduses on sätestatud kaks viisi koosoleku kokkukutsumise teate edastamiseks (teadetetahvel ja ajaleht), peavad need mõlemad olema toimunud korrektselt, sh. vastavalt minimaalselt nõutud etteteatamistähtajale. Kuna puuduvad tõendid selle kohta, et koosoleku kokkukutsumise teade oleks teadetetahvlil ja üleriigilise levikuga ajalehes avaldatud, siis on kokkukutsumise korda oluliselt rikutud. Seega oli nimetatud kostja üldkoosoleku kokkukutsumisel rikutud kostja põhikirja punktis 6.4 sätestatud koosolekust etteteatamise aega ning üldkoosolekut ei saanud pidada 14.12.2023. Tulenevalt TÜS § 42 ja TÜS § 521 lg 1 punkt 3 oleks olnud tegemist tühise koosolekuga ning kohus leiab, et sellise rikkumise korral ei saaks korralda korduskoosolekut TÜS § 46 lg 2 mõttes. Vastasel juhul võiks üldkoosoleku kokkukutsumisest etteteatamise nõuded muutuda väheoluliseks, kui esimese TÜS § 46 lg 1 nimetatud kvooruminõudeid mittetäitva, kuid „tühise“ koosoleku kokkukutsumisel võiks kokku kutsuda teise koosoleku, millel kvooruminõuded enam ei kehtiks. Seega on 03.01.2024 koosolekul vastu võetud otsused tühised juba sel põhjusel.

TÜS § 46 lg 2 sätestab, et kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud arv liikmeid, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul viibivate või esindatud liikmete arvust. Samuti sätestab kostja põhikirja punkt 6.9, et „Kui üldkoosolekul ei ole kohal või esindatud nõutud arv liikmeid, kutsud juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku saame päevakorraga.“ (dtl 79, kirjapilt muutmata).

Riigikohus on oma lahendi nr 3-2-1-22-08 p-s 15 analoogselt sõnastatud osaühinguid puudutava korduskoosoleku kokkukutsumise sätet (ÄS § 171 lg 6) selgitanud järgmiselt: „ÄS § 171 lg 6 esimese lause kohaselt, kui osanike koosolekul ei ole esindatud ÄS § 170 lg-s 2 nimetatud hääled, kutsub juhatus ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Nimetatud ühenädalane tähtaeg ei ole uue koosoleku toimumise hiliseim tähtaeg,

vaid tähtaeg juhatusele uue koosoleku kokkukutsumiseks. Koosolek ise võib toimuda ajaliselt hiljem. Sätte osa "kuid mitte varem kui kahe päeva pärast" tuleb aga koostoimes ÄS § 172 lg-ga 2 (koosolekust tuleb osanikele teatada ette vähemalt üks nädal) mõista nii, et uus koosolek ei saa toimuda enne ühe nädala ja kahe päeva möödumist esimesest koosolekust.“ Kuivõrd TÜS § 3 lg 1 alusel kohaldatakse tulundusühistule äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti, siis saab kohtu arvates seda Riigikohtu selgitust rakendada ka TÜS § 46 lg 2 kohaldamisel.

Eeltoodut arvestades sai kostja või kokkukutsumise nõude esitanud liikmed edastada korduskoosoleku kokkukutsumiseks teate pärast 14.12.2023 kvooruminõuet mittetäitvat üldkoosolekut mitte varem kui seitsme päeva ning mitte hiljem kui kolme nädala pärast. Samuti pidi uue koosoleku kokku kutsumise kohta teate edastamise (avaldamise) ja selle toimumise vahele jääma vähemalt kaks nädalat. Seega kõige varasem kuupäev korduskoosoleku kokkukutsumiseks oleks olnud 22.12.2023 (7 päeva pärast kvooruminõuet mittetäitvat 14.12.2023 üldkoosolekut). Kui teade oleks korrektselt avaldatud 22.12.2023, siis oleks korduskoosolekut olnud võimalik pidada kõige varasemalt 06.01.2024, arvestades kahenädalast etteteatamise nõuet. Kuivõrd vaidlustatud korduskoosolek toimus 03.01.2024, on sellega oluliselt rikutud korduskoosoleku kokkukutsumise korda, mille tõttu on koosolekul vastu võetud otsused tühised (TÜS § 42).

Kuid hagi rahuldamisel on peamine, et 03.01.2024 korduskoosoleku kokkukutsumisega seoses ei ole kohtule esitatud ühtegi tõendit selle kohta, millal ja kus on avaldatud kordusüldkoosoleku kokkukutsumise teade. Seega on tõendatud, et koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud ja selle tõttu on koosolekul vastu võetud otsused tühised (TÜS § 42).

Eelnevast tulenevalt asub kohus seisukohale, et esitatud hagiavaldus on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Kohus tuvastab, et 03.01.2024 HÜ Kuramaa (likvideerimisel) vastuvõetud otsused, millisega otsustati kutsuda tagasi likvidaatori ametist L. K., V. L. ja V. D. ja valida likvidaatoriteks D. R., A. A., L. S., I. L., J. M., J. T., V. P., on tühised.

Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine

Hageja kostjalt välja mõista riigilõivu summas 420 eurot ja esindajakulu summas 475 eurot (dtl 187-188, 452). Kostja sisulisi vastuväiteid hageja menetluskuludele esitanud ei ole.

Hageja tasunud käesolevas tsiviilasjas riigilõivu summas 420 eurot. Kooskõlas TsMS § 138 lg 2 kuulub nimetatud riigilõiv kostja poolt hagejale hüvitamisele.

Hageja lepingulise esindaja tunnitasu määr on 100 eurot koos käibemaksuga (dtl 188). Kostja antud tunnitasu määrale vastu ei ole vaielnud ning kohus leiab, et tunnitasu määr 100 eurot koos käibemaksuga on kooskõlas Riigikohtu praktikaga (vt. Riigikohtu 11.02.2015.a kohtumäärus kohtuasjas nr. 3-2-1-115-14 p. 14 ja Riigikohtu 03.03.2015.a kohtuotsus kohtuasjas nr. 3-3-1-82-14).

esindaja poolt esindajakulude spetsifikatsioonis väljatoodud ajakulu 4,75 tundi vastab esindaja poolt tehtud menetlustoimingute mahule ning asja keerukusele. Kohus arvestab seejuures kohtule esitatud menetlusdokumentide mahtu ning antud vaidluse keerukust. Samuti arvestab kohus sellega, et on toimunud kohtuistung.

Eelnevast tulenevalt kuulub kostja poolt hagejale hüvitamisele menetluskulu kokku summas 895 eurot, millest riigilõiv 420 eurot ja esindajakulu summas 475 eurot.

Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada hageja taotlus menetluskuludelt viivise väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.

/allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.