East European Capital Investment Ltd hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks Firmex Investeeringud OÜ hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks RLS Finance S.A hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24. oktoobri 2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või otsuste tühisuse tuvastamiseks või otsuste kehtetuks tunnistamiseks OAO Moskva Pank hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24. oktoobri 2013 üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 4. veebruari 2015. a määrus Firmex Investeeringud OÜ iseseisva nõudega kolmanda isikuna kaasamata jätmiseks ja nõude menetlusse võtmisest keeldumiseks
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Firmex Investeeringud OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja 1: East European Capital Investment Ltd (registrikood: 1518153), lepingulised esindajad vandeadvokaat Anto Kasak ja vandeadvokaat Erik Lepikson Hageja 2: Firmex Investeeringud OÜ (registrikood: 12051184), lepinguline esindaja: vandeadvokaat Martin Männik Hageja 3: RLS Finance S.A (registrikood: CH-5500102760-2), lepingulised esindajad vandeadvokaat Toomas Vaher ja advokaat Martin Mäesalu Hageja 4: OAO Moskva Pank (registrikood: 1027700159497), lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja advokaat Martin-Johannes Raude Kostja: AS Eesti Krediidipank (registrikood: 10237832), esindaja Aase Sammelselg
1.Jätta muutmata Harju Maakohtu 4. veebruari 2015. a määrus.
2.Jätta Firmex Investeeringud OÜ määruskaebus rahuldamata.
3.Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Asjaolud ja menetluse käik
1.Harju Maakohtu menetluses on East European Capital Investment Ltd hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks; Firmex Investeeringud OÜ hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks; RLS Finance S.A hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või otsuste tühisuse tuvastamiseks või otsuste kehtetuks tunnistamiseks ja OAO Moskva Pank hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Kohus on eelnimetatud hagid võtnud eraldiseisvalt menetlusse ning liitnud need seejärel kokku tsiviilasja nr 2-13-51394 menetlusse.
2.Firmex Investeeringud OÜ hagi (kd II tl 1-13) nõueteks on 1) AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul hageja 1525 485 häälega hääletamise õiguse tuvastamiseks või alternatiivselt 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste hageja 658 089 häälega hääletamise kohta tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse hageja 658 089 häälega hääletamise kohta kehtetuks tunnistamiseks ning
2) AK ja AS kostja nõukogu liikme kohalt tagasikutsumise otsuse vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või alternatiivselt 24.10.2013 otsuse AK ja AS kostja nõukogu liikme kohalt tagasikutsumise tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt 24.10.2013 otsuse AK ja AS kostja nõukogu liikme kohalt tagasikutsumise kehtetuks tunnistamiseks ning 3) kostja nõukogusse uute liikmete AA ja AY valimise kohta tehtud 24.10.2013 otsuse tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks.
3.07.11.2014 esitas Firmex Investeeringud OÜ kohtule taotluse (kd X tl 181-185), paludes lugeda, et Firmex Investeeringud OÜ on esitanud iseseisva nõudega kolmanda isikuna hagi OAO Bank of Moscow ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu käesolevas tsiviilasjas. 07.01.2015 avalduses hagi eseme muutmiseks (kd XII tl 107-109) esitas Firmex Investeeringud OÜ koos taotlusega iseseisva nõude OAO Bank of Moscow ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes järgmises nõudes: tuvastada, et Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul osalenud aktsionäridel oli õigus hääletada sellise arvu häältega, mis vastas Eesti Väärtpaberite Keskregistris peetavas Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank aktsiaraamatus aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule 17.10.2013 seisuga, mille kohaselt osales Firmex Investeeringud OÜ Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 1 525 485 häälega. Firmex Investeeringud OÜ põhjendas, et kuna ta on juba esitanud hagi kostja vastu alternatiivsetel alustel, piisab Firmex Investeeringud OÜ õiguste kaitseks iseseisva nõudega kolmanda isiku hagi esitamisest tuvastusnõudena. Maakohtu määrus
4.Harju Maakohus jättis 04.02.2015 määrusega rahuldamata Firmex Investeeringud OÜ 07.11.2014 ja 07.01.2015 taotlused tema kaasamiseks tsiviilasjas nr 2-13-51394 AS Kommertspank “Moskva Munitsipaalpank – Moskva Pank” ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vahelisse vaidlusesse iseseisva nõudega kolmanda isikuna. Maakohus keeldus Firmex Investeeringud OÜ 07.11.2014 ja 07.01.2015 nõuete menetlusse võtmisest. 07.11.2014 ja 07.01.2015 taotlustega seonduvad menetluskulud jättis kohus Firmex Investeeringud OÜ kanda.
5.Maakohus põhjendas, et TsMS § 212 lg 1 kohaselt juhul, kui kolmas isik esitab iseseisva nõude hageja ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes, võib ta kuni asja sisulise arutamise lõppemiseni maakohtus esitada samas menetluses hagi mõlema poole vastu. Riigikohus on oma lahendis nr 3-2-1-133-11 asunud seisukohale, et juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik, seega ei saa Firmex Investeeringud OÜ esitada kolmanda isiku kaasamise taotluses esitatud nõudeid teise kaashageja st OAO Moskva Pank vastu. Kohtu hinnangul ei ole Firmex Investeeringud OÜ taotletavat eesmärki nimetatud viisil võimalik saavutada. Lisaks on Firmex Investeeringud OÜ 07.11.2014 taotluses esitatud nõue sisuliselt sama nõue, mille kohus on 19.12.2013 võtnud menetlusse Firmex Investeeringud OÜ hagis AS Krediidipank vastu. Maakohus keeldus Firmex Investeeringud OÜ 07.11.2014 ja 07.01.2015 taotluses esitatud nõuete menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 ja TsMS § 371 lg 1 p 5 alusel. Määruskaebus
6.Firmex Investeeringud OÜ esitas maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palus tühistada määruse ja teha uus määrus, millega võtta menetlusse Firmex Investeeringud OÜ kui iseseisva nõudega kolmanda isiku hagi OAO Moskva Pank ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu tsiviilasja nr 2-13-54535 menetluses, mida menetletakse käesoleval ajal tsiviilasjana nr 2-1351394, tuvastada, et Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel
üldkoosolekul osalenud aktsionäridel oli õigus hääletada sellise arvu häältega, mis vastas Eesti Väärtpaberite Keskregistris peetavas Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank aktsiaraamatus aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule 17.10.2013 seisuga, mille kohaselt osales Firmex Investeeringud OÜ Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 1 525 485 häälega.
7.Firmex Investeeringud OÜ põhjendas, et analoogselt kaasomanike vahelisele vaidlusele (st osalema peavad kõik kaasomanikud, esitatud vastuhagi saab lugeda iseseisva nõudega kolmanda isiku hagiks RKTKo 3-2-1-34-12 p 15), saab ka Firmex Investeeringud OÜ esitada hagi OAO Moskva Pank ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vahelises vaidluses. TsMS § 212 lg 1 kohaselt on kostjaks lisaks Aktsiaseltsile Eesti Krediidipank ka OAO Moskva Pank, seega hagi eesmärk ulatub kaugemale kui panga vastu esitatud hagi eesmärk. Hageja eesmärgiks on TsMS § 212 lg 2 kohaselt esitada iseseisev nõue OAO Moskva Pank ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku staatus annaks hagejale võimaluse esitada ka apellatsioonkaebuse (TsMS § 630 lg 1). Kui Firmex Investeeringud OÜ ei saaks teostada käesolevas asjas menetlusosalise õigusi, mh vaielda vastu teiste menetlusosaliste taotlustele ja põhjendustele, ei oleks sisuliselt tagatud Firmex Investeeringud OÜ põhiõigus olla oma kohtuasja arutamise juures. Menetluse edasine käik
8.Aktsiaselts Eesti Krediidipank palus rahuldada Firmex Investeeringud OÜ määruskaebus ja lubada iseseisva nõudega kolmas isik menetlusse.
9.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused
10.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning see tuleb jätta muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu määruse muutmiseks. Firmex Investeeringud OÜ määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Kolleegium nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659, § 654 lg 6). Järgnevalt vastab ringkonnakohus määruskaebuses esitatud väidetele.
11.Ringkonnakohus viitab oma 12.02.2014 määrusele käesolevas asjas, milles on selgitatud, et oma huvide järgimiseks ja võimaliku kohtuotsuse mõjutamiseks on aktsionäril võimalik esitada kohtule vaidlusalusesse otsusesse puutuvalt oma, esialgse nõude suhtes vastandnõue, see ei muuda teda aga pooleks teise aktsionäri poolt esitatud nõude suhtes. Kaashagejatega ei ole tegemist juba ainuüksi nõuete vastandlikkuse tõttu. Ringkonnakohus nõustub ka maakohtu seisukohaga, et ehkki hagid on liidetud ühte menetlusse (ÄS § 302 lg 4), osalevad hagejad menetluses iseseisvalt. Hageja saab esitada vastuväiteid kostjale, mitte aga teistele hagejatele (sh nt OAO-le Bank of Moscow).
12.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole käesolevas menetluslikus olukorras põhjendatud Firmex Investeeringud OÜ lubamine astuda OAO Bank of Moscow ja kostja vahelisesse vaidlusesse iseseisva nõudega kolmanda isikuga. TsMS § 212 lg 1 mõtte kohaselt on iseseisva nõudega kolmanda isiku menetlusse lubamise eelduseks hagi menetlusse võtmine, s.o et hagi vastab seaduses ettenähtud sisu- ja vorminõuetele, ja asjaolu, et hagis on esitatud nõue hageja ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes. Seega ei ole iseseisva nõudega kolmanda isiku poolt hagi esitamisel tegemist tema kaasamise küsimusega käimasolevasse menetlusse nii, nagu iseseisva nõudeta kolmanda isiku puhul, vaid nö menetlusse lubamisega. Kohus peab otsustama, kas
kolmanda isiku poolt esitatud hagi tuleb menetleda kui iseseisva nõudega kolmanda isiku hagi samas menetluses või iseseisvas menetluses. TsMS § 212 lg 1 sätestatud eeldus iseseisva nõudega kolmanda isiku nõude vastuvõtmiseks menetlemiseks samas menetluses on täidetud, kui nõue on esitatud sama vaidluseseme suhtes (Tallinna Ringkonnakohtu 27.12.2013 määrus tsiviilasjas nr 2-04-348).
13.Antud juhul oleks Firmex Investeeringud OÜ nõue OAO Bank of Moscow ja kostja vahelises vaidluses suunatud eesmärgile 1 525 485 häälega hääletamise õiguse tuvastamiseks. Sama nõude on Firmex Investeeringud OÜ esitanud ka käesolevas tsiviilasjas eraldi hagis. Seega hageja taotleks sama eesmärgi saavutamist, mida ta taotleb juba esitatud ja menetluses oleva hagiga. Asjakohatu on väide, et Firmex Investeeringud OÜ ei ole esitanud samasisulist hagi, sest nõue on suunatud ka OAO Bank of Moscow vastu. Nõude soovib Firmex Investeeringud OÜ esitada OAO Bank of Moscow ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes, st vaidlus puudutab 24.10.2013 aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid. Ringkonnakohus leiab, et analoogselt ÄS § 302 lg-s 1 sätestatule saaks ka 1 525 485 häälega hääletamise õiguse tuvastamiseks olla kostjaks see juriidiline isik, kelle üldkoosolekut nõue puudutab, s.o antud juhul Aktsiaselts Eesti Krediidipank. Seega ei saa hageja nõuded olla suunatud OAO Bank of Moscow vastu.
14.Lisaks on Firmex Investeeringud OÜ eesmärgiks saavutada võimalus vaielda vastu OAO Bank of Moscow esitatud tõenditele. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole Firmex Investeeringud OÜ-l sellist vastuvaidlemise õigust, mida ta soovib saavutada läbi iseseisva nõudega kolmanda isiku staatuse omandamise. Firmex Investeeringud OÜ menetluspõhiõigusi ei riku asjaolu, et tal ei ole võimalik esitada vastuväited OAO Bank of Moscow nõudele kostja vastu. Firmex Investeeringud OÜ-l on võimalik esitada tõendeid oma positsiooni kaitsmiseks ja vaielda vastu kostja vastuväidetele. Kui hageja soovib tõendada oma väiteid tunnistaja(te) ütlustega, on tal võimalik taotleda tunnistaja(te) ülekuulamist. Kui hageja soovib tugineda mõnele tõendile, mis ei ole temale kättesaadav, on tal võimalik paluda kohtult abi tõendite kogumiseks. Hageja saab kaitsta oma õigusi, esitades tõendeid oma väidete kohta, mitte aga lükates ümber teise hageja OAO Bank of Moscow väiteid. Vastandlike otsuste tegemine ei ole antud juhul võimalik, mis tähendab seda, et näiteks juhul, kui OAO Bank of Moscow hagi rahuldataks, jäetaks Firmex Investeeringud OÜ hagi rahuldamata. Firmex Investeeringud OÜ-le oleks sellisel juhul tagatud kaebeõigus tema hagi rahuldamata jätmise osas. Eeltoodust tulenevalt on ringkonnakohus seisukohal, et Firmex Investeeringud OÜ-l on käesolevas tsiviilasjas kõik hagejale ettenähtud võimalused kaitsta oma õigusi igakülgselt. Maakohus on õigesti mittelubanud astuda Firmex Investeeringud OÜ-l menetlusse iseseisva nõudega kolmanda isikuna OAO Bank of Moscow ja kostja vahelises vaidluses. Samuti on õigesti jäetud hageja nõue TsMS § 371 lg 2 p 2 ja TsMS § 371 lg 1 p 5 alusel menetlusse võtmata.
Gaida Kivinurm /allkirjastatud digitaalselt/
Iko Nõmm /allkirjastatud digitaalselt/
Kaija Kaijanen /allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.