East European Capital Investment Ltd hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks Firmex Investeeringud OÜ hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks RLS Finance S.A hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24. oktoobri 2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või otsuste tühisuse tuvastamiseks või otsuste kehtetuks tunnistamiseks OAO Moskva Pank hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24. oktoobri 2013 üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 4. veebruari 2015. a määrus East European Capital Investment Ltd iseseisva nõudega kolmanda isikuna kaasamata jätmiseks ja nõude menetlusse võtmisest keeldumiseks
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
East European Capital Investment Ltd määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja 1: East European Capital Investment Ltd (registrikood: 1518153), lepingulised esindajad vandeadvokaat Anto Kasak ja vandeadvokaat Erik Lepikson Hageja 2: Firmex Investeeringud OÜ (registrikood: 12051184), lepinguline esindaja: vandeadvokaat Martin Männik
Hageja 3: RLS Finance S.A (registrikood: CH-5500102760-2), lepingulised esindajad vandeadvokaat Toomas Vaher ja advokaat Martin Mäesalu Hageja 4: OAO Moskva Pank (registrikood: 1027700159497), lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ja advokaat Martin-Johannes Raude Kostja: AS Eesti Krediidipank (registrikood: 10237832), esindaja Aase Sammelselg Menetluse liik
1.Jätta Harju Maakohtu 4. veebruari 2015. a määrus muutmata.
2.Jätta East European Capital Investment Ltd määruskaebus rahuldamata.
3.Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Asjaolud ja menetluse käik
1.Harju Maakohtu menetluses on East European Capital Investment Ltd hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks; Firmex Investeeringud OÜ hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks; RLS Finance S.A hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste vastu võtmata jätmise tuvastamiseks või otsuste tühisuse tuvastamiseks või otsuste kehtetuks tunnistamiseks ja OAO Moskva Pank hagi Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu aktsionäride 24.10.2013 üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Kohus on eelnimetatud hagid võtnud eraldiseisvalt menetlusse ning liitnud need seejärel kokku tsiviilasja nr 2-13-51394 menetlusse.
2.East European Capital Investment Ltd hagi (kd I tl 1-15) nõueteks on 1) tuvastada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega kutsuti nõukogu liikme kohalt enne volituste tähtaja lõppu tagasi AK ja AS, tühisus; 2) tuvastada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013. a. aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega valiti nõukogu liikmeks AA ja AY, tühisus; 3) tuvastada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega otsustati nõukogu liikmetele tasu mitte maksta, tühisus; 4) alternatiivselt p-le 2 tunnistada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millega kutsuti nõukogu liikme kohalt enne volituste tähtaja lõppu tagasi AK ja AS, kehtetuks; 5) alternatiivselt p-le 3 tunnistada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millega valiti nõukogu liikmeks AA ja AY, kehtetuks; 6) alternatiivselt p-le 4 tunnistada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millega otsustati nõukogu liikmetele tasu mitte maksta, kehtetuks.
3.07.11.2014 esitas East European Capital Investment Ltd kohtule taotluse (kd XI tl 83-91) enda kaasamiseks iseseisva nõudega kolmanda isikuna OAO Moskva Pank ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vastu tsiviilasjas nr 2-13-51394. East European Capital Investment Ltd esitas TsMS § 212 lg 1 alusel koos taotlusega iseseisvad nõuded: 1) tuvastada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega kutsuti nõukogu liikme kohalt enne volituste tähtaja lõppu tagasi AK ja AS, tühisus; 2) tuvastada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuse, millega valiti nõukogu liikmeks AA ja AY, tühisus; 3) alternatiivselt p-le 2 tunnistada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millega kutsuti nõukogu liikme kohalt enne volituste tähtaja lõppu tagasi AK ja AS, kehtetuks; 4) alternatiivselt p-le 3 tunnistada AS-i Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsus, millega valiti nõukogu liikmeks AA ja AY kehtetuks. Maakohtu määrus
4.Harju Maakohus jättis 04.02.2015 määrusega rahuldamata East European Capital Investment Ltd 07.11.2014 taotluse tema kaasamiseks tsiviilasjas nr 2-13-51394 AS Kommertspank “Moskva Munitsipaalpank – Moskva Pank” ja AS-i Eesti Krediidipank vahelisse vaidlusesse iseseisva nõudega kolmanda isikuna. Maakohus keeldus East European Capital Investment Ltd 07.11.2014 nõude menetlusse võtmisest. 07.11.2014 taotlusega seonduvad menetluskulud jättis kohus East European Capital Investment Ltd kanda.
5.Maakohus põhjendas, et TsMS § 212 lg 1 kohaselt juhul, kui kolmas isik esitab iseseisva nõude hageja ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes, võib ta kuni asja sisulise arutamise lõppemiseni maakohtus esitada samas menetluses hagi mõlema poole vastu. Riigikohus on oma lahendis nr 3-2-1-133-11 asunud seisukohale, et juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik, seega ei saa East European Capital Investment Ltd esitada kolmanda isiku kaasamise taotluses esitatud nõudeid teise kaashageja st OAO Moskva Pank vastu. Kohtu hinnangul ei ole East European Capital Investment Ltd taotletavat eesmärki nimetatud viisil võimalik saavutada. Lisaks on East European Capital Investment Ltd 07.11.2014 taotluses esitatud nõue sisuliselt sama nõue, mille kohus on 10.12.2013 võtnud menetlusse East European Capital Investment Ltd hagis AS Krediidipank vastu. Maakohus keeldus East European Capital Investment Ltd 07.11.2014 taotluses esitatud nõuete menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 ja TsMS § 371 lg 1 p 5 alusel. Määruskaebus
6.East European Capital Investment Ltd esitas maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palus tühistada määruse.
7.East European Capital Investment Ltd põhjendas, et kohtu tõlgendus (sh et hagejad saavad vaielda kostjaga, mitte aga teiste hagejatega) ei taga menetlusosalistele nende menetluslikke õigusi – esitada vastuväiteid, küsimusi tunnistajatele, esitada tõendeid väidete tõendamiseks või ümberlükkamiseks.
8.East European Capital Investment Ltd kaasamine OAO Moskva Pank ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vahelisse vaidlusesse on oluline, sest nende vaidluse tulemus mõjutab East
European Capital Investment Ltd õigusi. East European Capital Investment Ltd ja OAO Moskva Pank nõuded on vastassuunalised, samas ei saa nad kohtu hinnangul üksteise seisukohtadele vastu vaielda. OAO Moskva Pank poolt esitatud tõendid ei ole East European Capital Investment Ltd hagi puhul kasutatavad.
9.Taotluses esitatud nõue on suunatud Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank, mitte OAO Moskva Pank vastu. Hagi eesmärk on saavutatav. Hagi esitamine ning kolmanda isikuna OAO Moskva Pank ja Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank vahelisse vaidlusesse astumine oli ainuvõimalik viis kaitsta oma menetluslikke õigusi ja vältida vastuolulise kohtuotsuse või võimaliku hagi õigeksvõtu mõjusid. Kaasamata jätmise korral puuduks East European Capital Investment Ltdl ka kaebeõigus. Mõistlikum oleks tagada menetlusosalistele kõik menetluslikud õigused (TsMS § 199). Kui seda ei tehta, on East European Capital Investment Ltd kaasamine iseseisva nõudega kolmanda isikuna OAO Moskva Pank ja Krediidipanga vahelisse vaidlusesse ainuvõimalik lahendus. Menetluse edasine käik
10.Aktsiaselts Eesti Krediidipank palus rahuldada East European Capital Investment Ltd määruskaebus ja lubada iseseisva nõudega kolmas isik menetlusse.
11.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning see tuleb jätta muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1). Ükski määruskaebuses esitatud väide ei anna alust maakohtu määruse muutmiseks. East European Capital Investment Ltd määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Kolleegium nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659, § 654 lg 6). Järgnevalt vastab ringkonnakohus määruskaebuses esitatud väidetele.
13.Ringkonnakohus viitab oma 12.02.2014 määrusele käesolevas asjas, milles on selgitatud, et oma huvide järgimiseks ja võimaliku kohtuotsuse mõjutamiseks on aktsionäril võimalik esitada kohtule vaidlusalusesse otsusesse puutuvalt oma, esialgse nõude suhtes vastandnõue, see ei muuda teda aga pooleks teise aktsionäri poolt esitatud nõude suhtes. Kaashagejatega ei ole tegemist juba ainuüksi nõuete vastandlikkuse tõttu. Ringkonnakohus nõustub ka maakohtu seisukohaga, et ehkki hagid on liidetud ühte menetlusse (ÄS § 302 lg 4), osalevad hagejad menetluses iseseisvalt. East European Capital Investment Ltd saab esitada vastuväiteid kostjale, mitte aga teistele hagejatele (sh nt OAO-le Bank of Moscow).
14.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole käesolevas menetluslikus olukorras põhjendatud hageja lubamine astuda OAO Bank of Moscow ja kostja vahelisesse vaidlusesse iseseisva nõudega kolmanda isikuna. TsMS § 212 lg 1 mõtte kohaselt on iseseisva nõudega kolmanda isiku menetlusse lubamise eelduseks hagi menetlusse võtmine, s.o et hagi vastab seaduses ettenähtud sisu- ja vorminõuetele ja asjaolu, et hagis on esitatud nõue hageja ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes. Seega ei ole iseseisva nõudega kolmanda isiku poolt hagi esitamisel tegemist tema kaasamise küsimusega käimasolevasse menetlusse nii, nagu iseseisva nõudeta kolmanda isiku puhul, vaid nö menetlusse lubamisega. Kohus peab otsustama, kas kolmanda isiku poolt esitatud hagi tuleb menetleda kui iseseisva nõudega kolmanda isiku hagi samas menetluses või iseseisvas menetluses. TsMS § 212 lg 1 sätestatud eeldus iseseisva nõudega kolmanda isiku nõude vastuvõtmiseks menetlemiseks samas menetluses on täidetud, kui nõue on esitatud sama vaidluseseme suhtes (Tallinna Ringkonnakohtu 27.12.2013 määrus tsiviilasjas nr 2-04-348).
15.Antud juhul oleks East European Capital Investment Ltd nõue OAO Bank of Moscow ja kostja vahelises vaidluses suunatud eesmärgile tuvastada, et Aktsiaseltsi Eesti Krediidipank 24.10.2013 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsused AK ja AS tagasikutsumiseks ning AA ja AY valimiseks nõukogu liikmeks on tühised või kehtetud. Sama nõude on East European Capital Investment Ltd esitanud ka käesolevas tsiviilasjas eraldi hagis. Seega hageja taotleks sama eesmärgi saavutamist, mida ta taotleb juba esitatud ja menetluses oleva hagiga.
16.Lisaks on East European Capital Investment Ltd eesmärgiks saavutada võimalus vaielda vastu OAO Bank of Moscow esitatud tõenditele. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole East European Capital Investment Ltd-l sellist vastuvaidlemise õigust, mida ta soovib saavutada läbi iseseisva nõudega kolmanda isiku staatuse omandamise. East European Capital Investment Ltd menetluspõhiõigusi ei riku asjaolu, et tal ei ole võimalik esitada vastuväited OAO Bank of Moscow nõudele kostja vastu. East European Capital Investment Ltd-l on võimalik esitada tõendeid oma positsiooni kaitsmiseks ja vaielda vastu kostja vastuväidetele. Kui hageja soovib tõendada oma väiteid tunnistaja(te) ütlustega, on tal võimalik taotleda tunnistaja(te) ülekuulamist. Kui hageja soovib tugineda mõnele tõendile, mis ei ole temale kättesaadav, on tal võimalik paluda kohtult abi tõendite kogumiseks. Hageja saab kaitsta oma õigusi, esitades tõendeid oma väidete kohta, mitte aga lükates ümber teise hageja OAO Bank of Moscow väiteid. Vastandlike otsuste tegemine ei ole antud juhul võimalik, mis tähendab seda, et näiteks juhul, kui OAO Bank of Moscow hagi rahuldataks, jäetaks East European Capital Investment Ltd hagi rahuldamata. East European Capital Investment Ltd-le oleks sellisel juhul tagatud kaebeõigus tema hagi rahuldamata jätmise osas. Eeltoodust tulenevalt on ringkonnakohus seisukohal, et East European Capital Investment Ltd-l on käesolevas tsiviilasjas kõik hagejale ettenähtud võimalused kaitsta oma õigusi igakülgselt. Maakohus on õigesti mittelubanud astuda East European Capital Investment Ltd-l menetlusse iseseisva nõudega kolmanda isikuna OAO Bank of Moscow ja kostja vahelises vaidluses. Samuti on õigesti jäetud hageja nõue TsMS § 371 lg 2 p 2 ja TsMS § 371 lg 1 p 5 alusel menetlusse võtmata.
Gaida Kivinurm /allkirjastatud digitaalselt/
Iko Nõmm /allkirjastatud digitaalselt/
Kaija Kaijanen /allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.