Hageja: OSAÜHING PROFEXPERT (11530209), esindajad vandeadvokaadid Kristjan Tamm ja Heili Püümann Kostja: P.Q (XXX), esindaja Jaanus Silm
OSAÜHING PROFEXPERT hagi P.Q vastu põhivõla 14 421,25 euro, viivise 479,60 euro ja alates 02.04.2024 viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 lauses 2 nimetatud määras
RESOLUTSIOON:
1.Tsiviilasja nr 2-24-5246 hagihind on 16 703,51 eurot.
2.Jätta rahuldamata OSAÜHING PROFEXPERT hagi P.Q vastu põhivõla 14 421,25 euro, viivise 479,60 euro ja alates 02.04.2024 viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 lauses 2 nimetatud määras.
3.Jätta kõik menetluskulud hageja kanda.
4.Välja mõista OSAÜHINGULT PROFEXPERT P.Q kasuks menetluskuluna 3990 eurot.
5.OSAÜHINGUL PROFEXPERT tuleb P.Q-le hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise
puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluse käik Tsiviilasja hind
1.OSAÜHING PROFEXPERT (hageja) pöördus 02.04.2024 kohtusse P.Q (kostja) vastu põhivõla 22 290 euro, viivise 479,60 euro ja alates 02.04.2024 viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 lauses 2 nimetatud määras. Kohus määras 04.04.2024 tsiviilasja hinnaks 25 555,85 eurot (põhivõlg 22 290 eurot + sissenõutavaks muutunud viivis 479,60 eurot + põhisummalt arvestatav aastane viivise summa intressiga 12,5% aastas 2786,25 eurot).
2.Kostja teatas 15.10.2024 kohtule, et kolmas isik OÜ Fresh Room tasus 10.10.2024 hagejale 7868,75 eurot (dtl 387). Hageja teatas 12.11.2024 menetlusdokumendis, et võtab hagi 7868,75 euro ulatuses tagasi, kuna kolmas isik on kostja asemel hageja nõude 7868,75 euro ulatuses täitnud.
3.Kohus jättis 27.12.2024 määrusega (dtl 416-418) hageja hagi kostja vastu 7868,75 euro ulatuses läbi vaatamata.
4.Kohtu menetlusse jäi OSAÜHING PROFEXPERT hagi P.Q vastu põhivõla 14 421,25 euro, viivise 479,60 euro ja alates 02.04.2024 viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 lauses 2 nimetatud määras.
5.Osundatud tulenevalt ja kooskõlas TsMS § 136 lõikega 4 muudab kohus hagi hinda. Uus hagihind on 16 703,51 eurot (põhivõlg 14 421,25 eurot + sissenõutavaks muutunud viivis 479,60 eurot + põhisummalt arvestatav aastane viivise summa intressiga 12,5% aastas 1802,66 eurot). Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
6.Hagi kohaselt olid kostja ja X alates 2018.a algusest hageja osanikud ja juhatuse liikmed. Hageja on 2008.a asutatud äriühing, mille põhitegevusalaks oli metallkonstruktsioonide ja nende osade tootmine.
7.Hageja omas tegevuseks vajalikku vara ja seadmeid sh kuulus hagejale juhatuse liikmete igapäevases kasutuses olevad sõidukid. Sellest tulenevalt omandas hageja 08.11.2018 Silber Auto Eesti AS-ilt SIA Citadele Leasing abiga sõiduki Mercedes-Benz, numbrimärgiga XXX (kaubik Mersedes-Benz V250 BlueTec AvantgardeA2, VIN koodiga XXXXXXXXX). Kostja kasutas sõidukit enda igapäevaste tööülesannete täitmiseks. Hageja kandis 08.11.2018 – 09.12.2021 sõiduki eest liisingumakseid summas 51 600,30 eurot.
8.Osanikel tekkisid erimeelsused ja sellest tulenevalt otsustasid nad kokkuleppel hageja majandustegevuse 2019.a septembris lõpetada (ÄS § 168 lg 1 p 11). Vara otsustati jagada hiljemalt 31.12.2020. Otsus tehti suuliselt, mh lepiti kokku ka hageja varade jagamises ja töötajate üleminekus.
9.Samuti otsustasid osanikud, et hageja võõrandab sõidukid turuhinnaga ning rahalised vahendid jagatakse osanike vahelt võrdselt. Kuivõrd kostjal oli sõidukit tarvis ning ta lootis, et temaga seotud ühingutel tekib võimekus sõiduk hagejalt osta, siis leppisid osanikud kokku, et kostja hoiab veel teatud perioodi sõidukit hageja nimel, kuid on kohustatud 08.02.2022-20.09.2022 tasuma ise oma vahenditest sõidukiga seotud kulusid (sh liisingumakseid, intresse ja viiviseid).
10.Hageja teist osanikku Xi teavitamata ostis OÜ Fresh Room hagejalt 04.11.2022 sõiduki, mis kuulus põhivara hulka ning seetõttu oli võõrandamiseks vaja osanike eelnevat otsust. Ostja oli kostjaga ÄS § 1671 mõttes seotud ühing.
11.Hageja nõudis kostjalt ja ostjalt dokumentatsiooni ja selgitusi sõiduki omaniku vahetusega seonduvalt, kuid pöördumistele vastuseid ja dokumente ei tulnud.
12.Hageja otsustas 29.09.2023 osanike koosolekul kostja vastu nõuete esitamise. Peale koosolekut esitas ostja hagejale tagantjärgi koostatud sõiduki müügilepingu, mis on TsÜS § 89 lõikest 2 tulenevalt tühine.
13.Kostja võttis müügilepingu alusel ja hageja nimel vastu „vastusooritusi“ selliste kulude ja summade osas, mida hageja ei oleks pidanud kunagi kandma.
13.1.Müügihind loeti punkti 2.2. kohaselt osaliselt tasutuks selliselt, et ostja tasub aastaid tagasi hagejale õigusabikulude eest esitatud arved. Hageja ei ole kunagi selliseid teenuseid tellinud ja talle ei ole selliseid arveid esitatud. Tegemist on näilike arvetega. Isegi juhul, kui sellised arved oleksid esitatud, ei ole sellist õigusteenust kunagi osutatud või, mis on osutatud kostjale isiklikult.
13.2.Müügilepingu punkti 2.3 järgi loetakse osa müügihinnast tasutuks sellega, et ostja teeb makse summas 10 458,66 eurot kostja arveldusarvele väidetavalt hageja eest kantud kulude hüvitamiseks. Hageja ei võlgnenud kostjale 10 458,66 eurot. Kostja tasus 08.02.22–20.09.22 sõiduki liisingu osamakseid, intresse ning viiviseid kokku summas 8288,67 eurot. Vastavalt osanike kokkuleppele tuleb summast 8288,67 eurot maha arvata ka viivised summas 905,07 eurot, mis on kostja enda viivitusest tulenevalt, ning intressid summas 322,45 eurot. Müügilepingu maksest saab hageja eest kohustuse täitmiseks lugeda seega vaid liisingu põhimakseid 7061,15 euro ulatuses.
14.Lisaks võõrandas kostja sõiduki endaga seotud juriidilisele isikule alla turuhinna. Hindamisakti kohaselt oli sõiduki turuväärtuseks minimaalselt 45 000 eurot. Kostja müüs sõiduki endaga seotud ühingule hinnaga 42 000 eurot (koos käibemaksuga).
15.Seega, hoolimata sellest, et hageja osanikud leppisid kokku, et hagejale kuuluvad sõidukid võõrandatakse turuhinna alusel, siis kostja viis sõiduki tagantjärele koostatud ning fiktiivsete kuludokumentide alusel hagejast välja. Sõiduki omanikuvahetuse ajahetkel oli sõiduki turuväärtus 45 000 - 50 000 eurot. Hageja poolt sõiduki eest saadud vastusoorituseks saab pidada kostja kulusid hageja asjale, st kostja poolt liisinguandjale tasutud jääkväärtust summas 15 650,59 eurot ning kostja poolt hüvitatud liisingu põhimakseid summas 7061,15 eurot, s.o kokku 22 711,74 eurot. Hageja nõuab kostjalt kahju hüvitamist. Hageja edastas 29.01.2024 kostjale nõudekirja kahju hüvitamiseks, millele kostja ei vastanud. Kostja vastuväited
16.Kostja palub hagi jätta rahuldamata.
17.Kostja leiab, et ei ole hagejale tekitanud kahju ja on võõrandanud hagejale kuuluva vara selle väärtusele vastava hinnaga, mistõttu on hageja saanud vara väärtusele vastava vastusoorituse.
18.Kostja on seisukohal, et hageja ei ole esile toonud seda, kas väidetavalt näiliku lepinguga ei soovitud omandiõiguse üleminekut kolmandale isikule või varjati sellega muud tehingut. Sõiduki omandi üleminekut hagejalt kolmandale isikule möönab hageja ka ise, mis tähendab seda, et tehingu pooled soovisid tehingus toodud tagajärge s.o. sõiduki omandi üleandmist. Hageja ei ole nõudnud kolmandalt isikult sõidukit tagasi, et saaks nõuda kahju hüvitamist.
19.Hageja viidatud sõiduki hindamisakt on koostatud sõidukit nägemata ja teadmata sõiduki tehnilist seisukorda. Tegemist on vaid www.auto24.ee müügiportaali kuulutuste statistikaga. Kostja on sõiduki võõrandamisel käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega ja on enne võõrandamist tellinud Mercedes- Benz esindusest AS-ist Veho konkreetse sõiduki hindamise. Hindamisakti koostamiseks teostati konkreetse sõiduki ülevaatus ja hinnati just selle sõiduki hinnaks 42 000 eurot (sh km). Vahetult sõidukit näinud ja sellist marki sõidukite müügiga tegeleva isiku arvamus kajastab õigesti sõiduki turuväärtust.
20.Kostja leiab, et on sõidukit võõrandades käitunud ÄS § 187 lg 2 mõttes korraliku ettevõtja hoolsusega, tehes seda vahetu hindamise tulemusena määratud hinnaga. Vastusooritus vastab vara väärtusele, mistõttu ei ole vara müügiga tekkinud hagejale varalist diferentsi.
21.Samuti leiab kostja, et müügihinna tasumine selliselt, et müügihind tasutakse otse hageja võlausaldajatele, ei kahjusta hagejat, sest müügilepingu täitmiseks tehtud maksete tulemusena on vähenenud ka hageja täitmata kohustused samas ulatuses.
21.1.Esmalt on tasutud liisinguandjale sõiduki jääkmaksumus (lepingu p 2.1.) summas 15 650,59 eurot. Tegemist oli hageja lepingulise kohustusega liisinguandja ees. Viidatud kohustust aktsepteerib ka hageja.
21.2.Teiseks leppisid hageja ja OÜ Fresh Room kokku, et kolmas isik täidab müügihinna tasumise kohustuse otse hageja võlausaldajale OÜ-le Jasitex, tasudes hagejale väljastatud 4 arvet (1912, 2910, 2996, 3028) kogusummas 8022 eurot. Hageja ostis OÜ-lt Jasitex korduvalt õigusabiteenust, kuid viivitas arvete tasumisega. Kõik arved on hagejale edastatud arve koostamise või sellele ligilähedasel kuupäeval kostjale kui hageja juhatuse liikmele. Tegemist on hageja huvides tehtud toimingutega – osanike vahetuse ettevalmistamisega; Xi poolt konkureeriva äriühingu asutamisega seotud nõuete esitamiseks analüüsi ja tegevuskava väljatöötamisega; Xi suhtes nõude esitamise otsustamiseks üldkoosoleku korraldamisega; hagilt riigilõivu tasumisega tsiviilasjas nr 2-23-16041.
21.3.Kolmandaks lepiti kokku selles, et müügihinnast 10 458,66 eurot tasutakse enne müügitehingut kostja poolt kantud kulude eest kostja arveldusarvele. Hageja on pidanud kostja poolt täidetud kulutusi põhjendatuks 7061,15 euro ulatuses s.o liisingulepingust tulenevate graafikujärgsete põhiosamaksete ulatuses. Kostja leiab, et ka kõrvalkohustused (intress ja viivis) olid hageja kui liisingupoole kohustuseks. Kostja tegi liisinguandjale SIA Citadele Leasing Eesti Filiaalile hageja eest kokku makseid 8288,67 eurot. Lisaks on kostja täitnud hageja lepingulisi kohustusi 2169,99 euro ulatuses alljärgnevalt:
21.3.1.08.03.2022 tasus kostja OÜ-le Gapert Grupp 1033,23 eurot hageja poolt omandatud kinnistu müügilepingust tuleneva hageja intressimakse kohustuse täitmise eest hageja võlausaldajale.
21.3.2.15.02.2022 tasus kostja Arco Vara Kinnisvarabüroo OÜ-le 504 eurot hagejale kuuluva kinnisasja hindamisteenuse eest tekkinud hageja kohustusega.
21.3.3.21.02.2022 on kostja tasunud Smart Kindlustusmaakler AS-le 632,76 eurot hageja vara kindlustuslepingust tuleneva hageja kohustuse eest.
22.Kokkuvõttes on kostja täitnud juhatuse kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega ning võõrandanud äriühingu vara selle turuhinnale vastavas ulatuses ning leppinud kokku müügihinna tasumise selliselt, et müügihinna ulatuses vähenesid ka hageja täitamata kohustused võlausaldajate ees s.t. puudub kahju. Maakohtu otsuse põhjendused
23.Kohus, tutvunud asja materjaliga, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid ja kuulanud pooled ära, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
24.Poolte vahel puudub vaidlus selles, et: hageja juhatuse liikmed ja osanikud on X ja P.Q (dtl 10); hageja kandis sõiduki Mercedes-Benz registreerimisnumbriga XXX omandamiseks 08.11.2018-09.12.2021 liisingumakseid summas 51 600,30 eurot (dtl 13); hageja omandas SIA Citadele Leasing Eesti Filiaalilt liisitud vaidlusaluse sõiduki ja võõrandas selle 04.11.2022 OÜ-le Fresh Room (dtl 35, 45); hageja pöördus kostja poole kohtueelselt kahju hüvitamise nõudega (dtl 72-74).
25.Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja põhjustas hagejale ÄS § 187 lg 2 mõistes kahju võõrandades hageja juhatuse liikmena hagejale kuulunud sõiduki kohase vastusoorituseta kolmandale isikule.
26.Riigikohus on lahendi nr 2-17-1725 punktis 11 selgitanud, et ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude eeldused on järgmised: (i) juhatuse liige on rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35); (ii) osaühingule on tekkinud või tekib varaline kahju (VÕS § 127 lg 1 ja § 128); (iii) rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4); (iv) juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Tõendamiskoormus jaguneb selliselt, et osaühing peab nõude maksmapanekul tõendama, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi ja et kahju on osaühingule tekkinud just selle rikkumise tulemusena. Seejärel on juhatuse liikmel omakorda võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega (vt nt Riigikohtu 24. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1129-15, p 13).
27.Müügilepingu näilikkusest
27.1.Hageja leiab, et kostja esitas peale osanike koosolekul kostja vastu hagi esitamise otsustamist tagantjärgi koostatud sõiduki müügilepingu (dtl 45). Kostja tõstis hagejale kuulunud sõiduki hagejast välja fiktiivse tehingu tulemusena (müügileping on näilik ja tühine TsÜS § 89 lg 2). Kostja viis sõiduki hageja omandist välja omanikuvahetusena vastusoorituseta, andis vallasasja üle tasuta või alla sõiduki turuväärtuse või kahjulike tingimustel. Väidetud nõuete „täidetuks lugemised“ tekkisid tagantjärele siis, kui hageja võttis vastu osanike otsuse kostja vastu nõuete esitamiseks. Hagejale ei ole kunagi selliseid teenuseid tellitud ja arveid esitatud, mida kostja on lugenud hageja poolt saadud vastusoorituseks.
27.2.Kostja leiab, et hageja ei ole esile toonud, kas väidetavalt näiliku lepinguga ei soovitud omandiõiguse üleminekut kolmandale isikule või varjati sellega muud tehingut. Asjaolu, et sõiduki omand on üle läinud hagejalt kolmandale isikule möönab hageja ka ise oma hagis, mis tähendab, et tehingu pooled soovisid tehingus toodud tagajärge s.o. sõiduki omandi üleandmist. Kui müügileping oleks näilik ja tühine, siis tuleks hagejal nõuda kolmandalt isikult sõiduki tagastamist ning alles selle võimatusel saaks esitada kahju hüvitamise nõude kostja vastu. Hageja ei ole seda kostjale teadaolevalt teinud. Kui hageja jääb näiliku tehingu kontseptsiooni juurde, siis palub kostja jätta hagi rahuldamata, sest hageja ei ole nõudnud näiliku tehingu alusel saadu tagastamist saajalt.
27.3.Hageja ei vaidle vastu sellele, et kostja tegi hageja nimel 04.11.2022 kehtiva käsutustehingu AÕS § 92 lg 1 mõistes, millega andis ära talle kuulunud sõiduki omandiõiguse, kuid leiab, et sellega tekitas kostja hagejale kahju. Hageja on seisukohal, et näilik, fabritseeritud ja tühine on kostja poolt väidetavalt sõlmitud müügileping, kuna selle ainsaks eesmärgiks on luua varasemalt tehtud tasuta üleandmise kokkuleppele majanduslik sisu.
27.4.Kohus loeb kostja ja Xi kirjavahetusega (dtl 14-21) tõendatuks, et osanikud arutasid enne 04.11.2022 toimunud müüki korduvalt sõiduki hindamist ja võõrandamist ning olid mõlemad nõus sõiduki kostjale müümisega. Seega olid mõlemad osanikud nõus sõiduki turuhinnaga võõrandamisega. Viidatut kinnitas 13.09.2024 istungil ka tunnistajana ülekuulatud hageja raamatupidaja Y (dtl 349; 00:23:22, 00:26:19). Vaidlus puudub selles, et sõiduki omandiõigus läks üle OÜ-le Fresh Room. Poolte vahel on vaidlus selles, kas hageja sai kolmandalt isikult sõiduki eest kohase vastusoorituse.
28.Sõiduki turuhinnast
28.1.Hageja leiab, et kostja võõrandas sõiduki endaga seotud juriidilisele isikule alla turuhinna. Hindamisakti kohaselt oli sõiduki turuväärtuseks minimaalselt 45 000 eurot. Kostja müüs sõiduki endaga seotud ühingule hinnaga 42 000 eurot (koos käibemaksuga). Hageja osanikud leppisid kokku, et hagejale kuuluvad sõidukid
võõrandatakse turuhinna alusel. Sõiduki omanikuvahetuse ajahetkel oli sõiduki turuväärtus 45 000 - 50 000 eurot.
28.2.Kostja leiab, et hindamisakti koostamiseks teostati konkreetse sõiduki ülevaatus ja hinnati just selle sõiduki hinnaks 42 000 eurot (sh km).
28.3.Kohus leiab, et sõiduki Mercedes-Benz registreerimisnumbriga XXX turuväärtuseks tuleb lugeda 42 000 eurot. Hageja esitas sõiduki hinna tõendamiseks ValueExpert OÜ 14.09.2023 koostatud hindamisakti (dtl 53-71) ja kostja Veho AS-i hindamisakti (dtl 91). Kostja tellis enne võõrandamist AS-ist Veho konkreetse sõiduki hindamise, milleks teostati sõiduki ülevaatus ja hinnati just konkreetse sõiduki hinnaks 42 000 eurot (sh käibemaks). Kohus nõustub kostjaga selles, et vahetult sõidukit näinud ja sellist marki sõidukite müügiga tegeleva isiku arvamus kajastab õigesti sõiduki turuväärtust. Hageja viidatud sõiduki hindamisakt on koostatud sõidukit nägemata ja teadmata sõiduki tehnilist seisukorda. Seetõttu ei saa hageja esitatud hindamisakti pidada täpsemaks konkreetse sõiduki ülevaatuse järel koostatud aktist isegi siis, kui tegemist on mahukama ja hageja väidetel ka põhjalikuma aktiga. Kohtu hinnangul ei saa väita, et konkreetse sõiduki üle vaadanud asjatundja ei võtnud hindamisel arvesse sõiduki hooldusajalugu. Juhul, kui asjatundja seda mingil põhjusel ka ei arvestanud, siis ei ole tõendatud, et just selline sõiduki hooldusajalugu oleks turuhinda tõstnud 3 000-8 000 euro võrra. Samuti tuleb müügiportaali alusel hinna määramisel tuleb arvestada, et see ei kajasta turuhinda, vaid müüja hinnasoovi.
28.4.Seega on kostja käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega – küsinud sõiduki võõrandamisel kompetentselt hindajalt hindamisakti andes sõiduki esmalt hindajale ülevaatamiseks.
29.Müügilepingu punkti 2 (dtl 45) järgi on eseme müügihind on 35 000 eurot, millele lisandub käibemaks 7000 eurot, mis teeb lõplikult tasumisele kuuluvaks hinnaks 42 000 eurot. Punkti 2 alapunktide kohaselt toimub müügihinna tasumine müüja korraldusel ja poolte kokkuleppel: 2.1. makse tegemisega summas 15 630,59 eurot SIA Citadele Leasing Eesti Filiaali arveldusarvele EE291200001269690140 selgitusega “arve nr. 20190291/00/E1”; 2.2. makse tegemisega summas 8022 eurot OÜ Jasitex arveldusarvele EE872200221037782507 selgitusega “arvete nr 1912, 2910, 2996 ja 3028 tasumine; 2.3. makse tegemisega summas 10 458,66 eurot P.Q arveldusarvele XXXXXXXX selgitusega “OU Profexpert eest kantud kulude hüvitamine”; 2.4. ülejäänud ostuhind 7868,75 eurot tasutakse müüja arveldusarvele 14 kalendripäeva jooksul alates KMS nõuetele vastava arve väljastamisest.
29.1.Pooled ei vaidle selle üle, et sõiduki hinna saab lugeda kohaselt tasutuks liisinguandjale sõiduki jääkmaksumuse 15 650,59 euro (dtl 92-93) SIA Citadele Leasing Eesti Filiaalile tasumisega (lepingu punkt 2.1.). Samuti ei vaidle käesoleval hetkel pooled selle üle, et kolmas isik OÜ Fresh Room tasus 10.10.2024 (dtl 387) hagejale 7868,75 eurot selgitusega MB XXX neljas osamakse (lepingu punkt 2.4).
29.2.Pooled vaidlevad selle üle, kas müügihinna tasumine oli põhjendatud OÜ-le Jasitex makse tegemisega ja kostjale kulude hüvitamisena.
30.OÜ-le Jasitex tehtud maksetest
30.1.Hageja leiab, et ei ole kunagi selliseid teenuseid OÜ-lt Jasitex tellinud ja talle ei ole selliseid arveid esitatud. Tegemist on näilikke arvetega. Isegi juhul, kui sellised arved oleksid esitatud, ei ole sellist õigusteenust kunagi osutatud hagejale või on need osutatud isiklikult kostjale.
30.2.Kostja leiab, kolmas isik täitis müügihinna tasumise kohustuse otse hageja võlausaldajale OÜ-le Jasitex, tasudes hagejale väljastatud 4 arvet (1912, 2910, 2996, 3028) kogusummas 8022 eurot. Hageja ostis OÜ-lt Jasitex korduvalt õigusabiteenust, kuid viivitas arvete tasumisega. Kõik arved on hagejale edastatud
arve koostamise või sellele ligilähedasel kuupäeval kostjale kui hageja juhatuse liikmele. Tegemist on hageja huvides tehtud toimingutega – hageja osanike vahetuse ettevalmistamisega; Xi poolt konkureeriva äriühingu asutamisega seotud nõuete esitamiseks analüüsi ja tegevuskava väljatöötamisega; Xi suhtes nõude esitamise otsustamiseks üldkoosoleku korraldamisega; hagilt riigilõivu tasumisega tsiviilasjas nr 2-23-16041.
30.3.30.03.2022 arve nr 3028 järgi on OÜ Jasitex tasunud hageja juhatuse liikme vastu esitatud hagilt riigilõivu 3780 eurot. Kostja juhtimisel on hageja Xi vastu hagi esitanud 2023 lõpus ning ka antud hagiavalduselt esitatud riigilõiv tasuti 06.12.2023, summas 5000 eurot.
30.4.Kohus leiab, et hageja sai 29.09.2023 osanike koosolekul (dtl 41) volituse esitada kostja vastu kahju hüvitamise nõue, mitte volitust vaidlustada hagejale OÜ Jasitex poolt õigusabiteenuse osutamist või selle ulatust. Oluline on tuvastada, kas OÜ-l Jasitex oli müügilepingu sõlmimise hetkel nõue hageja vastu. Seega ei oma asja lahendamisel tähtsust asjaolu, kas ja millises ulatuses oli õigusabi hagejale vajalik või põhjendatud. Kohtu hinnangul oli OÜ-l Jasitex müügilepingu sõlmimisel hageja vastu nõue summas 8022 eurot.
30.5.Kohtul puudub alus kahelda, et hageja ostis OÜ-lt Jasitex korduvalt õigusabiteenust, kuid hageja oli arvete tasumisega viivituses, mistõttu oli OÜ-l Jasitex müügilepingu sõlmimise ajaks tekkinud nõudeõigus hageja vastu summas 8022 eurot. Arved on edastatud arve koostamise kuupäeval või sellele ligilähedasel kuupäeval teenuse tellinud kostjale kui hageja juhatuse liikmele. Kõik arved on edastatud ja esitatud meeldetuletusi tasumiseks enne vaidlusaluse müügilepingu sõlmimist:
30.5.1.06.02.2020 koostatud arve nr 1912 kokku 108 eurot on edastatud hagejale 06.02.2020 (dtl 100-101) – arve selgituse järgi on tegemist osaniku vahetuse tehingu ettevalmistuse ja dokumentide koostamisega; kostja selgitas, et OÜ Jasitex aitas hageja tellimusel ette valmistada hageja osanike vahetust, millega 2018 aastal võõrandas Z hageja osaluse kostjale (dtl 198-215) – hageja ei vaielnud vastu, et selline tehing toimus;
30.5.2.31.12.2021 koostatud arve 2910 on edastatud hagejale 03.01.2022 (dtl 103105, 216-217) – arve järgi on tegemist materjalidega tutvumise ja nõupidamisega seoses Steel Elemet OÜ ja ISM OÜ-ga; kostja selgitas, et hagejale osutati õigusabi seoses sellega, et hageja teine juhatuse liige X oli ilma teise osaniku nõusolekuta asutanud hagejaga konkureerivad äriühingud Steel Element OÜ ja ISM OÜ); selgituse järgi tutvus OÜ Jasitex kaasuse materjalidega ning kujundas esialgse seisukoha ja kohtus hageja esindajana kostjaga, et leppida kokku edasine tegevuskava ja arutada läbi võimalikud nõuded kohustust rikkunud juhatuse liikme vastu; kohtu hinnangul on tegemist põhjendatud kuludega ja kostja poolt korraliku ettevõtjana hoolsuskohustuse täitmisega;
30.5.3.28.02.2022 koostatud arve 2996 on edastatud hagejale 28.02.2022 (dtl 106108) – arve selgituse järgi on OÜ Jasitex osutanud hagejale teenust: üldkoosoleku ettevalmistus, kutsed, otsuse eelnõud ja nõupidamine (kokku 234 eurot); kostja selgitas, et kasutas õigusabiteenust üldkoosoleku korraldamiseks (dtl 177-179), et otsustada hageja juhatuse liikme Xi suhtes hagi esitamine; kohtu hinnangul on tegemist põhjendatud kuludega ja kostja poolt korraliku ettevõtjana hoolsuskohustuse täitmisega;
30.5.4.30.03.2022 koostatud arve 3028 on edastatud hagejale 30.03.2022 (dtl 94-96, 110) - arve selgituse järgi on tegemist õigusabi ettemaksuga seoses osanike koosoleku korraldamisega, nõude esitamisega juhatuse liikme vastu ja
hagilt tasutud riigilõivuga; kohtu hinnangul on tegemist põhjendatud kuludega ja kostja poolt korraliku ettevõtjana hoolsuskohustuse täitmisega.
30.6.Kohtul puudub alus kahelda, et arvetes osundatud teenuseid hagejale ei osutatud. Asjas ei oma tähtsust asjaolu, et juhatuse liikme vastu hagi esitamiseks on kasutatud kirjavahetuse pidamiseks (sh õigusabiteenuse eest arvete esitamiseks) teise äriühingu meiliaadressi. Samuti on põhjendamatud hageja väited, et viidatud teenuste eest oleks tulnud kostjal tasuda isiklikult või oleks arved pidanud tasuma mõni teine äriühing. Arvete sisust ja selgitustest tulenevalt on need seotud hageja tegevusega ja kostja poolt hoolsuskohustuse täitmisega.
30.7.Hageja on OÜ-le Jasitex olnud osutatud õigusabiteenuste eest võlgu (dtl 98) ja OÜ Jasitex on tuletanud kostjale kui hageja juhatuse liikmele korduvalt meelde vajadust õigusabiarvete tasumiseks (dtl 94, 100, 110).
30.8.Seega ei ole tegemist näilike ja tagantjärgi müügihinna tasumiseks loodud arvetega, vaid hageja poolt tellitud õigusabiteenuse eest tasumisele kuuluvate kohustustega, mis olid müügilepingu sõlmimise ajal tasumata. Kohus nõustub kostjaga selles, et sõiduki müügihinna tasumise osaline kokkuleppimine selliselt, et müügihind tasutakse otse hageja võlausaldajale (OÜ-le Jasitex) ei kahjusta hagejat, sest müügilepingu täitmiseks tehtud maksete tulemusena on vähenenud ka hageja täitmata kohustused samas ulatuses.
31.Kostjale kantud kulude hüvitamisest
31.1.Hageja leiab, et võimaldas kostja, hageja juhatuse liikmena, sõiduki müügihinnast arvestada maha sellised summad, mis tuli kanda osanike otsuse kohaselt kanda kostjal isiklikult või, mis oli tingitud kostja enda tegevusest.
31.2.Kostja selgitas, et tegi liisinguandjale SIA Citadele Leasing Eesti Filiaalile hageja eest kokku makseid 8288,67 eurot (dtl 113-116). Lisaks on kostja täitnud hageja lepingulisi kohustusi 2169,99 euro ulatuses alljärgnevalt:
31.2.1.08.03.2022 tasus kostja OÜ-le Gapert Grupp 1033,23 eurot hageja poolt omandatud kinnistu müügilepingust tuleneva hageja intressimakse kohustuse täitmise eest hageja võlausaldajale (dtl 118);
31.2.2.15.02.2022 tasus kostja Arco Vara Kinnisvarabüroo OÜ-le 504 eurot hagejale kuuluva kinnisasja hindamisteenuse eest tekkinud hageja kohustusega (dtl 119); tegemist oli hagejale kuuluva kinnisasja hindamisteenuse eest tekkinud hageja kohustusega (dtl 120);
31.2.3.21.02.2022 on kostja tasunud Smart Kindlustusmaakler AS-le 632,76 eurot (dtl 121-122) hageja vara kindlustuslepingust tuleneva hageja kohustuse eest.
31.3.Kohus leiab, et asjas ei ole tõendatud, et hageja eest pidi liisingumakseid, intresse ja viivised tasuma kostja. Viidatud kinnitus ei nähtu hageja poolt viidatud kostja 09.12.2021 e-kirjast (dtl 21). Seda ei teadnud kinnitada ka tunnistaja (dtl 350; 00:31:01). Tunnistaja sõnul rääkis ta Xiga sellest, et osanikel tuleb nende kasutuses olevate autode eest maksta ise (dtl 350, 00:31:01, 00:47:02, 00:57:38, 01:04:02). Seega puudus tunnistajal vahetu teave omanike vahelisest kokkuleppest sõiduki kulude tasumise kohta. Tunnistaja kinnitas, et ka Xi kasutuses oleva sõiduki kulude (sh intressi) eest tasus hageja. Viidatust tulenevalt ei kinnita asjas kogutud tõendid hageja poolt väidetut, et osanike vahel oli kokkulepe, et tasuvad hageja poolt liisitud ja nende kasutuses olevate sõidukite kulud (liisingu-, intressi ja viivisemaksed) ise. Seega oli põhjendatud kostjale müügihinna tasumise hüvitisena 8288,67 euro tasumine. Samuti Smart Kindlustusmaakler AS-i arve tasumine, sest tegemist oli hageja poolt liisingulepingu alusel kasutatava sõiduki kindlustusega.
31.4.Kohtu hinnangul oli hageja kohustuseks ka Arco Vara Kinnisvarabüroo teenuse eest tasumine, kuivõrd hinnati hagejale kuuluva kinnistu (dtl 224-227) väärtust, mida hageja soovis võõrandada. Viidatud kindlustusleping katkes koos liisinglepingu
lõppemisega ning kindlustuslepingu alusel tasutud summast tagastati seetõttu 255,02 eurot liisinguandja poolt hageja arveldusarvele 25.11.2022 (dtl 229).
31.5.Kohus leiab, et müügihinna tasumine 10 458,66 euro ulatuses makse tegemisega kostja arvelduskontole hageja eest kantud kulude hüvitamise eest ei tekitanud hagejale kahju. Kostja sai viidatuga hüvitatud enne müügilepingu sõlmimist hageja eest kantud kulud.
32.Kohus leiab, et asja lahendamise seisukohast ei ole tähtsust tõenditel, mis on esitatud selleks, et tõendada osanike ühingu lõpetamise aega või asjaolu, et ühing otsustati lõpetada poolte kokkuleppel (dtl 141-174). Samuti ei ole asjas tähtsust OÜ Jasitex ja OÜ Fresh Room ning Fireproof vaheliste tehingute kohta nõutud ja esitatud tõenditel (dtl 228, 243). Asja lahendamise seisukohast ei oma tähtsust ka tõendid, mis iseloomustavad sõiduki omandanud äriühingut (dtl 256) või ka tõendid, mis viitavad, et vaidlusalust sõidukit kasutab kostja (dtl 398-399). Poolte kirjavahetusest nähtub, et pooled arutasid võimalust, et sõiduk võõrandatakse kostjaga seotud äriühingule. Isegi, kui sõiduki võõrandamiseks puudus osanike kirjalik otsus, siis asjas kogutud tõendid kinnitavad, et X nõudis kostja poolt tema kasutuses oleva sõiduki hageja liisingukohustustest vabastamiseks teisele äriühingule ümbervormistamist. Kostja on tõendanud, et võõrandas sõiduki kohase vastusoorituse eest.
33.Osundatust tulenevalt leiab kohus, et sõiduki Mercedes-Benz registreerimisnumbriga XXX müügileping ei ole näilik ja hageja sai kolmandalt isikult sõiduki eest kohase vastusoorituse. Kostja ei ole hageja juhatuse liikmena rikkunud juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35). Samuti pole sõiduki müügist tekkinud hagejale kahju. Seetõttu tuleb hageja nõue terves ulatuses jätta rahuldamata.
34.Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
34.1.Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, siis tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 jäävad menetluskulud hageja kanda.
34.2.Harju Maakohus 27.12.2024 määrusega jättis hagi osaliselt läbi vaatamata (7868,75 euro ulatuses) ja märkis, et määrab menetluskulude jaotuse ka selles osas kindlaks lõpplahendis.
34.3.Kohus jätab hagi osalise läbi vaatamata jätmisega seonduvad menetluskulud TsMS § 168 lg 2 alusel hageja kanda, kuna puudub lg 3-5 tulenev alus nende kostja kanda jätmiseks. Sõiduki ostja OÜ Fresh Room täitis 7868,75 euro tasumisega oma 31.10.2022 müügilepingust tuleneva kohustuse. Puuduvad tõendid selle kohta, et OÜ Fresh Room oleks soovinud täita hagejale kostja väidetavat kahju hüvitamise kohustust.
34.4.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohtuotsuses TsMS § 174 lg 1 ja 2 ning § 177 lg 1 järgi.
34.5.08.10.2024 taotluse järgi on kostja menetluskuluks lepingulise esindaja kulu summas 3990 eurot. Taotluse kohaselt on kostjale osutatud maakohtu menetluses õigusabi 28,5 tundi, hinnaga 140 eurot tund ilma käibemaksuta.
34.6.Kohus, hinnanud kostja lepingulise esindaja kulude suurust tervikuna (vt selle kohta Riigikohtu 17.04.2024 määrus 2-17-124505 (p 12)), sh asja keerukust ja mahukust ja esitatud dokumentide sisukust ja mahtu, leiab, et kostjale on osutatud põhjendatud ja vajalikku õigusabi taotluses märgitud ulatuses. Ka on põhjendatud kostja esindaja tunnitasu suurus esindaja kvalifikatsiooni arvestades. Seega tuleb hagejal kostjale hüvitada menetluskulud 3990 eurot.
34.7.Kostja on palunud märkida vastavalt TsMS § 177 lõikele 2 menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb
tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohus rahuldab taotluse.
34.8.TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Moonika Tähtväli kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.