Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Kaija Piirmets
Määruse tegemise aeg ja koht 25.06.2026, Tallinn Kohtuasja number
2-24-14499
Kohtuasi
SiteWorx Software USA LLC avaldus DigitalWave Technologies OÜ pankroti väljakuulutamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 17.01.2025 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
DigitalWave Technologies OÜ (pankrotis) määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Võlausaldaja SiteWorx Software USA LLC (välismaa registrikood 92-2473028), lepingulised esindajad vandeadvokaat Lembit Tedder ja advokaat Anette Jaani Võlgnik DigitalWave Technologies OÜ (pankrotis, registrikood 16834204), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarmo Repp Pankrotihaldur Indrek Lepsoo
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 17.01.2025 määrus muutmata.
2.Jätta DigitalWave Technologies OÜ (pankrotis) määruskaebus rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemise kulud jätta DigitalWave Technologies OÜ (pankrotis) kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale ei saa määruskaebust esitada (pankrotiseaduse (PankrS) § 32 lg 1 ja § 5 lg-d 1 ja 2). Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.
1.SiteWorx Software USA LLC (võlausaldaja) esitas 25.09.2024 Harju Maakohtule avalduse DigitalWave Technologies OÜ (võlgnik) pankroti väljakuulutamiseks. Avalduse kohaselt on võlgnikul võlgnevus võlausaldaja ees 23 913,55 USA dollarit, millele lisandub viivis. Võlgnik esitas 25.10.2023 võlausaldajale ostutellimuse seadmete soetamiseks. Võlausaldaja väljastas 12.01.2024 võlgnikule arve maksetähtajaga 12.03.2024. Võlausaldaja tarnis kauba võlgnikule, kuid võlgnik arvet ei tasunud. Võlausaldaja saatis võlgnikule 05.08.2024 pankrotihoiatuse, millega andis täiendava 10-päevase tähtaja kohustuse täitmiseks, kuid võlgnik ei ole võlga tasunud.
2.Võlgnik palus jätta ajutine pankrotihaldur nimetamata ja menetlus lõpetada. Võlgnik vaidles võlausaldaja nõudele vastu ja leidis, et vaidlus nõude üle tuleks lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Võlgniku hinnangul ei olnud võlausaldaja põhistanud võlgniku maksejõuetust. Võlgnikul ei ole maksuvõlga ega esine muid makseraskustele viitavaid asjaolusid. Võlgnikul on piisavalt vara, et kohustused võlausaldaja ees täita.
3.Ajutise pankrotihalduri Indrek Lepsoo (ajutine haldur) 16.12.2024 aruande järgi on võlgnik püsivalt maksejõuetu.
3.1.Võlgniku 13.11.2024 seisuga koostatud bilansi kohaselt ei vasta võlgniku omakapital äriseadustiku § 176 miinimumnõuetele. Võlgnikul on kohustusi kokku vähemalt summas 22 365,67 eurot, millest 22 115,67 eurot on kohustused tarnijate ees ning 250 eurot kohustused aruandvate isikute ees. Tarnijate ees olevatest kohustustest moodustab 21 854,83 eurot kohtusse pöördunud võlausaldaja nõue, mis muutus sissenõutavaks 12.03.2024. Teised kohustused on väikesed ning on peamiselt tekkinud 2024. aasta novembris. Rahalisi vahendeid on võlgnikul 225,80 eurot. Võlgniku varud on müügiks ostetud kaubad, mis on raamatupidamises kajastatud väärtuses 22 339,37 eurot. Võlgnik selgitas, et varud on võetud arvele soetamisväärtuses, lähtudes konservatiivsuse printsiibist, kuid tema enda hinnangul on varude võimalik realiseerimisväärtus tegevuse jätkumisel vähemalt 162 078 eurot.
3.2.Ajutise halduri hinnangul on võlgnik püsivalt maksejõuetu nii likviidsus- kui ka bilansitesti järgi ning tegemist ei ole ajutise olukorraga. Kohtusse pöördunud võlausaldajal on võlgniku vastu sissenõutavaks muutunud nõue vähemalt summas 21 854,83 eurot, kuid võlgnikul on likviidset vara selle nõude rahuldamiseks üksnes 225,80 eurot. Võlgniku varud ei ole likviidne vara, mille arvel saaks ettenähtavas tulevikus täita võlgniku sissenõutavaks muutunud rahalisi kohustusi. Võlgniku raamatupidamises kajastatud varude väärtus ei vasta ajutise halduri hinnangul tegelikkusele ning nende varude tegelik turuväärtus ei kata võlausaldaja sissenõutavaks muutunud nõuet. Ajutise halduri hinnangul muutus võlgnik püsivalt maksejõuetuks 12.03.2024, kui muutus sissenõutavaks kohtusse pöördunud võlausaldaja nõue. Maakohtu määrus ja põhjendused
4.Harju Maakohus kuulutas 17.01.2025 määrusega (vaidlustatud määrus) välja võlgniku pankroti ja nimetas võlgniku pankrotihalduriks Indrek Lepsoo. Menetluskulud jäid võlgniku kanda.
4.1.Maakohus hindas võlgniku maksevõimet esmalt vastavalt PankrS § 1 lg-le 2, s.o likviidsustesti alusel. Arvestades, et vaidlus võlgniku sissenõutavaks muutunud kohustuste 2
2-24-14499 osas puudub, on määrava tähtsusega see, millises summas on võlgnikul likviidseid vahendeid nende kohustuste täitmiseks. Olemasolevate likviidsete vahendite all tuleb peamiselt arvesse võtta raha, tähtajalisi hoiuseid ning ka väärtpabereid, mille kohta on olemas kohese tagasiostu kohustus. Mitterahaliste vahendite arvestamisel likviidse varana peavad need vahendid olema kergesti/kiiresti realiseeritavad (rahaks muudetavad).
4.2.Maakohus leidis, et võlgniku varusid ei saa pidada likviidseks varaks. Kohtusse pöördunud võlausaldaja nõue võlgniku vastu muutus sissenõutavaks 12.03.2024, võlausaldaja esitas võlgnikule pankrotihoiatuse 05.08.2024, kohus võttis pankrotiavalduse menetlusse 30.09.2024 määrusega ning nimetas võlgnikule ajutise halduri 13.11.2024 määrusega. Ajutine haldur esitas kohtule 16.12.2024 aruande, kus mh märkis, et võlgnik on püsivalt maksejõuetu. Kohus andis võlgnikule kaks korda täiendavat aega likviidsuse taastamiseks / kokkuleppe saavutamiseks. Seega kui lähtuda võlausaldaja nõude sissenõutavaks muutumisest, on võlgnikul olnud aega ca 10 kuud, ning kui lähtuda kohtumenetluse algatamisest, siis ca 3,5 kuud, et oma kaubad realiseerida, sh kasvõi osaliselt (piisavalt, et võlausaldaja nõue rahuldada). Võlgnik ei ole suutnud seda teha. Seda arvesse võttes ei oma ka tähtsust võlgniku esitatud arved, mis võlgniku hinnangul tõendavad, millise hinnaga on võlgnik varasemalt suutnud osasid üksikuid võlgniku laos olevaid tooteid realiseerida. Tegelik faktiline olukord tõendab praegusel juhul, et võlgnik ei ole suutnud väga pika aja jooksul oma kaupa realiseerida, s.o tegemist ei ole likviidse varaga PankrS § 1 lg 2 tähenduses. Seega saab võlgniku varadest likviidseks pidada üksnes rahalisi vahendeid summas 225,80 eurot. Arvestades, et võlgnikul on likviidset vara 225,80 eurot, kuid kohustusi vähemalt 22 365,67 eurot (millest enamik on kohtusse pöördunud võlausaldaja nõue), on võlgnikul likviidset vara kordades vähem kui sissenõutavaks muutunud rahalisi kohustusi. Võlgnik on PankrS § 1 lg 2 tähenduses püsivalt maksejõuetu.
4.3.Kuna võlgnik on püsivalt maksejõuetu PankrS § 1 lg 2 alusel, ei hinnanud maakohus, kas võlgnik on püsivalt maksejõuetu ka PankrS § 1 lg 3 tähenduses. Maakohus nõustus aga ajutise halduri hinnanguga, et võlgniku varud on võlgniku bilansis eelduslikult olulisel määral ülehinnatud ning nende väärtus ei kata eelduslikult ka võlausaldaja nõuet. Nagu ajutine haldur esile tõi, siis kinnitab seda nii pikk ajaperiood, mil võlgnik ei ole suutnud varusid realiseerida isegi mitte sellises summas, et võlausaldaja nõue rahuldada. Lisaks, kui võlgniku varud on väidetavalt tõesti nii palju väärt, kui võlgnik väidab, ei ole ka mõistetav/usutav, miks võlgniku osanikud ei ole olnud valmis võlgnikku täiendavalt rahastama ja/või võlausaldaja nõuet ise rahuldama, et võlgniku pankrotimenetlust vältida.
4.4.Kuna kohus rahuldab pankrotiavalduse, tuleb pankrotimenetluse kulud tasuda pankrotivarast (PankrS § 150 lg 2). Maakohus määrab menetluskulud kindlaks peale määruse jõustumist. Määruskaebus
5.Võlgnik esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määrus tühistada ja saata asja otsustamine tagasi maakohtusse või alternatiivselt algatada võlgniku saneerimismenetlus pankrotimenetluse asemel.
5.1.Määruskaebuse kohaselt on maakohus rikkunud menetlusõiguse norme. Maakohtu pankrotimäärusest puudub võlgniku 07.01.2025 esitatud väidete ja tõendite analüüs, et miks on maakohus eelistanud antud juhul pankrotimenetlust ning seda olukorras, kus pankrotimenetluse väliselt oleks võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid suuremas määras võrreldes pankrotimenetlusega. Veelgi enam, ajutise halduri hinnangul puuduvad mõistlikud 3
2-24-14499 vara realiseerimise võimalused pankrotimenetluse raames selliselt, et võlausaldajate nõuded saaksid rahuldatud. Ajutise halduri aruande kohaselt moodustavad võlgniku kohustused 22 365,67 eurot, mille katteks on likviidne vara erinevalt ajutise halduri ja maakohtu hinnangust olemas.
5.2.Võlgnik ei nõustu, et bilansis kajastatud vara jääkväärtusega vähemalt 22 339,73 eurot ei ole likviidne. Võlgnik on esitanud ajutisele pankrotihaldurile ja kohtule laojäägi, mille kohaselt on laojääk realiseeritav 162 078 euro eest. Võlgnik on müünud näiteks laojäägiks olevaid seadmeid LASIC-500 hinnaga 900 eurot tükk hiljuti 25.06.2024. Ainuüksi neid seadmeid müües on võimalik saada 24 300 eurot (27 x 900) ilma käibemaksuta. Laojäägiks olevate sarnaste toodete turuhind on suurusjärgus 419 516,35 eurot. Võlgnikul on äärmiselt keeruline spetsiifilist vara realiseerida pühade- ja puhkuste perioodil ning sellest tingitud turu madalseisust.
5.3.Kui lähtuda menetluses esitatud reaalsetest müügiarvetest ja laojäägist, siis võlgnik ilmselgelt maksejõuetu ei ole, sh võlgniku hinnangul on kompromissina pakutud kujul ajutised makseraskused ületatavad. Antud asjas oleks olnud maakohtul kohane arvestada tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 163 lg-st 2 tuleneva regulatsiooniga ja jätta menetluskulud võlausaldaja kanda. Menetlusosaliste seisukohad
6.Võlausaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ja palub selle jätta rahuldamata.
7.Pankrotihaldur vaidleb määruskaebusele vastu ja palub selle jätta rahuldamata. Menetluse edasine käik
8.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
9.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel (koosmõjus §-ga 659) jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
10.Võlgnik on palunud vaadata määruskaebuse läbi istungil. TsMS § 667 lg 3 esimese lause järgi lahendatakse määruskaebus kirjalikus menetluses, kui kohus ei pea vajalikuks istungit korraldada. Ringkonnakohus ei pea praeguses asjas istungi korraldamist vajalikuks ning jätab vastava taotluse rahuldamata.
11.Kolleegium leiab, et maakohus on põhjendatult võlgniku pankroti välja kuulutanud ja ei ole seejuures rikkunud materiaal- või menetlusõiguse norme ega hinnatud selgelt ebaõigesti tõendeid. Kolleegium nõustub TsMS § 654 lg 6 järgi (koosmõjus §-ga 659) maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
12.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse väitega, et maakohus on jätnud tähelepanuta tema seisukohad ja tõendid. Maakohus on vaidlustatud määruses põhjendatult leidnud, et võlgnikul on olnud aega pärast võlausaldaja nõude sissenõutavaks muutumist ca 10 kuud ning alates kohtumenetluse algatamisest ca 3,5 kuud oma kaupade müümiseks vähemalt määral, 4
2-24-14499 mis võimaldaks võlausaldaja nõude rahuldada. Arvestades, et võlgnik ei ole olnud selleks suuteline, ei oma tähtsust võlgniku esitatud arved, millise hinnaga on võlgnik varasemalt osasid üksikuid laos olevaid tooteid müünud. Võlgnik ei toonud esile, et tal oleks nt teada mõni potentsiaalne ostja, kes lähiajal oleks olnud valmis soetama tema nimetatud toodet LASIC-500 kokku 24 300 euro (27 x 900) eest. Üksikute toodete müük kolm kuud enne võlausaldaja pankrotiavalduse esitamist ning võlgniku põhistamata prognoos, et varsti võiks keegi sama hinnaga tooteid piisavas koguses osta, ei veena kohut, et tegemist oleks likviidse varaga PankrS § 1 lg 2 tähenduses. Kolleegium nõustub maakohtuga, et võlgnikul oli alates võlausaldaja nõude sissenõutavaks muutumisest piisavalt pikk aeg (sh aeg, mil ei olnud puhkuse- ja pühadeperiood) oma väidetavalt spetsiifilise kauba müümiseks vähemalt nõuete rahuldamist võimaldavas ulatuses ning nii võlausaldaja kui ka kohus andsid võlgnikule selleks täiendavaid tähtaegu.
13.Samuti ei saa nõustuda võlgniku väitega, et ilma pankrotimenetluseta oleks võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid suuremas ulatuses. Maakohus on tuvastanud, et võlgnikul puudub likviidne vara, mille arvel võlausaldajate nõudeid rahuldada. Võlgnik ei suutnud varusid müüa ca 10 kuu jooksul ja puudub igasugune alus arvata, et ta oleks selleks olnud suuteline lähitulevikus.
14.Maakohus kuulutas seega põhjendatult pankroti välja, kuna võlgnik on püsivalt maksejõuetu (PankrS § 31 lg 1).
15.Kuna tuvastatud asjaoludel on võlgniku maksejõuetus püsiv, ei saa rahuldada võlgniku määruskaebuse alternatiivset taotlust saneerimismenetluse algatamiseks (saneerimisseaduse § 8 lg 1 p 1). Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
16.Pankrotiavalduse rahuldamise tõttu jättis maakohus menetluskulud põhjendatult võlgniku kanda ning need tasutakse pankrotivarast (PankrS § 150 lg 2, RKTKm 10.04.2013, 3-2-1-2313, p 12).
17.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jäävad TsMS § 171 lg 1 ja PankrS § 150 lg 2 alusel võlgniku kanda.
18.Kuna maakohus ei määranud võlausaldaja menetluskulusid kindlaks, ei tee seda ka ringkonnakohus (TsMS § 174 lg 4). Maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul käesoleva määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).
(allkirjastatud digitaalselt)
5
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.