Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Indrek Parrest, Andra Pärsimägi, Anneli Alekand
Määruse tegemise aeg ja koht
9. jaanuar 2025, Tartu
Tsiviilasja number
2-23-9034
Tsiviilasi
Fepower OÜ (endine avaldaja DeliveryDone OÜ) avaldus aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu teabenõude täitmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 6. mai 2024 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Fepower OÜ ja aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebused
Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad
Kirjalik menetlus Avaldaja Fepower OÜ (registrikood 12325730), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma Puudutatud isik AS Farmi Piimatööstus (registrikood 10928619). lepinguline esindaja Reet Saks
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
õigusjärglane TsMS § 210 lg 3 tähenduses. Avaldaja soovis astuda menetlusse DeliveryDone OÜ asemel ja DeliveryDone OÜ oli sellega nõus.
leidnud, et avaldus on esitatud hilinenult, kuid maakohus ei ole sellega nõustunud. Maakohtu järeldus on üllatuslik. Avaldaja meelest esitas ta avalduse seaduses sätestatud tähtaja jooksul. Üldkoosoleku protokoll vormistati 12. juunil 2023, avaldaja esitas avalduse 22. juunil 2023, seega kahe nädala jooksul arvates üldkoosoleku toimumisest. Tsiviilasjas nr 2-21-13949 rahuldati analoogsetel asjaoludel esitatud teabenõue, kohtulahend on jõustunud. Nimetatud tsiviilasja osalisteks olid avaldaja õiguseellane ja puudutatud isik, mistõttu puudub mõistlik põhjendus asuda praeguses asjas teistsugustele seisukohtadele. Asja juurde tuleb võtta tsiviilasjas nr 2-21-13949 tehtud ringkonnakohtu ja Riigikohtu lahendid, mis jõustusid alles pärast vaidlustatud kohtumäärust, seega ei olnud võimalik neid varem esitada. Osas, milles maakohus luges avaldaja teabenõude täidetuks, oli avaldus järelikult seaduslik ja põhjendatud, vastasel korral tulnuks kohtul jätta see rahuldamata. Teabenõuet ei saa siiski pidada täidetuks. Kuna küsitud teave on andmata, tuleb avalduse lahendamisel määrata kindlaks ka lahendi täitmise kord. Maakohus ei saanud määrata, et lahendab menetluskulud pärast määruse jõustumist eraldi määrusega. Menetluskulude jaotus tuleb TsMS § 173 lg 1 ja 2 kohaselt menetlust lõpetavas lahendis kindlaks määrata. Eraldi lahendis võib TsMS § 174 lg 1 ja 2 kohaselt erandlikult kindlaks määrata menetluskulude rahalise suuruse, kui menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine takistab menetlust lõpetava määruse tegemist. Menetlusnormid ei võimalda menetluskulude jaotust jätta kindlaks määramata ning maakohus ei põhjendanud, kuidas takistab menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine lahendi tegemist.
DeliveryDone OÜ ei ole lõppenud, vaid tegutseb edasi. Aktsiate võõrandamisega ei tekkinud üldõigusjärglust, vaid õigusjärglus TsMS § 210 mõttes. Avaldaja sai aktsionäri õigused, mida ta saab teostada, alates 23. jaanuarist 2023. Aktsionäri õigust saada juhatuselt teavet sellele eelnenud aja kohta ei saa võõrandada. Aktsiate omandaja on endale aktsiaseltsi majandusliku olukorra selgeks teinud juba enne ostu. Algne avaldaja on aktsionäri õigused minetanud ja uus aktsionär ei saa oma õigusi teostada tagasiulatuvalt. Kuna avaldaja asendamiseks puudub alus ja algne avaldaja on oma nõudeõiguse kaotanud, tuleb avaldus jätta läbi vaatamata. Kui maakohus leidis, et avalduse esitamine oli ennatlik, ei ole selle osaline rahuldamine kooskõlas kohtu enda järeldusega, vaid avaldus tuleb jätta rahuldamata täies ulatuses. Seotud isikutega tehtud tehingute, igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute ja juhtorganite liikmetega sõlmitud lepingute kohta on teave juba antud. Selles osas tuleb avaldus jätta läbi vaatamata või rahuldamata. Nõukogu ja juhatuse protokollide esitamise nõude on maakohus jätnud õigesti rahuldamata. Nõue on konkretiseerimata ja piiritlemata, selle alusel ei ole võimalik teha sundtäidetavat lahendit.
aktsiate võõrandajal ja omandajal olnud mõlemal piisavalt infot tehingu tegemiseks. Uus aktsionär saab teavet ÄS § 287 lg 1 alusel üldkoosolekul. Oma aktsiad võõrandanud isiku suhtes ühingul enam teabe andmise kohustust ei ole, tema huvi investeeringu väärtuse vastu on aktsiate võõrandamisega lõppenud. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsMS § 477 lg alusel on võimalik poole asendamine analoogia korras ka hagita menetluses (vt RKTKm 29. september 2010 nr 3-2-1-65-10, p 18). Alternatiivselt, kuna hagita menetluses ei ole TsMS § 198 lg 1 p 2 kohaselt pooli, saab kohus isiku menetlusse kaasata puudutatud isikuna (vt RKTKm 28. mai 2014 nr 3-2-1-46-14, p 13). Maakohus on asendanud avaldaja viitega TsMS §-le 209 kui DeliveryDone OÜ üldõigusjärglase. Avaldaja ei ole aga DeliveryDone OÜ üldõigusjärglane, DeliveryDone OÜ ei ole lõppenud. Puudutatud isik viitab õigesti, et TsMS §-s 209 reguleeritav üldõigusjärglus tekib juriidilise isiku puhul eelkõige ühinemise ja jagunemise korral. Maakohus leidis seega ekslikult, et tal ei ole võimalik jätta poolt asendamata. Hagita menetluses peetakse eriõigusjärglust kohaldatavaks eelkõige kinnisasjadega seotud vaidlustes (Tsiviilkohtumenetluse seadustik I. Kommenteeritud väljaanne. V. Kõve jt, Tallinn 2017, § 210 komm 3.2.1), kus tegemist on „vaidlusaluse asja võõrandamisega“ ja olukorraga, mil võõrandamisega on võimalik tekitada teistele menetlusosaliste raskusi oma õiguste maksmapanekul. Avaldaja ei ole omandanud vaidlusalust asja.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.