Fepower OÜ (endine avaldaja DeliveryDone OÜ) avaldus aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu teabenõude täitmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 6. mai 2024 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Fepower OÜ ja aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebused
Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad
Kirjalik menetlus Avaldaja Fepower OÜ (registrikood 12325730), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma Puudutatud isik AS Farmi Piimatööstus (registrikood 10928619). lepinguline esindaja Reet Saks
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Viru Maakohtu 6. mai 2024. a määrus osas, milles maakohus Fepower OÜ avalduse osaliselt rahuldas, ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata.
2.Rahuldada AS-i Farmi Piimatööstus määruskaebus, Fepower OÜ määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta asja materjalide juurde võtmata Fepower OÜ määruskaebusega koos esitatud kohtulahendid tsiviilasjas nr 2-21-13949.
4.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus Fepower OÜ kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast määruse jõustumist. Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
ASJAOLUD
1.DeliveryDone OÜ esitas 22. juunil 2023 Viru Maakohtule taotluse teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks. DeliveryDone OÜ oli aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (puudutatud isik) aktsionär, kellele kuulus Farmi aktsiakapitalist 7%.
17.mail 2023 edastas puudutatud isiku juhatus aktsionäridele üldkoosoleku otsuste eelnõud otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. 8. juunil 2023 esitas DeliveryDone OÜ puudutatud isikule koos hääletussedeliga teabenõude üheksa küsimusega, millele puudutatud isik ei vastanud. Äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 järgi on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ja õigus lg-s 3 nimetatud tingimustel esitada kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma. Puudutatud isik ei ole põhjendanud teabe ja dokumentidega tutvumisest keeldumist. Menetluskulud palus DeliveryDone OÜ jätta puudutatud isiku kanda.
2.Puudutatud isiku selgituste kohaselt edastas ta üldkoosoleku otsuste hääletusprotokolli DeliveryDone OÜ-le 16. juunil 2023. 22. juunil 2023 vastas puudutatud isik teabenõudele, et küsitud teabe mahtu ja puhkuste aega arvestades loodetakse teabenõudele vastus saata 15. juuliks 2023. DeliveryDone OÜ pöördus kohtusse, ilma et puudutatud isik oleks jõudnud teabenõudele vastata. Teabenõue oleks tulnud esitada kuni hääletussedeli tagastamiseks ette nähtud kuupäevani. See esitati aga koos hääletussedeliga st pärast üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist. Kuna DeliveryDone OÜ hääletas üldkoosolekul, ei vajanud ta teavet hääletamiseks ja teabenõudel ei ole eesmärki. Teabenõudes ja kohtu kaudu küsitu ei kattu. Aktsionäri õigus ÄS § 287 lg 1 alusel saada teavet ei tähenda õigust küsida mistahes teavet, vaid saada üldkoosoleku otsuste eelnõudega seonduvat teavet. Õigus teabele ei tähenda ka õigust mistahes dokumentidega tutvuda või küsida infot mistahes tehingute kohta. Kõigi teabenõudes märgitud tehingute kohta ei ole info saamise nõue konkreetselt piiritletud. Puudutatud isikut ei saa kohustada esitama dokumente elektrooniliselt. Menetluskulud tuleb jätta DeliveryDone OÜ kanda.
MENETLUSE KÄIK
3.Maakohus jättis 21. septembri 2023 määrusega avalduse teabenõude ühe punkti osas läbi vaatamata.
4.29. veebruaril 2024 teatasid DeliveryDone OÜ ja avaldaja kohtule, et DeliveryDone OÜ on võõrandanud talle kuulunud puudutatud isiku aktsiad avaldajale, kes on DeliveryDone OÜ
õigusjärglane TsMS § 210 lg 3 tähenduses. Avaldaja soovis astuda menetlusse DeliveryDone OÜ asemel ja DeliveryDone OÜ oli sellega nõus.
5.Puudutatud isik vaidles menetluspoole asendamisele vastu, sest teabe saamise õigus on setud õigusega osaleda üldkoosolekul ja uuele aktsionärile see üle ei lähe.
6.11. märtsil 2024 rahuldas maakohus taotluse DeliveryDone OÜ asendamiseks avaldajaga TsMS § 209 alusel, sest üldõigusjärglus on võimalik menetluse igas staadiumis ning kohus peab lubama üldõigusjärglasel TsMS § 209 lg 1 alusel menetlusse astuda.
MAAKOHTU LAHEND
7.Viru Maakohus rahuldas 6. mai 2024 määrusega avalduse osaliselt. Avalduse p-d 1.1, 1.3–1.7 luges maakohus täidetuks kohtumenetluse käigus ning avalduse p-d 1.8 ja 1.9 jättis maakohus rahuldamata. Menetluskulud määras kohus lahendada pärast kohtumääruse jõustumist eraldi määrusega. Määruse kohaselt on aktsionäril üldjuhul õigus tutvuda aktsiaseltsi juhtorganite otsustega tehingute kohta. Teabenõude võib esitada üldkoosoleku ajal, mis tähendab, et DeliveryDone OÜ-l oli õigus esitada teabenõue koos hääletussedeliga. DeliveryDone OÜ ei saanud aga eeldada, et teabenõudele on võimalik ka üldkoosoleku ajal vastata. Puudutatud isik taotles vastamise tähtaja pikendamist 15. juulini 2023, mistõttu oli enne seda kuupäeva avaldusega kohtusse pöördumine ennatlik. Puudutatud isiku ja AS-i Maag Grupp vahelise laenulepingu ning seotud isikutega tehtud tehingute ja igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta on teave antud kohtuistungil ja majandusaasta aruannetes. Juhtorganite liikmetega sõlmitud lepingute kohta andis puudutatud isik teabe kohtuistungil. Nõude puudutatud isiku nõukogu ja juhatuse koosolekute protokollidega tutvumiseks jättis maakohus rahuldamata. Aktsionäri õigus teabele ÄS § 287 lg 1 järgi on piiratum kui osaniku õigus teabele ja dokumentidega tutvumisele ÄS § 166 lg 1 järgi. Aktsionäri õigus ei hõlma dokumentidega tutvumist, seda saab teha ainult erikontrolli raames. Maakohus jättis rahuldamata ka nõude teabe avaldamiseks selle kohta, kas ja millises ulatuses on Tere Aktsiaselts täitnud saneerimiskavast tulenevad kohustused puudutatud isiku ees. Küsimus puudutab Tere Aktsiaseltsi, mitte puudutatud isiku majanduslikku olukorda. Kuna puudutatud isik on osadele teabenõudes esitatud küsimustele kohtumenetluse käigus vastanud ning ülejäänud osas jättis maakohus avalduse kas rahuldamata või läbi vaatamata, puudub vajadus määrata kindlaks kohtulahendi täitmise viisi.
FEPOWER OÜ MÄÄRUSKAEBUS
8.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 6. mai 2024 määruse tühistamist osas, milles maakohus jättis avalduse rahuldamata, luges teabe andmise kohustuse kohtumenetluses täidetuks ning jättis menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse kindlaks määramata. Avaldaja taotleb avalduse tervikuna rahuldamist ja menetluskulude jätmist puudutatud isiku kanda. Avaldaja hinnangul on maakohtu määrus vastuolus seaduse ja asjas kogutud tõenditega. Määruse põhjendused ja kohtu järelduste kujunemine on raskesti jälgitavad, lünklikud, hüplikud ja osalt vastuolulised. Määrus ei ole selge ja arusaadav ning on seetõttu vastuolus TsMS § 436 lg-st 1 tuleneva põhjendatuse nõudega. Määrusest ei ole võimalik aru saada, kuidas on maakohus jõudnud järeldusele, et avalduse esitamine oli alapunktide 7.3 kuni 7.7 osas ennatlik. Avaldajale jääb arusaamatuks, milline õiguslik tagajärg on avalduse ennatlikul esitamisel. Puudutatud isik on menetluses läbivalt
leidnud, et avaldus on esitatud hilinenult, kuid maakohus ei ole sellega nõustunud. Maakohtu järeldus on üllatuslik. Avaldaja meelest esitas ta avalduse seaduses sätestatud tähtaja jooksul. Üldkoosoleku protokoll vormistati 12. juunil 2023, avaldaja esitas avalduse 22. juunil 2023, seega kahe nädala jooksul arvates üldkoosoleku toimumisest. Tsiviilasjas nr 2-21-13949 rahuldati analoogsetel asjaoludel esitatud teabenõue, kohtulahend on jõustunud. Nimetatud tsiviilasja osalisteks olid avaldaja õiguseellane ja puudutatud isik, mistõttu puudub mõistlik põhjendus asuda praeguses asjas teistsugustele seisukohtadele. Asja juurde tuleb võtta tsiviilasjas nr 2-21-13949 tehtud ringkonnakohtu ja Riigikohtu lahendid, mis jõustusid alles pärast vaidlustatud kohtumäärust, seega ei olnud võimalik neid varem esitada. Osas, milles maakohus luges avaldaja teabenõude täidetuks, oli avaldus järelikult seaduslik ja põhjendatud, vastasel korral tulnuks kohtul jätta see rahuldamata. Teabenõuet ei saa siiski pidada täidetuks. Kuna küsitud teave on andmata, tuleb avalduse lahendamisel määrata kindlaks ka lahendi täitmise kord. Maakohus ei saanud määrata, et lahendab menetluskulud pärast määruse jõustumist eraldi määrusega. Menetluskulude jaotus tuleb TsMS § 173 lg 1 ja 2 kohaselt menetlust lõpetavas lahendis kindlaks määrata. Eraldi lahendis võib TsMS § 174 lg 1 ja 2 kohaselt erandlikult kindlaks määrata menetluskulude rahalise suuruse, kui menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine takistab menetlust lõpetava määruse tegemist. Menetlusnormid ei võimalda menetluskulude jaotust jätta kindlaks määramata ning maakohus ei põhjendanud, kuidas takistab menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine lahendi tegemist.
9.Puudutatud isik vaidleb avaldaja määruskaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata jätmist. Maakohus tuvastas, et puudutatud isik ei ole keeldunud teabenõuet täitmast, vaid vajas selleks rohkem aega. Sellises olukorras oli avalduse esitamine ennatlik ja see tulnuks jätta täies ulatuses rahuldamata. Kohtusse on alus pöörduda alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või kui on selge, et juhatus teabenõudele ei vasta. Maakohus ei pidanud seda, kas avaldus esitati ennatlikult, arutama menetlusosalistega, kohus kohaldab seadust olenemata poolte väidetest. Tsiviilasjas nr 2-21-13949 võidi nõuda teavet analoogsetel põhjendustel, kuid see ei tähenda, et praeguses asjas ei ole võimalik esitada uusi vastuväiteid või jõuda teabenõude rahuldamise suhtes teistsugusele järeldusele. Avaldajast sai aktsionär alles 23. jaanuaril 2024, tema õigusi ei ole rikutud, ta ei ole eelmise aktsionäri õigusjärglane. Maakohus leidis õigesti, et nõutud teave on kohtumenetluses antud. Juhatuse ja nõukogu koosolekute protokollide esitamise nõude on maakohus õigesti jätnud rahuldamata. Aktsionäril ei ole õigust nõuda protokollide esitamist. Nõue ei ole piisavalt piiritletud. Maakohus on õigesti jätnud kohtulahendi täitmise korra kindlaks määramata, sest mingit teavet edastada ei tule.
AKTSIASELTSI FARMI PIIMATÖÖSTUS MÄÄRUSKAEBUS
10.Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 6. mai 2024 määruse tühistamist osas, milles maakohus avalduse osaliselt rahuldas, muus osas määrus muutmata ja menetluskulude avaldaja kanda jätmist. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus vääralt lugenud Fepower OÜ algse avaldaja õigusjärglaseks. TsMS § 209 lg 1 lubab menetlusse astuda poole üldõigusjärglasel.
DeliveryDone OÜ ei ole lõppenud, vaid tegutseb edasi. Aktsiate võõrandamisega ei tekkinud üldõigusjärglust, vaid õigusjärglus TsMS § 210 mõttes. Avaldaja sai aktsionäri õigused, mida ta saab teostada, alates 23. jaanuarist 2023. Aktsionäri õigust saada juhatuselt teavet sellele eelnenud aja kohta ei saa võõrandada. Aktsiate omandaja on endale aktsiaseltsi majandusliku olukorra selgeks teinud juba enne ostu. Algne avaldaja on aktsionäri õigused minetanud ja uus aktsionär ei saa oma õigusi teostada tagasiulatuvalt. Kuna avaldaja asendamiseks puudub alus ja algne avaldaja on oma nõudeõiguse kaotanud, tuleb avaldus jätta läbi vaatamata. Kui maakohus leidis, et avalduse esitamine oli ennatlik, ei ole selle osaline rahuldamine kooskõlas kohtu enda järeldusega, vaid avaldus tuleb jätta rahuldamata täies ulatuses. Seotud isikutega tehtud tehingute, igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute ja juhtorganite liikmetega sõlmitud lepingute kohta on teave juba antud. Selles osas tuleb avaldus jätta läbi vaatamata või rahuldamata. Nõukogu ja juhatuse protokollide esitamise nõude on maakohus jätnud õigesti rahuldamata. Nõue on konkretiseerimata ja piiritlemata, selle alusel ei ole võimalik teha sundtäidetavat lahendit.
11.Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta see rahuldamata ja menetluskulud puudutatud isiku kanda. Vastuväidete kohaselt on avaldaja menetluses DeliveryDone OÜ õigusjärglane. Kuigi avaldaja pidas end õigusjärglaseks TsMS § 210 lg 3 mõttes, leidis kohus, et avaldaja on üldõigusjärglane. See ei riiva avaldaja õigusi ja huve, avalduse läbivaatamine oli õiguspärane. Aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimise õigus on avaldajale üle läinud. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-46-14 (p 13) leidnud, et poole asendamine on võimalik ka hagita menetluses menetlusökonoomilistel põhjustel – asendamine võimaldab vältida uue samasisulise menetluse alustamist ja jõuda sisulise lahendini mõistliku aja jooksul. Aktsiate väärtus sõltub ka nendest sündmustest, mis on aset leidnud enne aktsiate omandamist. Avaldaja teadis aktsiate omandamise ajal kohtumenetlusest. Pole selge, milline õiguslik tagajärg on sellel, et puudutatud isik palus teabenõudele vastamise tähtaja pikendamist, sh kuidas see mõjutab kohtusse pöördumist. Kuna teabenõue on täitmata, on tuginemine avalduse ennatlikkusele asjakohatu. Tuginemine sellele, et avaldaja ei ole nimetanud konkreetseid tehinguid, on pahatahtlik, sest avaldaja ei tea, kellega ja milliseid tehinguid on puudutatud isik teinud. Puudutatud isik ei ole andnud avaldajale üheski teises menetluses ega menetlusväliselt teavet üheski küsimuses, mis on vaidlusaluse teabenõude esemeks. Kui puudutatud isik on varem andnud teavet DeliveryDone OÜ-le, siis on sellele tuginemine vastuolus väitega, et avaldajal ei ole õigust saada teavet aja kohta, mil ta ei olnud veel puudutatud isiku aktsionär.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 esimese lause alusel tühistada osas, milles maakohus avalduse rahuldas, ja teha uus määrus, millega jätta avaldus täielikult rahuldamata. Ringkonnakohus rahuldab puudutatud isiku määruskaebuse ja jätab avaldaja määruskaebuse rahuldamata.
13.Ringkonnakohus jätab tähelepanuta ja asja materjalide juurde võtmata kohtulahendid, mis avaldaja koos määruskaebusega esitas, sest neis tuvastatud asjaolud ei puutu praegusel juhul asjasse.
14.Maakohus on ekslikult leidnud, et avaldajale on üle läinud DeliveryDone OÜ esitatud teabenõudest tulenevad õigused. Ringkonnakohtu hinnangul ei kandu aktsionäri teabevajadus koos aktsiatega üle aktsiate omandajale, vaid on seotud aktsionäri isikuga. Antud juhul on
aktsiate võõrandajal ja omandajal olnud mõlemal piisavalt infot tehingu tegemiseks. Uus aktsionär saab teavet ÄS § 287 lg 1 alusel üldkoosolekul. Oma aktsiad võõrandanud isiku suhtes ühingul enam teabe andmise kohustust ei ole, tema huvi investeeringu väärtuse vastu on aktsiate võõrandamisega lõppenud. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsMS § 477 lg alusel on võimalik poole asendamine analoogia korras ka hagita menetluses (vt RKTKm 29. september 2010 nr 3-2-1-65-10, p 18). Alternatiivselt, kuna hagita menetluses ei ole TsMS § 198 lg 1 p 2 kohaselt pooli, saab kohus isiku menetlusse kaasata puudutatud isikuna (vt RKTKm 28. mai 2014 nr 3-2-1-46-14, p 13). Maakohus on asendanud avaldaja viitega TsMS §-le 209 kui DeliveryDone OÜ üldõigusjärglase. Avaldaja ei ole aga DeliveryDone OÜ üldõigusjärglane, DeliveryDone OÜ ei ole lõppenud. Puudutatud isik viitab õigesti, et TsMS §-s 209 reguleeritav üldõigusjärglus tekib juriidilise isiku puhul eelkõige ühinemise ja jagunemise korral. Maakohus leidis seega ekslikult, et tal ei ole võimalik jätta poolt asendamata. Hagita menetluses peetakse eriõigusjärglust kohaldatavaks eelkõige kinnisasjadega seotud vaidlustes (Tsiviilkohtumenetluse seadustik I. Kommenteeritud väljaanne. V. Kõve jt, Tallinn 2017, § 210 komm 3.2.1), kus tegemist on „vaidlusaluse asja võõrandamisega“ ja olukorraga, mil võõrandamisega on võimalik tekitada teistele menetlusosaliste raskusi oma õiguste maksmapanekul. Avaldaja ei ole omandanud vaidlusalust asja.
15.Kuna puudutatud isikul ei ole kohustust väljaspool ÄS § 287 avaldajale teavet anda, ei ole alust avalduse rahuldamiseks, mistõttu ei ole vaja vastata määruskaebuste väidetele kohtusse pöördumise tähtaja, teabe andmise kohustuse ulatuse ja nõude täitmise kohta.
16.Maakohus on jätnud menetluskulude jaotuse vaidlustatud määruses otsuses kindlaks määramata, kuigi oleks TsMS § 173 lg 1 ja 2 järgi pidanud seda tegema. Edasi saab kohus TsMS § 177 lg 2 p 2 alusel lükata üksnes menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramist. TsMS § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta avaldaja kanda.
17.Kuna maakohus ei määranud kindlaks menetluskulude rahalist suurust, ei määra ringkonnakohus TsMS § 174 lg 4 alusel kindlaks menetluskulude suurust, vaid selle määrab TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus määrusega mõistliku aja jooksul menetlust lõpetava määruse jõustumisest. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.