Tartu Maakohus
Kohtunik
Anneli Roonet
Määruse tegemise aeg ja koht 6. juuli 2026, Tartu kohtumaja, Kalevi 1, Tartu Tsiviilasja number
2-26-13142
Kohtuasi
O. S. hagi I.C, S.Q, T.E ja M. P. vastu juhatuse liikmete I.C, S.Q ja T.E tagasikutsumiseks ja avaldus uute juhatuse liikmete määramiseks
Menetlustoiming
Hagi ja avalduse menetlusse võtmisest keeldumine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: O. S. (registrikood XXX), lepingulised esindajad vandeadvokaat L. T. ja advokaat J. R. Kostja I: I.C (isikukood XXX) Kostja II: S.Q (isikukood XXX) Kostja III: T.E (isikukood XXX) Kostja IV: M. P. (registrikood XXX)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule Tartu Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada 5 kuu möödumisel määruse tegemisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Menetlusabi taotlemisel peab menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige 1 (5)
esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Alates 16.04.2026 on hageja korduvalt teinud ettepanekuid hageja poolsete juhatuse liikmete vahetamiseks. 08.06.2026 esitas hageja ühehäälse otsuse ettepanekuga K. R. ja T.E tagasikutsumiseks ning R. P. ja T. J. C. nimetamiseks uuteks hageja poolseteks juhatuse liikmeteks. Hageja palus otsuse kostjatel I ja II allkirjastada hiljemalt 12.06.2026. Kostjad I ja II otsust tähtaegselt ei allkirjastanud ega nõustunud vahetusega. Hageja selgituse kohaselt on hageja poolt varem nimetatud ja äriregistrisse kantud juhatuse liikmed K. R. ja kostja III faktiliselt juhatusest välja langenud. Nende väljavahetamise soov tuleneb hageja usalduse kaotusest seoses juhatuse liikme kohustuste rikkumistega nii hagejas, selle tütarühingutes kui ka kostjas IV.
Kostjad I ja II takistavad teadlikult hagejal vahetada välja senised hageja poolt nimetatud juhatuse liikmed, eesmärgiga takistada hagejal kontrolli ühistu üle ja võtta ühistu investorilt õigusvastaselt üle. Hagejal on põhjendatud kahtlus, et kostjad I ja II tegutsevad selles 2 (5)
kooskõlastatult K. R. ja kostjaga III. Hageja viitab 30.12.2025 vastu võetud liikmete otsusele, millega põhikirja p 4.8 lisati säte „üks liige = üks hääl“ ning välistati veto- ja kooskõlastusõigus, mis on vastuolus varasema p 4.8 esimese lause ja liikmete lepinguga. Põhikirja p 4.8 varasem redaktsioon sätestas, et p-des 4.6 (i)–(xiii) loetletud otsuste tegemiseks või toimingute sooritamiseks on nõutav hageja eelnev kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis nõusolek või poolthääl. Põhikirja muutmise otsusele ei ole hageja nõusolekut ega heakskiitu andnud. Hageja hinnangul kinnitab see ühistu õigusvastase ülevõtmise kavatsust. Kostjad I ja II on lisaks õigusvastaselt takistanud hageja ligipääsu ühistu territooriumile, dokumentidele ja muule teabele.
Hageja väitel pärsib kostjate I ja II keeldumine hageja poolt nimetatud juhatuse liikmete väljavahetamisest ühistu tegevust ning on loonud suure kahju tekkimise ohu ühistu keskse biogaasijaama projektiga seoses. Biogaasijaam on ühistu põhitegevuse tuumikprojekt hinnangulise kogumaksumusega ligikaudu 19,3 miljonit eurot, millele on saadud 5 000 000 euro ulatuses Keskkonnainvesteeringute Keskuse toetus. Liikmete lepingu kohaselt finantseerib hageja ühistu tegevust ning tal on õigus jaam valmimisel ühistult omandada ning saada jaamaga seotud majandustegevuse tulu. Projekt on jõudnud ajakriitilisse hetke, kus valmimistähtaeg (30.06.2026) ja viimaste arvete tasumine eeldavad juhatuse pädevat ja operatiivset asjaajamist, sh rahastuse lõpuleviimist (läbirääkimised B. A.-iga), mis omakorda sõltub kasutuslubadest ja muude tingimuste täitmisest. Arvestades kostjate I ja II varasemat käitumist, kahtleb hageja kostjate I ja II tahtes teha kõik vajaliku projekti edukaks lõpuleviimiseks ning peab reaalseks riski, et kostjad I ja II kasutavad oma liikmete enamust ja kontrolli juhatuses projektiga seotud kohustuste mittetäitmiseks survevahendina ühistu hagejalt ülevõtmise eesmärgil. Mistahes tagasilöögid või läbikukkumine praegusel määraval hetkel põhjustaksid hageja hinnangul ühistule ulatuslikku kahju ning kahjustaksid ka hagejat investorina, kelle õigused biogaasijaamale ja sellega seotud tulule on lepinguliselt tagatud.
Kostjad I ja II kiitsid heaks ühistule kuuluva kinnisasja (registriosa nr 2549034) võõrandamise, mis kanti 01.10.2025 M. R. (juhatuse liikme K. R. abikaasa) nimele. Tehingu tingimusi, sh hinda, hagejale ei avaldatud. Juhatuse liikmega seotud isikuga tehingute tegemine ning kinnisasjade võõrandamine kuuluvad üldkoosoleku pädevusse, kusjuures selliste otsuste vastuvõtmiseks on nõutav hageja eelnev nõusolek.
Kostjad I ja II tegutsevad juhatuse liikmetena huvide konfliktis, kuna nad juhivad samaaegselt kostjat IV ja neile kuuluvat O. O.-d, mis tegutseb samadel tegevusaladel (piimakarja- ja taimekasvatus). Hageja kinnitusel kasutatakse O. O. äritegevuses ühistule kuuluvat tehnikat ilma selgelt määratletud lepingu ja vastusoorituseta, tekitades ühistule kulusid (sh amortiseerumine). Samuti on kostjad I ja II sõlminud ühistu nimel loomasööda müügilepinguid O. O.-ga, esindades mõlemat lepingupoolt ning avaldamata tehingutingimusi, sh hinda. Põhikirja p 4.6 (ix) ja liikmete lepingu p 3.2.9 järgi kuuluvad seotud isikuga tehingud üldkoosoleku pädevusse ning nende vastuvõtmiseks on nõutav hageja nõusolek (põhikiri p 4.8; liikmete leping p 3.3), mida antud juhtudel ei ole küsitud ega antud. Hageja hinnangul ei ole tehingutes lähtutud ühistu, vaid O. O. huvidest.
kutsuda ning määrata juhatuse asendusliige. Juhatuse liikme tagasikutsumise aluseks võib mh olla ka raske haigus, millest tulenevalt juhatuse liige ei suuda ühistut juhtida. Kostja III on olnud terviserikke tõttu juhatuse liikme töölt eemal alates 2026. aasta jaanuarist ja ei ole teada, kas ta juhatuse liikme kohustuste täitmise juurde naaseb.
Praegusel juhul on hagi kohaselt ühistus kokku neli liiget, mistõttu saab TÜS § 61 lg 2 alusel juhatuse liikme kohtulikku tagasikutsumist nõuda üksnes vähemalt kaks ühistu liiget ühiselt. Hageja on käesolevas asjas esitanud hagi üksinda. Seetõttu ei vasta hagi esitamine TÜS § 61 lg-s 2 sätestatud eeldusele. Tegemist ei ole üksnes formaalse puudusega, vaid seaduses sätestatud nõudeõiguse eeldustega: alla 20 liikmega tulundusühistu puhul on seadusandja pidanud vajalikuks, et juhatuse liikme tagasikutsumise nõude esitamise taga oleks vähemalt kahe liikme tahe. Kohus leiab, et hagejal ei ole seega üksinda hagi esitades õigust nõuda TÜS § 61 lg 2 alusel kostjate I, II ja III tagasikutsumist kostja IV juhatusest.
Kohus leiab, et hageja ei saa TÜS § 61 lg 2 nõudest kõrvale kaldumiseks tugineda liikmete lepingule. Nimetatud säte on imperatiivne ning reguleerib juhatuse liikme tagasikutsumise hagi esitamise eeldusi, nähes alla 20 liikmega ühistu puhul ette vähemalt kahe liikme ühise nõude. Liikmete leping saab reguleerida üksnes selle osapoolte vahelisi õigusi ja kohustusi ning ei saa muuta seadusest tulenevaid hagi esitamise eeldusi. Seetõttu ei anna liikmete leping hagejale õigust nõuda üksinda juhatuse liikmete tagasikutsumist. Seetõttu jätab kohus hagi kostjate vastu juhatuse liikmete tagasikutsumiseks menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel. 4 (5)
Juhatuse asendusliikme määramise normide eesmärk on tagada esindus- ja juhtimisorgani olemasolu sellisele äriühingule, mis on juhatuse liikme väljalangemise tõttu muutunud juhtimisvõimetuks. Kui äriühingul on juhatuse liige olemas, ei ole juhatuse asendusliikme määramine võimalik (RKTKo 18.12.2019, p 38). Ka Tartu Ringkonnakohus on selgitanud, et juhatuse asendusliige on võimalik määrata üksnes juhul, kui juhatuse liige on välja langenud (Tartu Ringkonnakohtu 28.10.2022 määrus tsiviilasjas nr 2-22-13846, p 6).
Ühistul on neli juhatuse liiget. Seega ei ole tegemist olukorraga, kus ühistul puuduks juhatus või kus juhatus oleks kõigi juhatuse liikmete väljalangemise tõttu muutunud tegutsemis- või esindusvõimetuks. Kohus leiab, et hageja avaldus juhatuse asendusliikmete määramiseks on perspektiivitu. Seetõttu jätab kohus avalduse uute juhatuse liikmete määramiseks menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel.
5 (5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.