1.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 2025. a otsus tsiviilasjas nr 2-23-8896 osas, millega ringkonnakohus jättis Harju Maakohtu 2. jaanuari 2025. a otsuse samas tsiviilasjas muutmata (s.o osas, millega maakohus tuvastas Mittetulundusühingu ELULIIN 20. märtsi 2023. a üldkoosoleku otsuste nr 2 ja 3 tühisuse K.T. ühingu liikmete hulgast väljaarvamist puudutavas osas). Saata asi tühistatud osas Tallinna Ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Rahuldada kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.K.T. (hageja) esitas 19. juunil 2023 Harju Maakohtule Mittetulundusühingu ELULIIN (kostja) vastu hagi, milles palus tunnistada kostja 20. märtsi 2023. a üldkoosolekul (üldkoosolek) vastu võetud otsuse nr 3 kehtetuks. Hageja täpsustas 11. oktoobril 2024 hagi ning palus tuvastada üldkoosoleku
2-23-8896 otsuse nr 3 tühisus või alternatiivselt tunnistada otsus kehtetuks. Hageja avaldas 4. detsembril 2024 toimunud kohtuistungil vastuseks maakohtu selgitustele, et kui üldkoosoleku otsuseid nr 2 ja 3 tuleb käsitada ühe tervikliku otsusena, soovib ta vaidlustada nii otsuse nr 2 kui ka otsuse nr 3 (üldkoosoleku otsused, vaidlusalused otsused). Hagiavalduse kohaselt edastas kostja juhatuse liige 14. märtsil 2023 hagejale teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta. Teate kohaselt oli üldkoosoleku päevakorras mh punkt „liikmeskonna küsimused“. Protokolli järgi võeti üldkoosolekul vastu otsused nr 2 ja 3, millega lisaks hageja väljaarvamisele juhatuse liikmete hulgast arvati ta välja ka ühingu liikmete hulgast. Hageja leiab, et üldkoosoleku otsused tema ühingu liikmete hulgast väljaarvamise kohta on tühised või alternatiivselt kehtetuks tunnistatavad, sest üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti selleks ettenähtud korda. Üldkoosolekust teatati liikmetele ette kuus päeva, kuigi kostja põhikirja p 5.2 ja mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 20 lg 5 kohaselt peab koosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt seitse päeva. Samuti otsustati üldkoosolekul küsimuse üle, mida ei olnud üldkoosoleku teates märgitud päevakorras piisavalt selgelt kajastatud. Päevakorrapunktist „liikmeskonna küsimused“ ei olnud hagejal võimalik aru saada, et koosolekul hakatakse otsustama tema liikmete hulgast väljaarvamist, ning seetõttu ei olnud tal võimalik informeeritult hääletada. Kostja ei esitanud hagejale enne üldkoosolekut ka otsuste eelnõusid ega selgitusi üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta. Lisaks ei olnud hageja väljaarvamiseks õiguslikku ega ka faktilist alust, kuna hageja ei ole oma kohustusi rikkunud. Otsuste eesmärk on hageja ühingust välja tõrjuda ja seega on otsused vastuolus hea usu põhimõttega.
2.Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta selle rahuldamata. Kostja on seisukohal, et üldkoosoleku otsused on kehtivad. Kostja väitel teadis hageja koosoleku toimumisest juba enne 14. märtsi 2023, kuna koosoleku teade oli hagejale kättesaadav kostja tööruumides. Hageja tegi ise pärast teate kättesaamist ettepaneku alustada üldkoosolekuga varasemal kellaajal, mistõttu on hageja tuginemine koosolekust etteteatamise tähtaja rikkumisele vastuolus hea usu põhimõttega. Samuti teadis hageja, et üldkoosolekul hakatakse arutama tema liikmeskonnast väljaarvamist, kuna seda oli ka varasematel koosolekutel arutatud. Hageja arvati välja seetõttu, et ta rikkus talle kostja põhikirjast ja kostjaga sõlmitud käsunduslepingust tulenevaid kohustusi, sh lojaalsuskohustust. Üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamine on välistatud MTÜS § 24 lg 3 alusel, kuna hageja osales isiklikult üldkoosolekul, kuid ei esitanud ega lasknud protokollida oma vastuväidet otsustele. Niisamuti on üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamine välistatud MTÜS § 24 lg 2 alusel, sest kostja on 25. septembri 2023. a üldkoosoleku otsusega vaidlusalused otsused kinnitanud.
3.Harju Maakohus rahuldas 2. jaanuari 2025. a osaotsusega hagi ja tuvastas üldkoosoleku otsuste tühisuse. Maakohus asus seisukohale, et menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt on asjas mõistlik teha üldkoosoleku otsuste tühisuse kohta osaotsus ning alles juhul, kui ilmneb, et otsused on kehtivad, lahendada küsimus, kas on alust otsused kehtetuks tunnistada. Maakohus leidis, et vaidlusalused otsused on MTÜS § 241 lg 1 alusel tühised, kuna üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda. MTÜS § 20 lg 5 kohaselt peab üldkoosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt seitse päeva, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja põhikirja p 5.2 järgi saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Hageja on tõendanud, et üldkoosoleku 2(8)
2-23-8896 kokkukutsumisest teatati ette kuus päeva. Tegemist on koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega. Maakohtu hinnangul on üldkoosoleku otsused MTÜS § 241 lg 1 järgi tühised ka seetõttu, et üldkoosoleku teates märgitud päevakorrast ei selgunud, et koosolekul hakatakse otsustama hageja liikmeskonnast väljaarvamise üle. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates oli päevakorrapunktina märgitud „liikmeskonna küsimused“. Koosolekul otsustati hageja kostja liikmete hulgast välja arvata. Võrreldes koosoleku teates esitatud päevakorda ja üldkoosolekul vastu võetud otsuseid, leidis maakohus, et hageja ei pidanud mõistlikult aru saama, et üldkoosolekul hakatakse otsustama tema liikmete hulgast väljaarvamist. Riigikohtu praktikast tuleneb, et kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa otsuse tühisuse.
4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata või alternatiivselt saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt laiendas maakohus omaalgatuslikult ja meelevaldselt hageja nõuet. Maakohus tuvastas üldkoosoleku otsuste tühisuse, kuigi hageja tugines menetluses läbivalt üksnes otsuste kehtetuks tunnistamise nõudele. Samuti rikkus maakohus poolte võrdse kohtlemise põhimõtet, andes hagejale võimaluse muuta oma nõuet kohtuistungil asja sisulise arutamise ajal. Vaatamata maakohtu selgitustele ei esitanud hageja üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise nõuet ega laiendanud oma nõuet muul viisil. Maakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta kostja väited ja tõendid selle kohta, et hagejale oli üldkoosoleku teade kostja tööruumides kättesaadav juba enne 14. märtsi 2023. Samuti jättis maakohus arvestamata, et hageja palus ise koosoleku algusaja varasemaks tuua, mistõttu käitub hageja otsuseid vaidlustades vastuoluliselt.
5.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 5. detsembri 2025. a otsusega maakohtu otsuse osas, millega maakohus tuvastas, et vaidlusalused otsused hageja kostja juhatuse liikmete hulgast väljaarvamise kohta on tühised. Osas, millega maakohus tuvastas, et vaidlusalused otsused hageja kostja liikmete hulgast väljaarvamise kohta on tühised, jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, kuid täiendas otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus leidis, et maakohus tegi vea, kui tuvastas vaidlusaluste otsuste tühisuse nii selles osas, millega hageja arvati välja ühingu liikmete hulgast, kui ka osas, millega ta arvati välja juhatuse liikmete hulgast. Mõlema vaidlustatud otsuse järgi arvati hageja välja nii kostja juhatuse liikmete kui ka ühingu liikmete seast, kuid hageja soovis vaidlustada otsuseid üksnes selles osas, millega ta arvati välja ühingu liikmete hulgast. Juhatusest väljaarvamist ei ole hageja vaidlustanud. Seetõttu ületas maakohus hageja nõude piire ning rikkus sellega oluliselt menetlusnormi. Ringkonnakohus märkis, et maakohus lahendas asja ebaõigesti osaotsusega. Osaotsus on kohtuotsus, mis ei lõpeta menetlust kõigi samas asjas lahendatavate nõuete suhtes, vaid ainult ühe või mitme eraldiseisva menetlusliku nõude suhtes. Seega saab osaotsuse teha juhul, kui mõne nõude menetlus jätkub. Otsuse tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõuete puhul on tegemist alternatiivsete nõuetega. Osaotsust ei ole põhjust teha, kui kohus rahuldab ühe alternatiivsetest nõuetest, sest sellisel 3(8)
2-23-8896 juhul ei ole vaja lahendada teisi alternatiivseid nõudeid ning kohus saab teha lõppotsuse kogu hagieseme kohta. Maakohus ei laiendanud hageja nõuet. Olukorras, kus hageja on esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse nõudena ja selliselt ka menetleda. Kohus võib otsuse tühisuse tuvastada ka siis, kui hageja on esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude, kui asjaolud, millele hageja on otsuse vaidlustamisel tuginenud, on sellised, et need toovad nende tõendatuse korral kaasa otsuse tühisuse. Üldkoosoleku otsuste nr 2 ja 3 puhul on tegemist sisuliselt ühe hageja väljaarvamise kohta tehtud otsusega, mis on protokollis kajastatud kahe eraldiseisva punktina. Seega selgitas maakohus hagejale kohtuistungil põhjendatult otsuste vaidlustamisega seonduvat ning lahendas asja õigesti mõlema üldkoosoleku otsuse osas. Samas ei nõustunud ringkonnakohus maakohtu järeldusega, et vaidlusalused otsused on tühised põhjusel, et koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosolekust etteteatamise tähtaega. Ringkonnakohus leidis, et kuna hageja ei esitanud vastuväiteid sellele, et koosolekust teatati ette hilinenult, vaid soovis, et koosolek toimuks varasemal kellaajal, samuti kuna hageja ise osales kõnealusel koosolekul ja oli koosoleku pidamisega nõus, on hilinenud etteteatamise tagajärjed MTÜS § 21 lg 3 järgi kõrvaldatud. Nimelt tuleneb ringkonnakohtu hinnangul eelviidatud sättest, et isegi kui üldkoosoleku kokkukutsumise nõudeid on rikutud, võib üldkoosolek otsuseid vastu võtta juhul, kui liige, kelle suhtes koosoleku kokkukutsumise nõudeid rikuti, osaleb koosolekul ja on koosoleku pidamisega nõus. Ringkonnakohus nõustus aga maakohtuga selles, et üldkoosoleku otsused on MTÜS § 241 lg 1 alusel tühised seetõttu, et üldkoosoleku teates märgitud päevakorrast ei selgunud, et koosolekul hakatakse otsustama hageja väljaarvamist kostja liikmeskonnast. Sellega rikuti hageja õigust ennast koosolekuks ette valmistada ja seal informeeritult hääletada. Kostja ei ole tõendanud, et hageja oli muul viisil teadlik, et üldkoosolekul hakatakse arutama tema väljaarvamist. Ringkonnakohus leidis, et päevakorra ebaselgusest tulenevaid tagajärgi ei kõrvalda hageja osavõtt üldkoosolekust. MTÜS § 21 lg 3 ei kohaldu juhul, kui otsustatakse liikme väljaarvamist ühingust ning välja arvatavat liiget ei ole enne koosolekut sellisest päevakorrapunktist teavitatud. Kirjeldatud olukorras ei või üldkoosolek otsuseid vastu võtta ka juhul, kui kõik ühingu liikmed osalevad koosolekul. MTÜS § 21 lg-t 3 tuleb tõlgendada selliselt, et üksnes selle liikme, kelle suhtes rikkumine toime pandi, osalemisest üldkoosolekul ei saa järeldada, et ta annab nõusoleku otsustada üldkoosolekul küsimust, mida ei ole selgelt päevakorras nimetatud. Sellise rikkumise kõrvaldab üksnes liikme nõusolek väljaarvamise otsuse tegemiseks või otsusele antud heakskiit.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kostja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub otsuse tühistada osas, millega ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Tühistatud osas palub kostja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata asja tagasi ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt eksis ringkonnakohus MTÜS § 21 lg 3 tõlgendamisel, asudes seisukohale, et kui otsustatakse liikme väljaarvamist, siis ei kõrvalda otsuse tühisust see, kui kõik liikmed osalevad koosolekul, vaid et lisaks peab väljaarvatav liige olema nõus seda küsimust arutama. Viidatud sätte sõnastusest tuleneb üheselt, et kui üldkoosolekul osalevad kõik liikmed, on koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma ka siis, kui kokkukutsumise korda on rikutud. Seega on ringkonnakohus oma tõlgendusega loonud contra legem erandi, mida seadus ette ei näe. Kuna hageja 4(8)
2-23-8896 viibis koosolekul ning tal oli võimalus esitada vastuväiteid ja hääletada, ei ole tema õigusi riivatud määral, mis õigustaks otsuste tühisuse tuvastamist. Hageja käitumine on vastuolus hea usu põhimõttega, kuna ta andis oma käitumisega alust arvata, et nõustub sellega, et üldkoosolek toimub varem ning et otsuse eelnõu pannakse hääletusele. Lisaks on ringkonnakohus jätnud tähelepanuta, et kostja 25. septembri 2023. a üldkoosolekul võeti vastu uus otsus hageja liikmeskonnast väljaarvamise kohta. Hageja ei ole seda vaidlustanud, mistõttu ei paranda hagi rahuldamine hageja õiguslikku positsiooni.
8.Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära tõlgendamise ja kohaldamise tõttu osas, millega ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Tühistatud osas tuleb asi TsMS § 691 p 2 alusel saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
10.Riigikohus kontrollib kassatsiooni korras ringkonnakohtu otsust üksnes osas, mille peale on kaevatud (TsMS § 688 lg 1). Mõlema vaidluse all oleva üldkoosoleku otsusega (otsused nr 2 ja 3) otsustati esiteks arvata hageja välja kostja juhatuse liikmete hulgast ja teiseks arvata ta välja ka kostja liikmete seast. Maakohus rahuldas hagi ning tuvastas, et kostja 20. märtsi 2023. a üldkoosoleku otsused nr 2 ja 3 on tervikuna tühised. Kostja vaidlustas maakohtu otsuse täies ulatuses. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, millega maakohus tuvastas üldkoosoleku otsuste tühisuse hageja väljaarvamise kohta kostja juhatuse liikmete hulgast. Ülejäänud osas (st osas, millega maakohus tuvastas vaidlusaluste otsuste tühisuse hageja ühingu liikmete hulgast väljaarvamise kohta) jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Kuna kostja on vaidlustanud ringkonnakohtu otsuse osas, millega ringkonnakohus jättis tema apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata, ning hageja ei ole ringkonnakohtu otsust vaidlustanud, on kassatsioonimenetluse esemeks vaidlusaluste otsuste kehtivus hageja kostja liikmete hulgast väljaarvamist puudutavas osas (TsMS § 655 lg 2 p 1).
11.Kassatsiooniastmes vaidlevad pooled eelkõige selle üle, millises olukorras on üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed MTÜS § 21 lg 3 järgi kõrvaldatavad ehk millises olukorras ei saa koosolekul vastuvõetud otsuste tühisusele tugineda põhjusel, et koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud.
12.MTÜS § 21 lg 3 näeb ette, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed. Ringkonnakohus asus seisukohale, et MTÜS § 21 lg 3 kohaselt võtab mittetulundusühingu liikmelt võimaluse tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele ka see, kui tema suhtes küll rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise nõudeid, kuid ta osaleb üldkoosolekul ja on koosoleku pidamisega nõus. Selliselt on üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed ringkonnakohtu hinnangul kõrvaldatavad (ringkonnakohtu otsuse p 22).
12.1.Kolleegium ei nõustu selle seisukohaga. MTÜS § 21 lg 3 eesmärk on võimaldada võtta kõigi liikmete osalusel toimuval koosolekul vastu kehtivaid otsuseid ka juhul, kui koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud. Eeltoodu tähendab, et olukorras, kus eraõigusliku juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, on otsuste tühisus kui 5(8)
2-23-8896 rikkumise tagajärg kõrvaldatav sellega, kui koosolekul osalevad kõik selle organi liikmed ja nad kõik on koosoleku pidamisega nõus (vt äriühingute kohta sarnaselt RKTKo 29.11.2017, 2-16-8010/36, p 12; RKTKo 24.05.2017, 3-2-1-44-17, p 15; samasuguse põhimõtte näeb ette ka korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 29 lg 1). See tähendab, et isegi kui liige, kelle suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikuti, tuleb koosolekule kohale, on nõus koosolekut pidama ja hääletama, kuid mõni ülejäänud liikmetest ei ole koosolekul kohal, ei ole koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Liige, kelle suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikuti, ei kaota õigust tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele ainuüksi seetõttu, et ta ise osales koosolekul ja oli nõus seal hääletama. Eelnev kehtib olenemata sellest, kas liige hääletamisest osa võttis või kas ta hääletas otsuse poolt või vastu. Kui koosolekul ei osale kõik liikmed, on igal liikmel õigus tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele ja seda ka juhul, kui koosoleku kokkukutsumise korda ei rikutud mitte tema enda, vaid mõne teise liikme suhtes.
12.2.Kuigi MTÜS § 21 lg 3 sõnastusest tuleneb, et koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed kõrvaldab see, kui kõik liikmed osalevad koosolekul, on Riigikohus varasemas praktikas täpsustanud, et eraõigusliku juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise kõrvaldab see, kui kõik liikmed on koosolekul kohal ja nad on ka nõus koosolekut pidama (vt RKTKo 29.11.2017, 2-16-8010/36, p 12; RKTKo 24.05.2017, 3-2-1-44-17, p 15). Koosoleku pidamiseks antud nõusolek võib tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg-te 1–3 järgi olla sõnaselge või konkludentne. Kaudne ehk konkludentne on selline tahteavaldus, millest vastavalt tahteavalduse tegemise asjaoludele võib välja lugeda avalduse tegija tahte tuua kaasa õiguslik tagajärg (RKTKo 02.02.2022, 2-20-6269/54, p 14; RKTKo 17.03.2021, 2-19-11650/28, p 11). Eelnevast tulenevalt saab koosoleku pidamiseks nõusoleku andmisena käsitada seda, kui liige tuleb koosolekule kohale ning asub otsuste üle hääletama.
12.3.Riigikohus on selgitanud, et olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et liige koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses (RKTKo 29.11.2017, 2-16-8010/36, p 12). Eelkõige võib rikkumine selguda alles koosolekul siis, kui seal hakatakse otsustama päevakorraväliseid küsimusi. Selles olukorras võib liige, kes on koosoleku alguses olnud nõus koosolekut pidama, vaielda vastu otsuse tegemisele konkreetses päevakorravälises küsimuses. Liige peab konkreetse otsuse hääletusele panekule vastu vaidlema vähemalt konkludentselt. Kaudset ehk konkludentset tahteavaldust TsÜS § 68 lg 3 mõttes ei saa samastada vaikimise või tegevusetusega antud tahteavaldusega TsÜS § 68 lg 4 tähenduses (vt ka RKTKo 08.10.2008, 3-2-1-65-08, p 34). Päevakorravälises küsimuses otsuse eelnõu hääletusele panekule vastuvaidlemiseks ei piisa üksnes sellest, et liige ei hääleta, samuti ei saa vastuvaidlemiseks pidada üksnes seda, kui liige hääletab otsuse vastu. Otsuse eelnõule vastuhääletamisest saab järeldada vaid seda, et liige ei ole nõus pakutava eelnõu sisuga. Seega selleks, et lugeda liige päevakorravälise küsimuse hääletusele panekule vastu vaielnuks, peab liige kas sõnaselgelt väljendama, et ta vaidleb vastu otsuse tegemisele konkreetses küsimuses, või tegema mingi teo, millest võib sellist vastuvaidlemist järeldada. Kui liige ühtegi sellist tahteavaldust ei tee ja kui ka kõik teised liikmed on kohal ega väljenda vastuseisu otsuse eelnõu hääletusele panekule, siis ei ole MTÜS § 21 lg 3 kohaselt hiljem võimalik tugineda otsuse tühisusele.
13.Ringkonnakohus asus lisaks seisukohale, et MTÜS § 21 lg 3 ei kohaldu juhul, kui tegemist on ühingu liikme väljaarvamisega ühingust ning välja arvatavat liiget ei ole enne koosolekut sellisest päevakorrapunktist teavitatud. Ringkonnakohus leidis, et sellisel juhul ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma ka juhul, kui kõik ühingu liikmed osalevad koosolekul ja on koosoleku pidamisega (otsuse eelnõu hääletusele panekuga) nõus.
6(8)
2-23-8896
13.1.Kolleegium ei nõustu ringkonnakohtu seisukohaga, et MTÜS § 21 lg 3 kirjeldatud olukorras ei kohaldu. Seadusest ei tulene piirangut, mis välistaks viidatud sätte kohaldamise juhul, kui otsustatakse ühingu liikme väljaarvamist ning välja arvatavat liiget ei ole enne koosolekut sellisest päevakorrapunktist teavitatud.
13.2.MTÜS § 20 lg 6 kohaselt tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teates märkida koosoleku toimumise aeg ja koht ning üldkoosoleku päevakord. Üldkoosoleku kokkukutsumise korda saab üldjuhul pidada rikutuks olukorras, kus üldkoosolekul otsustatakse küsimusi, mis ei olnud päevakorras märgitud. Hindamaks, kas päevakorrapunkt hõlmab mingi otsuse vastuvõtmist, tuleb lähtuda sellest, kuidas mõistlik liige pidi aru saama, millised küsimused selle päevakorrapunkti juures võivad otsustamist vajada (RKTKo 13.02.2013, 3-2-1-181-12, p 14). Seega, kui on tuvastatud, et üldkoosolekul otsustati küsimusi, mis ei olnud märgitud üldkoosoleku päevakorras, on niisugune viga MTÜS § 21 lg 3 järgi iseenesest kõrvaldatav, kui kõik liikmed on kohal ja nõus, et varem päevakorrana välja kuulutamata küsimuse üle siiski hääletatakse (vt ka p 12.3).
13.3.Kolleegium märgib lisaks, et iseenesest näeb MTÜS § 201 lg 5 ette ka võimaluse täiendada päevakorda üldkoosolekul koha peal küsimustega, mida ei olnud koosoleku teates selgelt päevakorrana märgitud. Viidatud sätte järgi võib küsimuse, mida ei olnud enne üldkoosoleku päevakorda võetud, päevakorda võtta, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed, või vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate liikmete nõusolekul, kui üldkoosolekul osaleb üle poole mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat osalusnõuet. Eeltoodu tähendab siiski, et päevakorra täiendamine tuleb eraldi otsustada ja päevakorra täiendamist ei saa järeldada üksnes sellest, et mingis päevakorras märkimata küsimuses on tehtud koosoleku otsus. Sellele, et vaidlusalusel üldkoosolekul oleks otsustatud päevakorda täiendada, ei ole pooled käesolevas asjas tuginenud.
14.Kokkuvõttes tuleb kassatsioonkaebus rahuldada ning ringkonnakohtu otsus vaidlustatud osas tühistada, kuna ringkonnakohus tõlgendas ja kohaldas vääralt MTÜS § 21 lg-t 3 ning jättis viidatud normi kohaldamise eeldused nõuetekohaselt tuvastamata. Asja uuel läbivaatamisel tuleb seega teha kindlaks, kas praegusel juhul olid MTÜS § 21 lg 3 eeldused täidetud.
15.Vastuseks kassatsioonkaebusele märgib kolleegium, et hageja õigust tugineda koosoleku teate saatmise tähtaja rikkumisele (MTÜS § 20 lg 5) ei välista asjaolu, et ta saatis üldkoosoleku toimumise päeval kostja juhatuse liikmetele e-kirja, milles avaldas soovi, et üldkoosolek algaks kutsel märgitud kellaajast varem. Riigikohus on järjekindlalt pidanud ühingu liikmetele koosoleku toimumisest õigel ajal teatamata jätmist koosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, mis toob kaasa sellisel koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse (RKTKo 12.04.2017, 3-2-1-10-17, p 13; RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 24; RKTKo 29.01.2003, 3-2-1-6-03, p-d 13 ja 14). Koosoleku kokkukutsumise reeglid on lihtsad ja need on seaduses sätestatud selleks, et tagada liikmetele võimalus saada teada, kus ja millal koosolek toimub ning mida seal otsustama hakatakse, et ennast koosolekuks ette valmistada ning seal informeeritult hääletada (RKTKo 12.04.2017, 3-2-1-10-17, p 13). Kolleegium jääb nende seisukohtade juurde. Silmas tuleb pidada sedagi, et eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise nõue, olgugi individuaalselt teostatav, on muu hulgas ka ühingu kui terviku õiguspärase toimimise kaitsele suunatud õiguskaitsevahend.
16.Samuti ei välista vaidlusaluste otsuste tühisuse tuvastamist kostja väide, et otsus arvata hageja ühingu liikmete hulgast välja on kostja 25. septembri 2023. a üldkoosolekul uue otsusega kinnitatud või et kostja on võtnud hageja väljaarvamise kohta vastu uue otsuse. Kui praeguses asjas vaidluse all olevad otsused on tühised, siis ei saanud neid MTÜS § 24 lg 2 järgi kinnitada. Esialgse tühise otsuse asemel on küll võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, kuid sellisel otsusel on iseseisev õigusjõud 7(8)
2-23-8896 ja see ei kõrvalda esialgse, tühise otsuse puudusi ega välista esialgse otsuse tühisuse tuvastamist. Kui liikmed võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069/29, p 11). Eeltoodust tuleneb mh, et kui ringkonnakohus asja uuel läbivaatamisel leiab, et vaidlusalused üldkoosoleku otsused ei ole tühised, peab ringkonnakohus andma hinnangu, kas on alust otsuseid kehtetuks tunnistada, võttes arvesse, et otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on otsust uue otsusega kinnitanud ja uut otsust ei ole seaduses sätestatud aja jooksul vaidlustatud (MTÜS § 24 lg 2).
17.Õige on ringkonnakohtu seisukoht, et käesolevas asjas ei saanud maakohus teha osaotsust TsMS § 450 tähenduses. Eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõude õiguskaitse eesmärk on üks ja sama: vabaneda ebaseaduslikust otsusest. Olukorras, kus hageja on esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (RKTKo 03.03.2021, 2-17-13391/43, p 27; RKTKo 05.06.2019, 2-16-19017/101, p 17; RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-55-14, p 31). TsMS § 450 lg 1 kohaselt võib kohus asjas teha osaotsuse, kui ühte menetlusse on ühendatud mitu omavahel seotud iseseisvat nõuet või kui ühes hagis on esitatud mitu nõuet või kui lisaks hagile on esitatud ka vastuhagi. Kohus peab eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise hagi puhul otsustama, kas vaidluse all olevad otsused on tühised või on alust need kehtetuks tunnistada. Sellises olukorras ole kohtul võimalik teha osaotsust otsuse tühisuse tuvastamise kohta, sest vaidluse eset ei saa selliselt osadeks jagada.
18.Kuna asi saadetakse ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt ringkonnakohtu otsustada. (allkirjastatud digitaalselt)
8(8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.