Anneli Alekand, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks
Määruse kuupäev
14. september 2026
Tsiviilasja number
2-26-15007
Tsiviilasi
XX kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 25. juuni 2026 määrus nr Ä 30008260 / 9
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
XX määruskaebus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Määruskaebuse esitaja: XX (registrikood XXXXXXXXX likvideerimisel), esindaja likvideerija P.D
RESOLUTSIOON
1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 25. juuni 2026 määruse nr Ä 30008260 / 9 resolutsioon muutmata, kuid muuta määruse põhjendusi.
2.Jätta XX määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud XX enda kanda. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse ärakirja kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.
1.XX (avaldaja) esitas 21. juunil 2026 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles sooviti kanda avaldaja registrikaardile ühistu liikmena N. P.D.
2.Avaldaja kustutati äriregistrist 20. detsembril 2019 äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel (kuni
31.jaanuarini 2023 kehtinud redaktsiooni järgi) majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. P.D esitas 2. veebruaril 2025 avalduse täiendava likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks. Tartu Maakohus otsustas 17. märtsi 2025 määrusega tsiviilasjas nr 2-25-1760 viia läbi avaldaja täiendav likvideerimine ja määras avaldaja likvideerijaks P.D .
3.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 25. juunil 2026 eitava kandemäärusega nr Ä 30008260 / 9 kandeavalduse äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 alusel rahuldamata. Kohtunikuabi leidis, et tulundusühistu tegevuse jätkamise otsustamine on tulundusühistuseaduse (TÜS) § 92 lg 1 (määruses ekslikult TÜS § 93 lg 1) kohaselt võimalik juhul, kui ühistu lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või kui seda otsustab üldkoosolek. Sellisel juhul võib üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni otsustada ühistu tegevuse jätkamise või ühistu ühinemise või jagunemise. Kandeavalduses taotletakse ühistu täiendava liikme registrisse kandmist ja alusdokumendina on esitatud liikmete üldkoosoleku 2. juuni 2026 (määruses ekslikult 21. juuni 2026) protokoll/ otsus. Kuivõrd avaldaja on kohtumäärusega määratud likvideerimisele, ei saa avaldaja otsustada tegevuse jätkamist, mille registrisse kandmist ei ole avaldaja ka taotlenud. Täiendava liikme vastuvõtmine ei ole kooskõlas likvideerimise olemusega.
4.Avaldaja esitas 9. juulil 2026 määruskaebuse, milles palub maakohtu registriosakonna määrus tühistada ja saata avaldus tagasi registriosakonnale uueks läbivaatamiseks ning äriregistrisse soovitud kannete tegemiseks. Ühistu oli ja on siiani selle liikmetele vajalik ühistule kuuluva kinnisvara majandamiseks ja haldamiseks ning ühistu liikmed ühistu tegevuse lõpetamist enne ühistu registrist kustutamist ega ka pärast seda tegelikult ei ole soovinud. Ühistu liikmete soov on olnud jätkata kinnisvara haldamist ühistu kaudu. Seda kinnitab ka asjaolu, et praeguseks on kõik vahepeal esitamata olnud majandusaasta aruanded registrile esitatud. Alates 2023. aasta 1. veebruarist jõustunud ÄRS § 64 kohaselt majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks on registripidajal õigus juriidiline isik registrisse ennistada, kui puudu olevad andmed on esitatud ning registrisse ennistamise avaldus on esitatud kustutamisest kolme aasta jooksul. Avaldaja majandusaasta aruanded ning registrisse ennistamise avaldus jäid esitamata kolmeaastase tähtaja jooksul, kuid on nüüdseks esitatud. Kohtunikuabi tõlgenduse järgi kui ühistu on registrist majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu sundlõpetatud ja registrist kustutatud ning registrisse ennistamise avaldus on jäänud registrile kustutamisest kolme aasta jooksul esitamata, on ühistu tegevuse jätkamine välistatud ning ühistu tuleb ilma õigusjärgluseta lõpetada. Selline seaduse tõlgendus on ootamatu ning tagajärg juriidilisele isikule ränk. ÄRS § 64 sätestab, et kolme aasta jooksul kustutamisest saab juriidilise isiku registrisse ennistada kohtunikuabi. Kui avaldus esitatakse pärast kustutamisest kolme aasta möödumist, siis puudub kohtunikuabil pädevus juriidilise isiku registrisse ennistamise otsustamiseks ning kohtunikuabi peab siis andma avalduse lahendamise otsustamise edasi maakohtu kohtunikule. Majandusaasta aruannete esitamata jätmise eest juriidilise isiku likvideerimine pärast kolme aasta möödumist on ebaproportsionaalne tagajärg.
Koos määruskaebusega esitas avaldaja kandeavalduse ühistu tegevuse jätkamise registrisse kandmiseks.
5.Maakohtu registriosakond määruskaebust ei rahuldanud ja edastas 13. juulil 2026 avaldaja määruskaebuse läbivaatamiseks Tartu Maakohtule. Kohtunikuabi märkis määruskaebuse edastamise kirjas, et määruskaebusega koos on esitatud N. P.D digitaalallkirjaga kandeavaldus, milles taotletakse avaldaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistamist, likvideerija P.D registrist kustutamist ja juhatuse liikmena N. P.D registrisse kandmist. Eraldi riigilõivu kandeavalduselt tasutud ei ole. Kohtunikuabi oli seisukohal, et pärast 25. juunil 2026 eitava kandemääruse nr Ä 30008260 / 9 tegemist esitatud avaldust käesolevas menetluses arvestada ei saa, sest kõrvaldatud ei ole kandest keeldumise alust.
6.Maakohus ei pidanud põhjendatuks määruskaebust rahuldada ja edastas selle 5. augustil 2026 TsMS § 663 lg 5 alusel Tartu Ringkonnakohtule läbivaatamiseks ja lahendamiseks.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7.Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 25. juuni 2026 määruse nr Ä 30008260 / 9 resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid muuta tuleb määruse põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 21 ja § 659). Avaldaja määruskaebus jääb rahuldamata.
8.Avaldaja esitas 21. juunil 2026 registriosakonnale dokumendid, millest kaks on käsitletavad kandeavaldusena – esimeses taotleti kanda avaldaja registrikaardile ühistu liige N. P.D (dtl 44) ning teises taotleti kustutada registrist likvideerija P.D ja kanda registrisse juhatuse liige N. P.D (dtl 48). Dokumentide hulgas oli ka avaldaja liikmete 2. juuni 2026 üldkoosoleku protokoll (dtl 54), mille kohaselt otsustasid avaldaja liikmed avaldaja tegevuse jätkamise, N. P.D avaldaja liikmeks vastuvõtmise ja N. P.D määramise avaldaja juhatuse liikmeks. Registripidaja käsitles kandeavaldusena ainult esimest dokumenti (dtl 44), jättes selle rahuldamata. Avaldaja esitatud menetlusdokumentidest järeldab ringkonnakohus, et avaldaja sisuline eesmärk on ühistu tegevuse jätkamine.
9.Ringkonnakohus käsitleb kõigepealt küsimust, kas avaldaja tegevuse jätkamine on võimalik (I), seejärel küsimust, kas likvideerimisel olev tulundusühistu saab vastu võtta uusi liikmeid (II) ja lahendab lõpuks avaldaja määruskaebuse (III). I.
10.Kohtunikuabi leidis vaidlustatud määruses, et avaldaja ei saa otsustada tegevuse jätkamist TÜS § 92 lg 1 alusel (määruses ekslikult TÜS § 93 lg 1), sest see säte kohaldub ainult juhul, kui ühistu lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või kui seda otsustab üldkoosolek. Praegusel juhul kustutati avaldaja äriregistrist 20. detsembril 2019 ÄS § 60 lg 3 alusel majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ringkonnakohus nõustub selle kohtunikuabi seisukohaga. Sundlõpetatud, sh aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutatud äriühingu tegevuse jätkamise lubamatust kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud õiguse kohaselt kinnitas ka Riigikohtu praktika (RKTKm 28.04.2008, 3-2-1-27-08, p 10).
11.Alates 1. veebruarist 2023 kehtiva ÄRS § 64 lg 1 alusel saab registripidaja ÄRS §-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed, st majandusaasta aruande(d) (ÄRS § 61) ja/või kontaktisiku andmed (ÄRS § 62). ÄRS § 64 lg 2 kohaselt saab avalduse registrisse ennistamiseks esitada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates, lisades avaldusele dokumendi, milles kajastub pädeva organi otsus registrisse ennistamise kohta. TÜS § 92 1 lg 1
kohaselt on pädeva organi otsuseks ühistu üldkoosoleku otsus jätkata ÄRS § 61 või 62 alusel registrist kustutatud tulundusühistu tegevust. Sellise otsuse poolt peab hääletama vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet (TÜS § 921 lg 2).
12.Ringkonnakohtu hinnangul ei saa avaldaja tegevuse jätkamist otsustada ka TÜS § 92 1 lg 1 alusel.
13.Avaldaja kustutati äriregistrist 20. detsembril 2019, seega oli ÄRS § 64 jõustumise ajaks avaldaja registrist kustutamisest möödunud rohkem kui kolm aastat. Isegi kui tõlgendada ÄRS §-i 64 selliselt, et ÄRSi jõustumisel hakkas kolmeaastane tähtaeg avalduse esitamiseks kulgema ka juriidilistele isikutele, mis olid äriregistrist kustutatud enne 1. veebruari 2023, oli avaldaja kandeavalduse esitamise ajaks (21. juuni 2026) möödunud ka see tähtaeg.
14.Seaduses ei ole üheselt sätestatud, milline on ÄRS § 64 lg-s 2 sätestatud tähtaja iseloom, st kas tegemist on materiaalõigusliku tähtajaga, mida kohus ei saa ennistada või menetlustähtajaga, mille ennistamine on TsMS § 67 lg 1 alusel võimalik. Arvestades Riigikohtu viimase aja praktikat teiste sarnaste tähtaegade käsitlemisel (vt RKTKm 05.02.2025, 2-23-4762/71, p 14, millega Riigikohus muutis oma varasemat seisukohta ja leidis, et sarnaselt TMS § 221 lg-s 3 sätestatud tähtajale on ka TMS § 223 lg-s 1 nimetatud 30-päevane tähtaeg hagi esitamise õigust lõpetav menetlustähtaeg, mida kohus saab TsMS § 67 lg 1 alusel mõjuval põhjusel ennistada), leiab ringkonnakohus, et ka ÄRS § 64 lg-s 2 sätestatud tähtaega tuleb käsitleda ennistatava menetlustähtajana.
15.TsMS § 67 lg 1 kohaselt saab kohus menetlusosalise avalduse alusel ennistada seaduses sätestatud menetlustähtaja, kui menetlusosaline ei saanud tähtaega järgida mõjuval põhjusel ja tähtaja möödalaskmine ei võimalda enam menetlustoimingut teha või põhjustab talle muu negatiivse tagajärje. Avaldaja ei ole esitanud avaldust ÄRS § 64 lg-s 2 sätestatud tähtaja ennistamiseks. TsMS § 67 lg 2 kohaselt võib tähtaja ennistamist taotleda 14 päeva jooksul, alates päevast, millal TsMS lg-s 1 nimetatud takistus ära langes, aga mitte hiljem kui kuue kuu jooksul, alates möödalastud tähtaja lõppemisest. Seega on tänaseks möödunud ka TsMS § 67 lg-s 2 sätestatud tähtaeg (kolm aastat ja kuus kuud ÄRSi jõustumisest), mille jooksul oleks saanud taotleda ÄRS § 64 lg-s 2 sätestatud tähtaja ennistamist. Riigikohtu praktika kohaselt ei ole TsMS § 67 lg-s 2 sätestatud kuuekuuline tähtaeg ennistatav ja selle kohaldamata jätmine on võimalik ainult erandjuhtudel (RKTKm 18.04.2012, 3-2-1-34-12, p 12).
16.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuses esitatud seisukohaga, et ÄRS § 64 lg-s 2 sätestatud kolmeaastane tähtaeg piirab ainult kohtunikuabi pädevust. TsMS § 591 p 1 kohaselt on äriregister kohtulik register, mille pidaja on Tartu Maakohus. ÄRS § 5 lg 1 kohaselt peab äriregistrit Tartu Maakohtu registriosakond. TsMS § 595 lg 1 kohaselt teeb kohtu peetavasse registrisse kandeid ja registri pidamise alaseid määruseid, sealhulgas trahvimääruseid, kohtunik või kohtunikuabi. Seadusest ei tulene, et registripidamisele kehtivad reeglid, sh menetlustähtajad, kohalduksid ainult juhul, kui kande teeb kohtunikuabi.
17.Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebusega ka selles osas, et avaldaja tegevuse jätkamise keelamine on ebaproportsionaalselt ränk tagajärg ühistule ja selle liikmetele. Esiteks on avaldaja ise tekitanud olukorra, mis viis avaldaja registrist kustutamisele, eirates aastate jooksul kohustust esitada registrile majandusaasta aruanne. E-äriregistri andmetel esitas avaldaja viimase aruande enne registrist kustutamist 9. oktoobril 2002 majandusaasta kohta, mis lõppes 31. detsembril 2001. Seega olid avaldajal registrist kustutamise ajaks 2019. aastal esitamata aruanded 17 majandusaasta kohta. Teiseks ei tähenda avaldaja likvideerimine, et avaldajale kuuluv vara tuleb tingimata võõrandada. Avaldaja likvideerimisel jaotatakse vara vastavalt TÜS §-s 89 sätestatule. Likvideerija ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek nii otsustab (TÜS § 89 lg 5).
II.
18.Järgnevalt lahendab ringkonnakohus küsimuse, kas likvideerimisel olev ühistu saab vastu võtta uusi liikmeid.
19.Kohtunikuabi leidis vaidlustatud määruses, et täiendava liikme vastuvõtmine ei ole kooskõlas likvideerimise olemusega. Ringkonnakohus selle seisukohaga ei nõustu. TÜS § 82 lg 1 teise lause kohaselt ei mõjuta likvideerimine ühistu liikmete omavahelisi õigussuhteid ja liikmete suhteid ühistuga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti. TÜS § 11 lg 2 kohaselt võib ühistu uusi liikmeid vastu võtta pärast äriregistrisse kandmist. Seadusest ei tulene keeldu, et likvideerimisel olev ühistu ei võiks vastu võtta uusi liikmeid ja ringkonnakohtu hinnangul ei ole uute liikmete vastuvõtmine ka vastuolus likvideerimise olemusega. Seega tuleb vaidlustatud määruse põhjendusi selles osas muuta. III.
20.Eelnevast ei tulene siiski, et vaidlustatud määrus tuleb tühistada osas, millega keelduti uue ühistu liikme registrisse kandmisest. Asja materjalide kohaselt otsustati uue ühistu liikme vastuvõtmine samal 2. juuni 2026 koosolekul, kus otsustati ühistu tegevuse jätkamine (dtl 54). Seega lähtusid nii avaldaja senised liikmed kui ka uus ühistu liige sellest, et N. P.D-st saab tegevust jätkava ühistu liige (ja ka avaldaja juhatuse liige).
21.Lisaks tuleb arvestada, et avaldaja põhikirja p 3 näol on tegemist liikmete täieliku isikliku vastutusega tulundusühistuga TÜS § 1 lg 2 teise lause tähenduses. TÜS § 91 kohaselt, kui ühistu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ja põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete täielik isiklik vastutus või lisavastutus, vastutavad ühistu liikmed ühistu kohustuste eest vastavalt oma osamaksu suurusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega võib sellise ühistu liikmeks saamine tuua kaasa olulisi varalisi riske.
22.Kuivõrd ringkonnakohus leidis eelnevalt, et ühistu tegevuse jätkamine ei ole võimalik, ei saa ringkonnakohtu hinnangul pidada esitatud dokumente piisavaks, et lugeda N. P.D avaldaja liikmeks.
23.Eelnevast tulenevalt jättis registriosakonna kohtunikuabi avaldaja kandeavalduse uue ühistu liikme registrisse kandmiseks põhjendatult rahuldamata ja avaldaja määruskaebus jääb rahuldamata.
24.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.