Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE kaebused Finants- inspektsiooni 10.08.2026 ettekirjutuste nr 4.11/76, 4.1- 1/77, 4.1-1/78, 4.1-1/79 ja 4.1-1/80 tühistamiseks ning Finantsinspektsiooni kohustamiseks lõpetada ettekirjutuste avalikustamine Finantsinspektsiooni veebilehel
Menetlusosalised
Kaebajad – Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE lepingulised esindajad adv Birgit Sisask ja v-adv Artjom Luik Vastustaja – Finantsinspektsioon volitatud esindajad Liisa Nikkarinen ja Siret Saarmets
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Halduskohtu 22.09.2026 määrus
Menetluse alus ringkonnakohtus
Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE määruskaebus
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta menetlusse Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE määruskaebus Tallinna Halduskohtu 22.09.2026 määruse peale haldusasjas nr 3-26-2806.
2.Jätta Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE määruskaebus rahuldamata ning Tallinna Halduskohtu 22.09.2026 määrus muutmata, täiendades halduskohtu määruse põhjendusi vastavalt käesoleva määruse põhjendustele.
1.Finantsinspektsioon (edaspidi ka FI või vastustaja) kohustas 10.08.2026 ettekirjutusega nr 4.1-1/76 (dtl 485–495) Atlantis SE-d avalikustama 2024/2025 majandusaasta aruande kooskõlas VPTS § 18410 lõigetega 1 ja 2 viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 30.09.2026. Ettekirjutusele oli lisatud sunniraha hoiatus, mille kohaselt ettekirjutuse tähtaegse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral on FI-l õigus määrata esimeseks sunnirahaks 10 000 eurot. Ettekirjutus otsustati avalikustada osaliselt vastustaja veebilehel, esitades tuvastatud rikkumise üldsõnaliselt.
2.FI kohustas 10.08.2026 ettekirjutusega nr 4.1-1/77 (dtl 499–509) Elkop Estonia SE-d avalikustama 2024/2025 majandusaasta aruande kooskõlas VPTS § 184 10 lõigetega 1 ja 2 viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 30.09.2026. Ettekirjutusele oli lisatud sunniraha hoiatus, mille kohaselt ettekirjutuse tähtaegse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral on FI-l õigus määrata esimeseks sunnirahaks 10 000 eurot. Ettekirjutus otsustati avalikustada osaliselt vastustaja veebilehel, esitades tuvastatud rikkumise üldsõnaliselt.
3.FI kohustas 10.08.2026 ettekirjutusega nr 4.1-1/78 (dtl 512–522) Fon SE-d avalikustama 2024/2025 majandusaasta aruande kooskõlas VPTS § 18410 lõigetega 1 ja 2 viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 30.09.2026. Ettekirjutusele oli lisatud sunniraha hoiatus, mille kohaselt ettekirjutuse tähtaegse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral on FI-l õigus määrata esimeseks sunnirahaks 10 000 eurot. Ettekirjutus otsustati avalikustada osaliselt vastustaja veebilehel, esitades tuvastatud rikkumise üldsõnaliselt.
4.FI kohustas 10.08.2026 ettekirjutusega nr 4.1-1/79 (dtl 525–535) Investment Friends Capital SE-d avalikustama 2024/2025 majandusaasta aruande kooskõlas VPTS § 18410 lõigetega 1 ja 2 viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 30.09.2026. Ettekirjutusele oli lisatud sunniraha hoiatus, mille kohaselt ettekirjutuse tähtaegse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral on FI-l õigus määrata esimeseks sunnirahaks 10 000 eurot. Ettekirjutus otsustati avalikustada osaliselt vastustaja veebilehel, esitades tuvastatud rikkumise üldsõnaliselt.
5.FI kohustas 10.08.2026 ettekirjutusega nr 4.1-1/80 (dtl 538–548) Investment Friends SEd avalikustama 2024/2025 majandusaasta aruande kooskõlas VPTS § 184 10 lõigetega 1 ja 2 viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 30.09.2026. Ettekirjutusele oli lisatud sunniraha hoiatus, mille kohaselt ettekirjutuse tähtaegse täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral on FI-l õigus määrata esimeseks sunnirahaks 10 000 eurot. Ettekirjutus otsustati avalikustada osaliselt vastustaja veebilehel, esitades tuvastatud rikkumise üldsõnaliselt.
6.Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE (kaebajad) esitasid 10.09.2026 Tallinna Halduskohtule kaebused vastustaja 10.08.2026 ettekirjutuste tühistamiseks ning vastustaja kohustamiseks lõpetada ettekirjutuste avalikustamine vastustaja veebilehel. Kaebustes sisaldusid esialgse õiguskaitse taotlused vaidlusaluste ettekirjutuste kehtivuse ja täitmise peatamiseks ning vastustaja kohustamiseks lõpetama ettekirjutuste avalikustamine vastustaja veebilehel. Taotluste põhjendused olid kokkuvõttes järgmised:
6.1.Kaebajate eesmärk on tühistada õigusvastased ettekirjutused, et vältida nende täitmata jätmisel sunniraha rakendamist. Kaebused ei ole perspektiivitud, sest vastustaja haldusaktide täitmine on võimatu. Audiitori leidmine on keerukas ja aeganõudev. Audiitorit on raskem leida spetsiifilistes valdkondades tegutsevatel äriühingutel ja äriühingutel, mis tegutsevad
2(10)
3-26-2806 väljaspool Eestit. Sunniraha rakendamine tekitab kaebajatele kahju. Kuna ettekirjutused on õigusvastased, ei ole põhjendatud nende avalikustamise jätkumine vastustaja veebilehel.
6.2.Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei riiva avalikku huvi. Ettekirjutuse kehtivuse ja täitmise peatamine ei väära väärtpaberituru seaduse (VPTS) § 184 10 lõigetes 1 ja 2 toodud kohustuste täitmist, vaid lükkab selle üksnes edasi. Kaebajad tegelevad äriühingute Lätti viimise ja seal uue audiitori otsimisega. Kohustuse täitmise viibimine mõne kuu võrra ei riku avalikku huvi, eriti kuna avalikustamise tähtpäev oli 31.10.2025. Kaebajad ei kauple Eesti turul, vaid Varssavi börsil. Ettekirjutusest ei selgu, milline kahju tekib avalikule huvile, kui kaebajad Eestis ei kauplegi. Kaebajad on avalikustanud finantsaruanded tähtaegselt Varssavi börsil ja dubleerinud neid ka vastustaja börsiteadete registris teabega, et neid pole auditeeritud, audiitori arvamuse projektidega ja omapoolsete kommentaaridega projektide juurde. Järelikult saavad kaebajate investorid aruannetega igal juhul arvestada.
6.3.Esialgse õiguskaitse kohaldamine ei too kaasa negatiivseid tagajärgi. Kaebajad on Varssavi börsil juba avalikustanud, et nende finantsaruanded ei ole auditeeritud ja investoritel on võimalik seda teavet arvesse võtta. Seega ei mõjuta investoreid see, kas vaidlusalused ettekirjutused on vastustaja veebilehel avalikustatud. Investoreid ei mõjuta ka see, kas ja millal kaebajate suhtes sunniraha rakendatakse.
Vastustaja palus jätta esialgse õiguskaitse taotlused rahuldamata järgmistel põhjendustel:
7.1.Esialgse õiguskaitse kohaldamine pärsib finantsjärelevalveliste eesmärkide kaitset. Finantsturuosalistele kehtivad kõrgendatud nõuded, mida tuleb täita ja millega kooskõlas tegutseda igal ajahetkel. Kaebajate õiguste kaitse ei muutu ilma õiguskaitset kohaldamata raskemaks. Esialgse õiguskaitse kohaldamine tooks kaasa ebaõige tagajärje nii avalikkuse silmis kui muudaks sisutühjaks seaduses sätestatu. Kaebajatel on VPTS § 184 10 lg 1 kohaselt kohustus nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates avalikustada oma majandusaasta aruanne ning korraldada, et see majandusaasta aruanne oleks kättesaadav vähemalt kümne aasta jooksul. Avalikustatav majandusaasta aruanne peab koosnema auditeeritud raamatupidamisaruandest, tegevusaruandest ja juhtkonna deklaratsioonist (VPTS § 18410 lg 2). Kaebajate tegevusele kehtivad seadusandja poolt ette nähtud selged nõuded, mille osas ei ole mistahes põhjustel kõrvalekanded ega osaline täitmine lubatud. Seda ilmestab ka VPTS § 23732, mis näeb emitendile majandusaasta aruande avaldamata jätmise või mitteõigeaegse avaldamise või ebaõige, puuduliku või eksitava teabe avaldamise eest karistuseks rahatrahvi kuni 10 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ärahoitud kahjule vastavas summas või kuni 5 % juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest. Kaebajad pidi auditeeritud majandusaasta aruanded koos lisadega avalikustama hiljemalt 31.10.2025. Kaebajad ei ole seda kuni praeguseni, s.o juba 11 kuud teinud. Olukorras, kus seadus paindlikkust ega alternatiive ette ei näe, aga kaebajad on rikkunud seadust juba 11 kuud, peab vastustaja täitma talle finantsinspektsiooni seaduse §-st 6 tulenevaid ülesandeid ega saa seadust kohaldada osaliselt või valikuliselt. Kõigile turuosalistele kehtivad ühesugused nõuded ja kui neid ei täideta, siis on vastustajal õigus rakendada talle seadusega lubatud meetmeid. Kohtu poolt kohaldatav esialgse õiguskaitse abinõu ei tohi legaliseerida ilmselgelt õigusvastast olukorda.
7.2.Kaebajate viited mõnekuulisele viibimisele ei ole põhjendatud. Nad on oma seadusest tulenevat kohustust rikkunud juba 11 kuud. Majandusaasta aruanded annavad ülevaate äriühingu toimimisest ja nende auditeerimine annab teatava kindluse esitatu õigsuses, mis omakorda loob usaldusväärsuse ja läbipaistvuse. Vastustaja seisab läbipaistva, usaldusväärse ja korrapärase finantsturu toimimise eest. Seeläbi kaitstakse väärtpaberituru osalisi ja üleüldiselt finantsturu stabiilsust. Kuna kaebajad ei ole seadusest tulenevaid nõudeid siiani
3(10)
3-26-2806 täitnud, rikuvad nad oma tegevusega avalikkuse ootust, et finantsturg oleks usaldusväärne ja läbipaistev.
7.3.Viide Varssavi börsil kauplemisele on asjakohatu. Finantsturg ja selle kliendid ehk kogumina avalikkus ei piirdu üksnes Eestiga. Varssavi börsil võivad klientideks olla erinevatest riikidest kliendid, sh Eestist. Seega ei saa finantsturu puhul avalikkust defineerida riigipiiriga – seda enam, kui emitent ise on registreeritud Eestis, kuid tegutseb Poolas.
7.4.Ettekirjutuste avalikustamise lõpetamiseks puudub alus. Kaebajad ei ole põhjendanud, kuidas ettekirjutuste avalikustamisega võib kaebajate õiguste kaitse kohtuotsusega osutuda oluliselt raskendatuks või võimatuks.
8.Tallinna Halduskohus jättis 22.09.2026 määrusega Atlantis SE, Elkop Estonia SE, Fon SE, Investment Friends Capital SE ja Investment Friends SE esialgse õiguskaitse taotlused rahuldamata.
8.1.VPTS § 18410 lg 1 järgi on emitent kohustatud nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates avalikustama oma majandusaasta aruande ning korraldama, et see oleks avalikult kättesaadav vähemalt 10 aasta jooksul. Sama paragrahvi lg 2 järgi peab majandusaasta aruanne koosnema auditeeritud raamatupidamisaruandest, tegevusaruandest ja juhtkonna deklaratsioonist. Kaebajad ei vaidlusta asjaolu, et nad ei ole neid VPTS-st tulenevaid kohustusi tähtaegselt täitnud. 1) Atlantis SE majandusaasta periood on äriregistri järgi 01.07–30.06, seega tulnuks 30.06.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.10.2025. Äriregistris on viimati 17.01.2024 avaldatud majandusaasta aruanne perioodi 01.07.2022–30.06.2023 kohta. Seega on kaebajal avaldamata kaks majandusaasta aruannet (01.07.2023–30.06.2024 ja 01.07.2024–30.06.2025). 2) Fon SE majandusaasta periood on äriregistri järgi 01.07–30.06, seega tulnuks 30.06.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.10.2025. Äriregistris on viimati avaldatud 31.12.2024 majandusaasta aruanne perioodi 01.07.2023–30.06.2024 kohta. Seega on kaebajal esitamata majandusaasta aruanne perioodi 01.07.2024–30.06.2025 kohta. 3) Investment Friends Capital SE majandusaasta periood on äriregistri järgi 01.07–30.06, seega tulnuks 30.06.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.10.2025. Äriregistris on viimati 31.12.2024 avaldatud majandusaasta aruanne perioodi 01.07.2023– 30.06.2024 kohta. Seega on kaebajal esitamata majandusaasta aruanne perioodi 01.07.2024– 30.06.2025 kohta. 4) Elkop Estonia SE majandusaasta periood on äriregistri järgi 01.12–30.11, seega tulnuks 30.11.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.03.2026. Kaebaja avaldas selle aruande 13.09.2026, s.o pärast vastustaja 10.08.2026 ettekirjutuse tegemist. Äriregistrist ei nähtu, et tegemist oleks auditeeritud aruandega. 5) Investment Friends SE majandusaasta periood on äriregistri järgi 01.07–30.06, seega tulnuks 30.06.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.10.2025. Kaebaja avaldas selle aruande alles 14.09.2026, s.o pärast vastustaja 10.08.2026 ettekirjutuse tegemist. Äriregistrist ei nähtu, et tegemist oleks auditeeritud aruandega.
8.2.Kaebajatel on võimalik vältida sunniraha määramist sellega, et nad avalikustavad enne ettekirjutusega määratud tähtaja lõppemist äriregistris auditeeritud aruanded. Kui nad seda tähtaegselt ei tee, on vastustajal õigus rakendada nende suhtes sunniraha. Tegemist on rahalise nõudega, mille saab kaebuse rahuldamise korral vastustajalt tagasi nõuda. Seega ei jää kaebajate õigused kuidagi kaitseta ega muutu nende kaitsmine raskemaks. Kaebajad ei ole põhjendanud majanduslikke raskusi ega seda, et vastustaja hoiatatud sunniraha oleks neile 4(10)
3-26-2806 ilmselgelt üle jõu käiv kohustus. Vajadusel saavad kaebajad sellele sunniraha rakendamise menetluses viidata ja seda põhjendada.
8.3.Ettekirjutuste avaldamine vastustaja veebilehel ei saa kaebajate õigusi rikkuda. Seda, et kaebajad ei ole avaldanud äriregistris viimase majandusaasta kohta auditeeritud majandusaasta aruannet, näeb igaüks, kes äriregistris kaebajate kohta päringu teeb. Tegemist ei ole teabega, mis oleks salastatud. Lisaks selgitasid kaebajad, et avaldasid ise Varssavi börsil teabe, et majandusaasta aruanded ei ole auditeeritud. Seetõttu puudub vajadus esialgse õiguskaitse kohaldamiseks.
8.4.Kaebused ei ole perspektiivikad. Vastustaja ettekirjutused on õiguspärased ja tuginevad kehtivale seadusele. Seadus on selge ja ühemõtteline ega anna kaebajatele õigust oma kohustuse täitmisega ükskõik mis põhjusel viivitada. Kaebajad on niigi viivitanud oma kohustuste täitmisega ülemäära kaua. Tegemist ei ole paarikuise viivitusega, vaid peaaegu aasta pikkuse viivitusega. Üsna pea peaksid kaebajad avaldama juba järgmise perioodi majandusaasta aruanded. Sedavõrd pikk viivitus ei ole tolereeritav ja vastustajal on õigus nõuda kaebajatelt nende kohustuse täitmist. Viited probleemidele audiitori leidmisel ei ole asjakohased ega õigusta seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmist. Pealegi on kaebajatel olnud piisavalt aega, et audiitor leida. Ei ole eluliselt usutav, et kaebajad ei ole suutnud leida audiitorit pea aastase perioodi jooksul. Kaebajad teadsid neile seadusest tulenevast kohustusest ja selle täitmise tähtajast, seega tuli neil juba enne kohustuse täitmise tähtaja saabumist võtta kasutusele meetmed, mis võimaldavad kohustuse tähtaegselt täita. Samuti pidid nad teadma kohustuse rikkumisega kaasnevast tagajärjest. Praegusel juhul näitab kaebajate käitumine hoolimatut suhtumist seaduse järgimisse. Ka kaebajate väited oma tegevuse üleviimise kohta Lätti ei ole asjakohased. Neilt nõutakse kohustuse täitmist, mis tekkis ajal, kui nad tegutsesid Eestis. Oma tegevuse Lätti kolimine ei vabasta kaebajaid varem tekkinud kohustuste täitmisest. Majandustegevuse alustamine Lätis saab mõjutada tulevikus tekkivaid kohustusi, kuid ei muuda varem tekkinud kohustusi kehtetuks.
8.5.Avalikes huvides on, et Eesti finantsturul tegutsevate ettevõtjate majandusaasta aruanded oleksid avaldatud ja kontrollitud, et isikud saaksid teha oma majanduslikud otsused usaldusväärsetele andmetele tuginedes. Majanduslike otsuste õigeks kaalumiseks ei ole niivõrd olulised mitmete aastate tagused aruanded, vaid just kõige viimase perioodi omad. Just need näitavad kõige adekvaatsemalt äriühingu tegelikku majanduslikku seisu. Kohustuse eesmärgiks on kaitsta isikute majanduslikke huve ja ka Eesti finantsturu usaldusväärsust. Kui investorite õigused jäävad Eesti õigussüsteemis kaitseta, siis mõjutab see Eesti majanduslikku olukorda. Oluline ei ole, et kaebajate väärtpaberitega kaubeldakse Varssavi börsil. Ka seal tegutsevad investorid võivad info saamiseks pöörduda Eesti äriregistri poole, sest kaebajad on registreeritud Eesti äriregistris. Kaebajate soov lükata oma kohustuse täitmine teadmata ajaks edasi on selle eesmärgiga vastuolus.
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS
9.Kaebajad paluvad 07.10.2026 määruskaebuses halduskohtu 22.09.2026 määruse tühistada; peatada Finantsinspektsiooni 10.08.2026 ettekirjutuste nr 4.1- 1/76, nr 4.1-1/77, nr 4.1-1/78, nr 4.1-1/79 ja nr 4.1-1/80 kehtivus ja täitmine; kohustada Finantsinspektsiooni lõpetama 10.08.2026 ettekirjutuste nr 4.1-1/76, nr 4.1-1/77, nr 4.1-1/78, nr 4.1-1/79 ja nr 4.11/80 avalikustamine Finantsinspektsiooni veebilehel; jätta kõik menetluskulud Finantsinspektsiooni kanda.
9.1.Halduskohus ei ole üldse arvestanud ühise kaebuse põhjendusi, mille kohaselt oli ettekirjutuste täitmine hiljemalt 30.09.2026 võimatu. Kaebajad on selgitanud, et uue audiitori kaasamine ei ole võimalik n-ö üleöö (vt ka 10.09.2026 kaebuse lisa 7). Olemasolev audiitor 5(10)
3-26-2806 KPMG Baltics OÜ (KPMG) on märkimisväärse osa tööst juba teinud. Samuti on kaebajad KPMG-le audiitorteenuse eest märkimisväärset tasu maksnud (vt 10.09.2026 kaebuse p 2.7). Kuna KPMG auditeid lõpuni ei viinud, siis ei olnud objektiivselt võimalik, et kaebajad leiavad uue audiitori, kes kogu töö algusest peale teeks ja selle hiljemalt 30.09.2026 lõpule viiks. Sisuliselt on halduskohus järeldusel, et kaebajatel on võimalik vältida sunniraha määramist sellega, kui kaebajad teostavad võimatut.
9.2.Halduskohus eksib ka selles, et esialgse õiguskaitse vajadus puudub, sest kaebuse rahuldamisel on kaebajatel võimalik sunniraha tagasi nõuda. Esiteks, esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmine ei eelda kaebajatele pöördumatute tagajärgede tekkimist. Seega asjaolu, et kaebajatel on võimalik alusetult tasutud sunniraha tagasi nõuda, ei välista esialgse õiguskaitse kohaldamist. Teiseks, halduskohtu kirjeldatud lahendus on kaebajaid ebamõistlikult koormav. Kaebajaid ähvardab esimesel korral sunniraha 10 000 eurot iga kaebaja kohta. Vajadusel saab vastustaja määrata korduvaid või suuremaid sunnirahasid. Samal ajal on kaebajad kandnud kulusid seoses KPMG poolt lõpuni viimata audiitorteenusega. Sunniraha tagasinõudmine tähendab kaebajatele automaatset aja- ja rahakulu. Tegu ei ole lihtsa ebamugavusega, mida kaebajad kohtumenetluse ajal taluma peaks. Sunniraha rakendamine toimub lähitulevikus, sest ettekirjutuste täitmise tähtpäev oli 30.09.2026. Pole alust arvata, et vastustaja sunnirahad sisse nõudmata jätaks
9.3.Halduskohtu järeldus, et kaebus ei ole perspektiivikas, on vastuoluline ja pole kooskõlas kohtupraktikaga. Kohtupraktikas on selgitatud, et esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmise aluseks saab üldjuhul olla vaid kaebuse ilmne perspektiivitus (RKHK 3-3-1-10-06, p 9; RKHK 3-23- 885, p-d 9, 13 ja 13.2). Vaidlustatavast määrusest ei ilmne, et halduskohus oleks ühise kaebuse ilmses perspektiivituses veendunud.
9.4.Halduskohus tugineb kaebuse perspektiivi hindamisel valedele kaalutlustele. Kaebajad ei ole vaidlustanud, et rikutud VPTS § 18410 lg-test 1 ja 2 tulenev on objektiivne kohustus. Kaebajad ei ole ka väitnud, et see säte annaks neile õiguse oma kohustuste täitmisega ükskõik mis põhjusel viivitada. Kaebajad on põhistanud, et viivitus tekkis kolmanda isiku ehk audiitorteenust pakkuva KPMG tegevuse tõttu (vt 10.09.2026 kaebuse p 2). Kaebuse loogika on see, et vastustaja ei kaalunud, kas ettekirjutustes määratud tähtpäev on realistlik või mitte. Kaebajad ei ole väitnud, et neil kohustust poleks või nad ei kavatseks seda täita. Kaebajate väide on, et ettekirjutuse täitmiseks on määratud võimatu tähtaeg.
9.5.Halduskohus on ekslikult lähtunud eeldusest, et viited probleemidele audiitori leidmisel ei ole asjakohased ega õigusta seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmist (määruse p 13). Halduskohus ei ole arvesse võtnud, et kaebajatel oli audiitor ehk KPMG, kes oma kohustusi tähtaegselt ei täitnud. Kaebajad ei pidanud kahtlustama, et tuntud audiitorettevõte oma kohustusi ei täida ega pidanud seetõttu paralleelselt teist audiitorteenust hankima. Kuna KPMG oli suurema osa audiitorteenusest osutanud, olnuks aja- ja rahakulu mõttes mõistlik, et KPMG viib auditid ka lõpule. Tuleb rõhutada, et kaebajad ei soovi seadusest tulenevat kohustust täitmata jätta, vaid esitasid juba vastustajale asjaolud, millega põhistasid ettekirjutuste täitmiseks pikema tähtaja vajalikkust.
9.6.Ekslik on halduskohtu järeldus avaliku huvi ülekaalu kohta. Halduskohus selgitab määruse punktis 14, et auditeeritud majandusaasta aruannete avalikustamise kohustuse eesmärgiks on kaitsta isikute majanduslikke huve ja ka Eesti finantsturu usaldusväärsust. Halduskohus ei ole aga selgitanud, kuidas rikub avalikku huvi see, kui kaebajate finantsaruanded on avalikustatud koos teabega, et need pole auditeeritud, audiitori arvamuse projektidega ning omapoolsete kommentaaridega projektide juurde. Oluline on rõhutada, et avalikustatud KPMG otsuse projektides oli märgitud, et audiitor kavatseb arvamusest loobuda (vt 10.09.2026 kaebuse lisa 8). Sellises olukorras on võimalik finantsturul osalevatel isikutel 6(10)
3-26-2806 teha järeldusi emitendi majandusandmete usaldusväärsuse kohta. Vastuoluliselt nõustub sellega ka halduskohus ise määruse punktis 12.
9.7.Väär on ka halduskohtu järeldus, et avalikustamise kohustusega on vastuolus kaebajate soov lükata oma kohustuste täitmine teadmata ajaks edasi. Kaebajad pole kordagi väitnud, et soovivad oma kohustusi teadmata aja võrra edasi lükata. Kaebajad taotlesid vastustajalt ettekirjutuste tähtajaks määrata 31.10.2026 või 90–120 päeva ettekirjutuse tegemisest, mis oli tingitud konkreetsetest planeeritud tegevustest, kuidas tekkinud olukorda lahendada. Nimelt planeerivad kaebajad viia äritegevuse Lätti ning seal leida uus audiitor (vt 10.09.2026 kaebuse p 4). Järelikult on kaebajad taotlenud selge ajalise piiri määramist ja põhistanud, miks on see vajalik. Täiendavalt, kaebajad on uuesti alustanud läbirääkimisi KPMG-ga, et proovida saada auditeeritud aruanded KPMG-lt, mis võib olla kiirem kui algne kava. Igal juhul nõuavad kõik kaebajate võimalikud ja/või planeeritud tegevused tekkinud olukorra lahendamiseks aega ning vastustaja poolt määratud tähtajaks lahenduse leidmine ei ole võimalik. Nii vastustaja kui halduskohus on nende asjaoludega arvestamata jätnud.
9.8.Halduskohus on tähelepanuta jätnud, et ühine kaebus ei ole kõigi kaebajate osas identne. Halduskohus ei ole arvestanud, et 10.09.2026 ühises kaebuses oli kaebaja I ehk Elkop Estonia SE äriühing, mille majandusaasta lõpeb 30.11, mistõttu tulnuks 30.11.2025 lõppenud majandusaasta aruanne avaldada hiljemalt 30.03.2026 (vt ka määruse p 10(4)). Samuti toob vastustaja vaidlustatava ettekirjutuse nr 4.1-1/77 punktis 6.3.2 välja, et kaebaja 18-kuulise perioodi majandusaasta aruande avalikustamise tähtaeg oleks olnud 30.04.2026. Järelikult ei ole õige halduskohtu põhjendus määruse punktis 13, et kaebaja I on viivituses peaaegu aasta.
9.9.Halduskohus ei ole arvestanud, et 10.09.2026 ühises kaebuses tugineti kaebaja I ehk Elkop Estonia SE suhtes ka ettekirjutuse ebaselgele materiaalõiguslikule alusele (vt 10.09.2026 kaebuse alapeatükk C). Halduskohus on ekslikult lähtunud sellest, et 10.09.2026 ühine kaebus on iga kaebaja suhtes identne.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
10.Määruskaebus Tallinna Halduskohtu 22.09.2026 määruse peale tuleb võtta HKMS § 207 lg 1 alusel menetlusse. Määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebus on tähtaegne (HKMS § 204 lg 1) ning vastab HKMS §-de 52−54 ja 205 nõuetele. Haldusasjas määruskaebuse esitamine on lõivuvaba (HKMS § 104 lg 1; riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p 9). HKMS § 210 lg 1 alusel lahendab määruskaebuse üks ringkonnakohtunik.
11.Määruskaebuse rahuldamiseks ja halduskohtu määruse muutmiseks või tühistamiseks puudub alus. Ringkonnakohus nõustub halduskohtu määruse põhjendustega ega pea vajalikuks neid täismahus korrata (HKMS § 201 lg 4 ja § 203 lg 2). Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
12.Kaebajate keskne väide on, et ettekirjutuste täitmine oli ja on võimatu, kuna sedavõrd lühikese aja jooksul ei ole võimalik leida uut audiitorit. Isegi kui tõele võib vastata väide, et audiitori leidmine ja aruannete auditeerimine FI ettekirjutuste tegemise (10.08.2026) ja nende täitmise tähtpäeva (30.09.2026) vahelisel ajal võib olla ülemäära keerukas, ei ole kaebuse perspektiivi ja kaebajate õiguste riive intensiivsuse hindamisel asjakohane lähtuda isoleeritult sellest ajavahemikust. See saaks olla põhjendatud vaid eeldusel, et kaebajatel tekkis auditeeritud aruannete avaldamise kohustus FI ettekirjutusega, mida asjaoludest ja õigusnormidest järeldada ei saa. Kaebajatel kui emitentidel on otse seadusest tulenev kohustus avalikustada oma auditeeritud aruanded nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest, milline tähtpäev saabus 30.10.2025 või Elkop Estonia SE puhul halduskohtu määrusest lähtudes 30.03.2026. Vahetult kehtivast õigusest tulenev kohustus oli kaebajatel sõltumata FI 7(10)
3-26-2806 ettekirjutustest ja ettekirjutustest ei nähtu, et kaebajatele oleks pandud materiaalõiguslikke kohustusi, mida neil ei olnuks ilma selleta. Kaebajaid kohustati lõpetama kohustuse (mille olemasolu nad ka ise möönavad) rikkumine ja määrati selleks sisuliselt täiendav tähtaeg enne sunnivahendi võimalikku kohaldamist. Kui asetada kaebajate väited kehtiva õiguse konteksti, siis väites, et FI ettekirjutustega määratud tähtpäevaks auditeeritud aruannete esitamine on objektiivselt võimatu, väidavad kaebajad sisuliselt, et võimatu on auditeeritud aruande avalikustamine 15 (või 10) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest ehk 11 (või 6) kuud pärast seadusest tulenevat tähtpäeva. Taolist väidet ei ole kaebajad arusaadavalt põhistanud.
13.Kaebajate objektiivse kohustuse kehtivust ei mõjuta nende lepinguõiguslik vaidlus audiitorettevõtjaga ega audiitorettevõtja tegevuse võimalik mõju kaebajate kohustuse täitmisele. VPTS § 18410 lg-test 1 ja 2 tuleneb kohustus emitendile, mitte tema audiitorile. Kaebajate kaalutlused, et endise audiitori teenuste kasutamine oleks juba makstud tasu tõttu majanduslikult soodsam või viiks tulemuseni kiiremini kui uue audiitori kaasamine, ei õigusta kaebajate tegevusetust ning väljuvad käesoleva vaidluse esemest. Kui kaebajad leiavad, et audiitorettevõtja on oma lepingulisi kohustusi rikkunud, on neil võimalik pöörduda nõudega maakohtusse. Kohus küll möönab, et põhimõtteliselt saaks asjaoludest tulenev keerukus aruannete auditeerimisel olla üheks aluseks näiteks sunniraha määramise proportsionaalsuse hindamisel, kuid siinses asjas ei ole vaidluse all sunniraha määramine, vaid ettekirjutused rikkumise lõpetamiseks ja sunniraha hoiatused. Isegi kui audiitorettevõtja tegevus saaks kaebuse perspektiivi hindamisel asjasse puutuda, on kaebajad siinsel juhul ise avaldanud ja tõendanud (dtl 396 jj), et varasem leping audiitorettevõtjaga lõppes ülesütlemisega 14.01.2026. Selles kontekstis saab kaebajate väidet ettekirjutuse täitmise võimatusest mõista nii, et võimatu on leida uut audiitorettevõtjat ja esitada emitendi auditeeritud majandusaasta aruannet umbes kaheksa ja poole kuu pikkuse ajavahemiku jooksul, mis on enam kui kaks korda pikem aeg seaduses sätestatud neljakuulisest tähtajast. Ka taolist väidet ei saa seni kohtu ette toodu põhjal pidada usutavalt põhistatuks.
14.Nendel kaalutlustel nõustub ringkonnakohus halduskohtu hinnanguga, et praeguses menetlusfaasis tuleb kaebus lugeda perspektiivituks ja seda sellisel määral, et antud asjaoludel ei saa esialgse õiguskaitse kohaldamist pidada põhjendatuks. Haldusakti õigusmõju peatamine on erakorraline meede ega kaasne haldusakti vaidlustamisega automaatselt.
15.Halduskohtu hinnangut kaebuse eduväljavaadetele ei muuda õigusvastaseks lähtumine üldistatud määratlusest, et kohustuse rikkumine on kestnud ligi aasta. Halduskohus on erinevalt kaebaja väitest välja toonud ja seega lähtunud eeldusest, et kaebaja Elkop Estonia SE majandusaasta lõppes või võis lõppeda teistest kaebajatest hiljem. Ehkki küsimus, millal antud kaebaja majandusaasta täpselt lõppes, võib olla asjas vaidluse all, ei saa esmasel hinnangul pidada kaebuse perspektiivi hindamisel asjakohaseks ka Elkop Estonia SE etteheidet, et vastustaja ei ole sisuliselt hinnanud, kas auditeeritud aruande avalikustamise tähtaeg on üldse saabunud.
16.Elkop Estonia SE majandusaasta periood on alates äriregistrisse kandmisest olnud erinevate põhikirja versioonide kohaselt järgmine: a) 29.01.–19.03.2025 kehtinud põhikirja kohaselt 01.01.–31.12.; b) 19.03.–02.06. ja 02.06.–31.12.2025 kehtinud põhikirja versioonide kohaselt 01.07.–30.06.; c) alates 31.12.2025 kehtiva põhikirja kohaselt 01.12.–30.11. Sealjuures nähtub äriregistri avalikest dokumentidest, et kaebaja on esitanud äriregistrile 26.05.2025 kandeavalduse, millele oli koos 02.06.2025 jõustunud põhikirja versiooniga lisatud ka 25.02.2025 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokoll, mille p-s 4 otsustati järgmist: 8(10)
3-26-2806
4.Majandusaasta perioodi muutmine
4.1.Muuta Seltsi majandusaasta perioodi ja muuta Seltsi põhikirja järgmiselt: Seltsi majandusaasta algab 1. juulil ja lõpeb
30.juunil.
4.2.Praegust majandusaastat pikendatakse ja see kestab alates 01.01.2024 kuni 30.06.2025.
4.3.Järgmine majandusaasta kestab 01.07.2025–30.06.2026. Kandeavalduse alusel tehti kanded äriregistris 02.06.2025.
17.Seega kuupäeval 30.06.2025 kehtinud põhikirja redaktsiooni kohaselt lõppes sel päeval äriühingu majandusaasta ning aktsionäride üldkoosoleku otsusega oli pikendatud selle kuupäevani majandusaastat, mis algas 01.01.2024. Vastupidiseks järelduseks ei anna alust hilisemale, 22.12.2025 äriregistrile esitatud kandeavaldusele lisatud 19.12.2025 aktsionäride üldkoosoleku protokoll ega 31.12.2025 jõustunud põhikirja redaktsioon, millega majandusaasta perioodi taas muudeti. Esiteks ei ole kaebaja aktsionärid 19.12.2025 üldkoosolekul otsustanud muuta varasemat otsust 30.06.2025 lõppenud majandusaasta kestuse kohta. Vastupidi, üldkoosoleku protokolli p-s 2 on otsustatud kinnitada 2024/2025 majandusaasta (st vastavalt 25.02.2025 aktsionäride otsusele 01.01.2024–30.06.2025) aruanne ja p-s 3.3 on otsustatud, et käesolev (st järgnev) majandusaasta kestab 01.07.2025– 30.11.2026. Teiseks on õiguslikult küsitav, kas äriühingu majandusaasta perioodi kohta äriühingu põhikirjas tehtud muudatusel võiks olla tagasiulatuv mõju. Tartu Ringkonnakohus on 06.12.2024 määruses tsiviilasjas nr 2-24-14665 selgitatud, et raamatupidamise seaduse (RPS) § 13 lg-st 2 tuleneb, et kui äriühing oleks näiteks asutatud 1. septembril 2023 ja tema majandusaastaks on kalendriaasta, oleks ta saanud valida, kas tema esimene majandusaasta lõpeb 31. detsembril 2023 või 31. detsembril 2024. Samas ei tulene ka RPS § 13 lg-st 2 võimalust muuta tagasiulatuvalt juba lõppenud majandusaasta pikkust (vt lisaks K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr 1510). RPS §-s 13 majandusaasta kohta sätestatu eesmärk on muu hulgas tagada, et raamatupidamiskohustuslased ei saaks määrata endi majandusaasta pikkuseks suvalisi ajavahemikke ja sellega vältida majandusaasta aruannete koostamise ja äriregistrile esitamise kohustust.
18.Vastustaja on 10.08.2026 ettekirjutuses nr 4.1-1/77 üheselt mõistetavalt kohustanud Elkop Estonia SE-d avalikustama hiljemalt 30.09.2026 2024/2025 majandusaasta aruannet, st aruannet majandusaasta 01.01.2024–30.06.2025 kohta, ning lähtunud selle bilansipäevast 30.06.2025 ja avalikustamiskohustuse tähtpäevast 31.10.2025. Ettekirjutuses esitatud täiendav arutlus, et majandusaasta võis lõppeda ka 31.12.2025, ei muuda ettekirjutuse sisu kokkuvõttes ebaselgeks ega kinnita kaebaja hüpoteesi, et FI ei kontrollinud ettekirjutuse tegemisel, kas aruande avaldamise tähtpäev on üldse saabunud. Samuti ei riku kaebaja õigusi see, et halduskohus on oma määruses tõlgendanud kaebaja kohustust talle soodsalt, lähtudes hoopis majandusaasta lõppemisest 30.11.2025. Olukorras, kus seaduses sätestatud kohustuse täitmise tähtpäevast (aga ka eelmise audiitorettevõtjaga lepingu lõppemisest) on möödunud igal juhul mitmeid kuid, ei sõltu rikkumise olemus sellest, mitu kuud täpselt on rikkumise algusest kulunud.
19.Olukorras, kus kaebus on perspektiivitu, saaks esialgse õiguskaitse kohaldamist pidada õigustatuks ainult eeldusel, et kaebajate õiguste riive oleks intensiivne ning õiguste kahjustamine kohtumenetluse ajal oleks tõenäoliselt pöördumatu ja ka positiivse kohtuotsuse puhul õigusliku positsiooni taastamine võimatu või ebamõistlikult keerukas. Seda antud juhul väita ei saa.
9(10)
3-26-2806
20.Ringkonnakohus nõustub halduskohtu põhjendustega, et võimalikku sunniraha kohaldamist on kaebajatel võimalik vältida oma seadusest tuleneva kohustuse täitmisega ja sunniraha maksmise korral see positiivse kohtuotsuse puhul tagasi nõuda. Nagu kohus eelnevalt viitas, kui kaebajad leiavad, et nende kohustuse rikkumise on põhjustanud lepingurikkumine audiitorettevõtja poolt, on neil võimalik soovi korral kaitsta oma varalisi huve ka nõude esitamisega tsiviilkohtumenetluses. Igal juhul ei ole alust pidada võimalikku sunniraha tasumist kaebajate suhtes pöördumatuks või eriliselt raskeks tagajärjeks. Samuti ei põhjusta kaebajate õiguste intensiivset riivet rikkumise kohta kokkuvõtliku teabe avaldamine vastustaja veebilehel. Avaldatud teade on kooskõlas FI-le seadusega antud pädevusega, kajastab objektiivset teavet ja selle sisu osundab avalikult kättesaadavale infole, et kaebajad ei ole avalikustanud oma 2024/2025 majandusaasta auditeeritud aruandeid. Asjakohane on ka halduskohtu osundus, et õiguste riive muudab ebausutavaks juba see, et kaebajad on enda väitel avalikustanud selle teabe ka ise investoritele, mistõttu täiendava mainekahju risk on üksnes teoreetiline. Ringkonnakohus nõustub ka halduskohtu käsitlusega avalikust huvist, mis kaalub üles kaebajate õiguste võimaliku riive.
21.Eeltoodust tulenevalt jääb määruskaebus rahuldamata ja halduskohtu määrus muutmata.
/allkirjastatud digitaalselt/
10(10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.