Eesistuja Gea Lepik, liikmed Kairi Piirisild ja Liis Arrak
Otsuse tegemise aeg ja koht
7. november 2024, Tallinn
Kohtuasja number
2-23-8118
Kohtuasi
BMG Capital OÜ hagi Mareal OÜ ja R.P vastu võla väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 4. aprilli 2024. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Mareal OÜ ja R.P apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
1 100 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja) BMG Capital OÜ (registrikood 14059830), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma Kostja (apellant) Mareal OÜ (registrikood 12514661), seaduslik esindaja juhatuse liige R.P Kostja (apellant) R.P (isikukood XXX)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 4. aprilli 2024. a otsus tsiviilasjas nr 2-23-8118 muutmata.
2.Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.
3.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud solidaarselt Mareal OÜ ja R.P kanda.
4.Määrata rahaliselt kindlaks BMG Capital OÜ ringkonnakohtus kantud menetluskulud summas 1098 eurot ning mõista need Mareal OÜ-lt ja R.P-lt solidaarselt BMG Capital OÜ kasuks välja. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-23-8118 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.BGM Capital OÜ (hageja) esitas 1. juunil 2023 Harju Maakohtule hagi Mareal OÜ (kostja I) ja R.P (kostja II) vastu, milles palus mõista kostjatelt solidaarselt välja 700 000 eurot, millest 550 000 eurot on põhinõue ja 150 000 eurot viivisenõue, ning kostjalt I täiendavalt viivis 334 550 eurot. Ühtlasi palus hageja mõista kostjalt I välja põhinõudelt 550 000 eurot viivise määras 0,1% päevas alates hagi esitamisest kuni põhinõude täitmiseni, kuid kokku mitte rohkem kui 65 450 eurot.
1.1.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 30. oktoobril 2020 osa müügilepingu, millega hageja müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa (müügileping). Müügilepingu p 1.6 kohaselt lepiti osa ostuhinnana kokku 550 000 eurot, kui ostuhind tasutakse tervikuna hiljemalt 30. novembril 2020, ja 600 000 eurot, kui tasumine toimub pärast 30. novembrit 2020. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 2. novembril 2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna hiljemalt 31. detsembril 2020.
1.2.Kuna kostja I ei tasunud kogu osa ostuhinda 550 000 eurot 30. novembriks 2020, on osa lõplik ostuhind 600 000 eurot. Sellest summast on kostja I tasunud 50 000 eurot. Tasumata 550 000 eurot tulnuks tasuda hiljemalt 31. detsembril 2020.
1.3.2. novembril 2020 sõlmisid hageja ja kostja II käenduslepingu, mille kohaselt kostja II käendas kostja I müügilepingust tulenevate rahaliste kohustuste täitmist hageja ees maksimumsummas 700 000 eurot.
1.4.Alates müügilepingu sõlmimisest on hageja kostjatega regulaarselt suhelnud ja nõudnud ostuhinna tasumise kohustuse täitmist. Kostjad on korduvalt suuliselt lubanud müügilepingu täita ja ostuhinna tasuda. Need lubadused on osutunud alusetuks, kuna ostuhind on seni tasumata. Kostjad ei ole oma kohustust vaidlustanud, vaid on esitanud erinevaid põhjendusi ja väiteid, miks ostuhinna tasumine viibib, lubades see kindlasti tasuda.
1.5.Kuna osa on registreeritud väärtpaberite registris, kohustus kostja I müügilepingu p-de 1.7.1 ja 1.7.2 kohaselt tegema esimesena hiljemalt 28. detsembril 2020 oma arvelduskonto haldurile korralduse ostuhinna hagejale ülekandmiseks ja väärtpaberikonto haldurile hagejalt osa vastu võtmiseks ning edastama andmed selle kohta hagejale. Seejärel pidi hageja müügilepingu p 1.7.3 kohaselt andma enda väärtpaberikonto haldurile vastukorralduse osa ülekandmiseks ja ostuhinna kostjalt I vastu võtmiseks. Kuna kostja I ei täitnud müügilepingu p-st 1.6 tulenevat kohustust, andis hageja 4. mail 2023 ise esimesena oma väärtpaberikonto haldurile korralduse osa ülekandmiseks kostjale I ostuhinna vastu. Hageja edastas selle korralduse samal päeval teadmiseks kostjatele koos nõudega täita müügileping, anda kostja I poolt vastukorraldus ostuhinna ülekandmiseks hagejale ja hagejalt osa vastuvõtmiseks. Hageja nõudis kostjatelt kohustuste täitmist kui solidaarvõlgnikelt. Kostjad ei ole ostuhinda
2.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta see rahuldamata.
2.1.Kostjad ei vaielnud vastu, et hageja ja kostja I sõlmisid 30. oktoobril 2020 müügilepingu, millega hageja pidi võõrandama kostjale I OÜ Crendol 100% osaluse. Müügilepingus lepiti kokku osa võõrandamise hind ning üleandmise tingimused ja tähtaeg. Müügilepingu p 1.7.1 alusel tuli müüjal anda osa omand ostjale üle väärtpaberiülekande tegemisega samaaegselt vastusooritusena tehtava makse vastu.
2.2.Seniajani ei ole OÜ Crendol osa kostjale I üle läinud ja hageja on jätkuvalt OÜ Crendol osanik. Sellest tulenevalt ei ole hageja nõue muutunud võlaõigusseaduse (VÕS) § 82 lg 7 järgi sissenõutavaks, kuna osade eest tasumine on sõltuvuses omandi üleandmisest. Kostjad on seisukohal, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes praegu üldse võimalik ja hagi ei ole esitatud seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks ning sellega ei ole võimalik hageja taotletavat eesmärki saavutada (TsMS § 423 lg 2 p-d 1 ja 2). Seega tuleks menetlus asjas lõpetada (TsMS § 428 lg 2).
2.3.Täiendavalt märkisid kostjad, et tulenevalt müügilepingu preambuli p-st II kuulub OÜ-le Crendol 50% osalus Osaühingus CellLand. Osaühingule CellLand kuulus lepingu sõlmimise hetkel kinnistu asukohaga Uusnova, Kuningaküla, Illuka vald, Ida-Virumaa, mis on kantud registriossa nr 4035508 (Uusnova kinnistu). Tegemist on 316 ha suuruse mäetööstusmaaga, milles sisaldub maavaradena liiv ja põlevkivi. Vastav osundus on tehtud ka müügilepingu p-s
1.3.Viidatud punktis avaldas kostja I mh, et on teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud Osaühingule CellLand kuuluva kinnistu enampakkumine. Seega oli hagejale lepingu sõlmimisel teada, et kostja I soovib omandada OÜ Crendol osa ainult seetõttu, et Osaühingus CellLand on kinnistu. Kostja I ei teadnud müügilepingu sõlmimisel, kas keegi osaleb enampakkumisel. Kostja I jaoks tuli üllatusena, et enampakkumise tulemusena Osaühingu CellLand kinnistu võõrandati ja alates
10.detsembrist 2020 on Uusnova kinnistu omanik OÜ Petramark. Pärast Uusnova kinnistu enampakkumisel võõrandamist polnud Osaühingul CellLand vara, mille olemasolu oli kostja I jaoks OÜ Crendol osa omandamise eelduseks. Ilma Osaühingu CellLand kinnistuta on OÜ Crendol väärtusetu.
2.4.Seega ei vastanud müügilepingus avaldatud tingimused enne osa üleandmise tähtpäeva (28. detsember 2023, müügilepingu p 1.7) saabumist enam tegelikkusele. Hageja ei taganud, et OÜ Crendol osa üleandmise hetkeks oleks säilinud müügilepingu sõlmimisel esinenud olukord, s.o et Osaühingule CellLand oleks kuulunud Uusnova kinnistu. Kostjad on hagejalt korduvalt nõudnud, et nad täidaks oma kohustuse ja tagaks, et Osaühingule CellLand müügilepingu sõlmimise hetkel kuulunud kinnistu kuuluks uuesti Osaühingule CellLand.
2.5.Müügilepingu p-ga 2.3 välistati ostja õigus mis tahes alusel lepingust taganeda, ostuhinda vähendada ja tasaarvestust teha. Seetõttu ei olnud kostjal pärast 10. detsembri 2020. a kinnistu võõrandamise tehingut võimaik kasutada õiguskaitsevahendeid võlasuhte lõpetamiseks. Ainus võimaus on esitada vastuväide VÕS § 111 alusel. Maakohtu otsus ja selle põhjendused
3 (10)
2-23-8118
3.Maakohus rahuldas 4. aprilli 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja 700 000 eurot, millest 550 000 eurot moodustab põhinõue ja 150 000 eurot põhinõue, ning kostjalt I täiendavalt hageja kasuks välja viivise 400 000 eurot. Menetluskulud jättis maakohus solidaarselt kostjate kanda ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja menetluskulud 6384 eurot.
3.1.Maakohus tuvastas asjaolud, mille üle pooled ei vaidle: -
-
30.oktoobril 2020 sõlmisid hageja ja kostja I osa müügilepingu, mille kohaselt hageja müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa; müügilepingu p 1.6 kohaselt lepiti osa ostuhinnana kokku 550 000 eurot, kui ostuhind tasutakse tervikuna hiljemalt 30. novembril 2020, ja 600 000 eurot, kui tasumine toimub pärast 30. novembrit 2020. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 2. novembril 2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna hiljemalt 31. detsembril 2020. Sellest summast on kostja I tasunud 50 000 eurot;
2.novembril 2020 sõlmisid hageja ja kostja II käenduslepingu, millega kostja II käendas müügilepingust tulenevate kostja I rahaliste kohustuste täitmist hageja ees maksimumsummas 700 000 eurot; OÜ-le Crendol kuulus ja kuulub Osaühingu CellLand 50% osa. Müügilepingu sõlmimise ajal kuulus Osaühingule CellLand Uusnova kinnistu. Müügilepingu sõlmimise ajal toimus OÜ Petramark kasuks Osaühingu CellLand suhtes sundtäitmine, sh Uusnova kinnistu enampakkumine, mille raames oli Uusnova kinnistule seatud OÜ Petramark ja kohtutäituri kasuks keelumärge. Uusnova kinnistu võõrandati enampakkumise tulemusena OÜ-le Petramark pärast müügilepingu sõlmimist (detsembris 2020).
3.2.Maakohus leidis, et hageja ja kostja I vahel on müügileping VÕS § 208 lg 1 mõttes. Pooled ei vaidle selle üle, et ostuhinnast on 550 000 eurot tasumata.
3.3.Maakohus tuvastas, et müügilepingu p-s 1.3 avaldas kostja I mh, et on teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud Osaühingule CellLand kuuluva kinnistu enampakkumine. Seega ei saanud kinnistu müük tulla talle üllatusena ja ta pidi selle müügiga kui riskiga juba müügilepingu sõlmimisel arvestama. Maakohtule jäi arusaamatuks, millel tugines kostja I lootus, et enampakkumine nurjub. Kohus leidis, et kinnistu müük enampakkumisel ei ole asjaolu, mis annaks kostjatele õiguse kasutada mis tahes õiguskaitsevahendeid.
3.4.Maakohus ei nõustunud kostjaga I, et tal on õigus keelduda oma kohustuse täitmisest VÕS § 111 alusel. Müügilepingu p-s 1.6 on kokku lepitud: „Vaatamata eeltoodule tasub Ostja Müüjale ostuhinnast vähemalt 50 000 eurot (edaspidi „Esimene Makse“) hiljemalt 02.11.2020.a. ja ülejäänud ostuhinna osa (edaspidi „Lõplik Makse“) tasub Ostja Müüjale hiljemalt 31.12.2020.a.“. Seega on müügilepingus sõnaselgelt kokku lepitud kostja I kohustus tasuda osa ostuhind tervikuna 31.12.2020. Nimetatud tähtpäev on saabunud ja seega on ostuhinna tasumise nõue muutunud 01.01.2021 sissenõutavaks. Pooled ei ole teinud ostuhinna tasumist sõltuvaks osa omandi üleandmisest ega ühegi muu tingimuse täitmisest. Maakohus nõustus hagejaga, et see, kas kostja I soovib osa omandi vastu võtta või mitte, on kostja I õigus ja valik ning selle realiseerimine või realiseerimata jätmine ei mõjuta kostja I kohustust tasuda kokkulepitud ostuhind kokkulepitud tähtaja jooksul.
3.5.Hageja on tõendanud, et kuigi müügilepingu kohaselt pidi kostja I tegema väärtpaberite ülekandmise korralduse esimesena, on hageja andnud ise 4. mail 2023 esimesena oma 4 (10)
2-23-8118 väärtpaberikonto haldurile korralduse osa ülekandmiseks kostjale I ostuhinna vastu. Kostjad ei ole vaidlustanud hageja väidet, et nad ei ole omapoolset korraldust seniajani teinud. Seega on kostja tuginemine VÕS §-le 111 kohatu ja tema käitumine selle vastuväite esitamisel hea usu põhimõttega vastuolus.
3.6.Eelnevast tulenevalt leidis maakohus, et hagi tuleb kostja I suhtes põhinõude osas rahuldada.
3.7.Kostja II vastu on hageja esitanud käendusest tuleneva nõude. Hageja ja kostja II vahel sõlmitud käendusleping vastab käenduslepingu tunnustele VÕS § 142 järgi. VÕS § 145 lg-te 1 ja 2 kohaselt vastutavad põhivõlgnik ja käendaja kohustuse rikkumise korral võlausaldaja ees solidaarselt, kui käenduslepinguga ei ole ette nähtud, et käendaja vastutab üksnes juhul, kui võlausaldaja ei saa nõuet põhivõlgniku vastu rahuldada. Eeltoodust tulenevalt vastutab kostja II müügilepingust tuleneva põhinõude täitmise eest solidaarselt kostjaga I. Maakohus rahuldas põhinõude ka kostja II suhtes.
3.8.Hageja on esitanud kostjate vastu ka viivisenõude. Kostjal I on müügilepingu p 1.6 kohaselt kohustus tasuda hagejale ostuhind. See kohustus tuli täita hiljemalt 31. detsembril 2020. Müügilepingu p 2.5 kohaselt oli kostjal I kohustus tasuda hagejale müügilepingust tuleneva rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral viivist 0,1% viivitatud summast päevas. Ajavahemiku 1. jaanuar 2021 kuni 4. aprill 2024 eest on viivis 654 500 eurot. Vastavalt hageja taotlusele piiras maakohus viivise põhinõude summaga (s.o 550 000 eurot) ja mõistis selle kostjalt I välja. Kostjalt II nõudis hageja viivise väljamõistmist 150 000 euro ulatuses, arvestades kostja II antud käenduse maksimumsummat (700 000 - 550 000 = 150 000), millise nõude maakohus rahuldas.
3.9.Kuna maakohus tegi otsuse kostjate kahjuks ja kostjad on solidaarvõlgnikud, jättis kohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi solidaarselt kostjate kanda.
3.10.Hageja esitas maakohtule 12. märtsil 2024 menetluskulude nimekirja, mille kohaselt olid hageja menetluskulud 6384 eurot, millest 5000 eurot riigilõiv ja 1384 eurot kulu 6 tunni õigusabi eest tunnihinnaga 244 eurot (sisaldab käibemaksu). Maakohus leidis, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb rahuldada täies ulatuses. Hageja lepingulise esindaja tunnitasu suurus on põhjendatud ja vastab kohtupraktikas aktsepteeritule. Menetluskulude nimekirjas märgitud õigusabitoimingud on asja olemust, vaidluse keerukuse astet, menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu) ja esindaja kvalifikatsiooni arvestades täies ulatuses põhjendatud ja vajalikud. Apellatsioonkaebus
4.Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse täies ulatuses tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata, või saata asi tagasi maakohtule. Menetluskulud paluvad kostjad jätta hageja kanda.
4.1.Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus põhjendamatult järeldanud, et kuna kostjale I oli müügilepingu sõlmimisel teada, et Uusnova kinnistu osas oli käimas enampakkumine, ei saanud kostjale I tulla üllatusena, et kinnistu võidakse enampakkumisel võõrandada. See, et kinnistu oli enampakkumisel, ei tähenda, et osapooltel oli kindel teadmine, et kinnistu võõrandatakse. Kuna aga kinnistu enampakkumisel võõrandati ja võlausaldaja OÜ Petramark tasaarvestas kinnistu ostuhinna oma nõudega, ei laekunud Osaühingule CellLand ka rahalisi vahendeid, mistõttu muutus OÜ Crendol osalus
5 (10)
2-23-8118 väärtusetuks. Kui see, kas Osaühingu CellLand osa hoidnud OÜ-le Crendol kuulus mingit vara või mitte, ei oleks olnud tähtis, ei oleks pooled seda müügilepingus kajastanud. Seega oli see kostjale I oluline.
4.2.Müügilepingu p-ga 2.7 välistati ostja õigus mis tahes alusel müügilepingust taganeda, ostuhinda vähendada ja tasaarvestust teha. Seega ei olnud kostjal I pärast 10. detsembril 2020 toimunud kinnistu võõrandamise tehingut võimalik müügilepingust taganeda. Seevastu hageja jättis endale võimaluse müügilepingust taganeda (lepingu p-d 2.2 ja 2.3). Müügilepingu tingimusi arvestades oli hagejal võimalik oma õigusi teostada, arvestamata kostja I huve, samas kui kostjal I puudus müügilepingu kohaselt õigus alandada hinda, lepingust taganeda ja tasaarvestust teha. Eelnevat arvestades leiab kostja I, et müügilepingu p 2.7 on vastuolus hea usu põhimõttega. Kui ringkonnakohus tuvastab, et see punkt on hea usu põhimõttega vastuolus, soovib kostja I kasutada müügilepingu p-s 2.7 toodud õiguskaitsevahendeid, mistõttu asi tuleks saata lahendamiseks tagasi maakohtusse.
4.3.Kuna kostjal I ei olnud võimalik kasutada õiguskaitsevahendeid, esitas kostja I vastuväited müügilepingu täitmisele VÕS § 111 alusel. Kostjad mõistavad, et vastastikuse lepingu täitmata jätmise vastuväide on olemuselt ajutine, st sellele saab tugineda üksnes seni, kuni teine pool on oma kohustuse täitnud, täitmist pakkunud või kui täitmine on tagatud või kindel. Selle peamiseks tagajärjeks on lepingupoole enda täitmise edasilükkamine, mitte aga sellest lõplik keeldumine. Seeläbi tagab VÕS § 111 lg 1 lepingupoole jaoks esmajoones vastusoorituse saamist. Kostja I ei ole kordagi keeldunud müügilepingu täitmisest, kuid hageja ei ole taganud, et säilinud oleks müügilepingu sõlmimise hetkel esinenud olukord, s.o et Uusnova kinnistu oleks Osaühingu CellLand omandis, kuivõrd tegemist oli lepingu kohaselt OÜ Crendol ainsa varaga. Eeltoodust tulenevalt on kostjatel praegu õigus oma kohustuse täitmisest VÕS § 111 alusel keelduda. Vastustaja seisukoht
5.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata ning menetluskulud kostjate kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 1 järgi tuleb maakohtu otsus jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad solidaarselt kostjate kanda.
7.Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi asja lahendamisel aluseks praeguse otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtu tuvastatud asjaolud, mille üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle.
8.Olles tutvunud vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse väidete ja asja materjalidega, leiab ringkonnakohus, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust seda tühistada. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja neid TsMS § 654 lg 6 järgi ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium järgmist.
9.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja I ei saa tugineda müügilepingu esemeks oleva OÜ Crendol osa lepingutingimustele mittevastavusena sellele, et OÜ-le Crendol 50%
6 (10)
2-23-8118 ulatuses kuulunud Osaühingule CellLand ei kuulu enam (ega kuulunud 28. detsembri 2023. a seisuga) Uusnova kinnistut ega kinnistu väärtusele vastavat raha.
9.1.Müügilepingu p 1.3 alapunktide 2–4 kohaselt kostja I (kui ostja) kinnitas, et ta: „2) on teadlik CellLandi varalisest seisust, varadest ja kohustustest, sealhulgas asjaolust, et CellLandile kuuluv Ida-Virumaal Alutaguse vallas Kuningakülas asuv Uusnova kinnistu on koormatud hüpoteegiga OÜ Agro Nivel kasuks ning keelumärkega CellLandi teise osaniku OÜ Petramark ja kohtutäitur Arvi Pink kasuks ning et kohtutäitur Arvi Pink on 05.10.2020.a. kuulutanud täitemenetluses välja kinnistu enampakkumise; 3) on teadlik eelviidatud CellLandi kinnistut koormava hüpoteegiga tagatava OÜ Argo Nivel nõude sisust, suurusest ja kõigist sellega seotud asjaoludest; 4) on teadlik eelviidatud CellLandi kinnistu suhtes läbi viidava täitemenetluse aluseks olevast OÜ Petramark nõudest, selle suurusest ning nõudega seotud asjaoludest;“. Müügilepingu p 1.4 kohaselt „Ostja ei oma seoses punktis 1.3. nimetatud asjaoludega Müüjale mistahes pretensioone ning soovib Osa omandada Lepingus nimetatud tingimusi arvestades.“
9.2.Eelnevat arvestades tuvastas maakohus õigesti, et müügilepingu p-s 1.3 oli kostja I avaldanud, et ta oli teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud Uusnova kinnistu enampakkumine. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et olukorras, kus müügilepingu sõlmimise ajal oli OÜ Petramark kasuks läbi viidavas täitemenetluses Uusnova kinnistu enampakkumine välja kuulutatud, ei saanud kinnistu enampakkumisel müümine tulla kostjale I üllatusena ja ta pidi selle asjaoluga müügilepingu sõlmimisel arvestama. Kostjad ei ole maakohtus ega ka ringkonnakohtus põhistanud asjaolusid, mis oleks andnud müügilepingu sõlmimisel alust arvata, et kinnistut enampakkumisel ei müüda ja see jääb Osaühingule CellLand alles. Seejuures näeb täitemenetluse seadustik olukorras, kus enampakkumine mingil põhjusel ebaõnnestub, ette võimaluse korraldada kordusenampakkumine (vt § 100). Pooled ei olnud müügilepingus ka kokku leppinud, et OÜ-le Crendol 50% ulatuses kuuluvale Osaühingule CellLand peab (osa kostjale I üleandmise hetkel) kuuluma Uusnova kinnistu. Eelnevat arvestades ei saa asjaolu, et Uusnova kinnistu on enampakkumisel võõrandatud, käsitada OÜ Crendol osa lepingutingimustele mittevastavusena. Isegi kui seda saaks käsitada lepingutingimustele mittevastavusena, ei vastutaks müüja selle eest VÕS § 218 lg 4 esimese lause järgi, kuna ostja oli sellest asjaolust, s.o kinnistu enampakkumisel müümisest lepingu sõlmimisel teadlik.
9.3.Müügilepingu rikkumisena ei saa siinsel juhul käsitada ka seda, et võlausaldaja OÜ Petramark tasaarvestas Uusnova kinnistu ostuhinna oma nõudega, mistõttu Osaühingule CellLand ei laekunud kinnistu müügist rahalisi vahendeid. Arvestades, et kostja I oli müügilepingu sõlmimise ajal teadlik sellest, et kinnistu osas oli välja kuulutatud enampakkumine, ning lepingu kohaselt oli ta teadlik ka kinnistu suhtes läbiviidava täitemenetluse aluseks olevast OÜ Petramark nõudest ja selle suurusest, pidi kostja I teadma ja aru saama ka sellest, et kinnistu müügist saadava raha arvel täidetakse OÜ Petramark nõuet, mistõttu see raha ei laeku Osaühingule CellLand.
9.4.See, et kostjate hinnangul muutus OÜ Crendol osalus pärast Osaühingule CellLand kuulunud Uusnova kinnistu enampakkumisel võõrandamist väärtusetuks, ei anna alust järeldada, et hageja oleks müügilepingut rikkunud. Müügilepingu p 1.2 alapunktide 2 ja 3 kohaselt oli müüja müügilepingu sõlmimisel ostjale avaldanud, et OÜ-l Crendol puudub muu
7 (10)
2-23-8118 majandustegevus peale Osaühingu CellLand 50% osa hoidmise ning muud varad peale OÜ CellLand 50% osa. Ostja omakorda on müügilepingu p-s 1.3 kinnitanud, et ta on teadlik Osaühingu CellLand varalisest seisust, varadest ja kohustustest, sh Uusnova kinnistut koormavast hüpoteegist, keelumärkest ja asjaolust, et kohtutäitur oli kuulutanud täitemenetluses välja kinnistu enampakkumise. Seega oli kostja I müügilepingu sõlmimisel OÜ Crendol ja Osaühingu CellLand majanduslikust olukorrast teadlik ja soovis ise nendel asjaoludel OÜ Crendol osa müügilepingus esitatud tingimustel omandada (vt ka müügilepingu p 1.4). Kostjad ei ole väitnud ega tõendanud, et hageja oleks kostjat I müügilepingu sõlmimisel ebaõigete andmete avaldamise või olulise teabe avaldamata jätmise teel eksitanud.
10.Kostjate väited müügilepingu p 2.7 hea usu põhimõttega vastuolu kohta ei anna kostjatele alust müügilepingu täitmisest keelduda.
10.1.Müügilepingu p 2.7 kohaselt on lepingu osapooled kokku leppinud, et ostjal ei ole õigust mis tahes alusel lepingust taganeda ega ostuhinda vähendada; samuti ei ole ostjal õigust oma lepingust tulenevaid kohustusi täita tasaarvestamise teel. Ehkki kostjad tuginevad müügilepingu p 2.7 vastuolule hea usu põhimõttega, leiavad nad sisuliselt seda, et kõnealune punkt on tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 86 lg 1 mõttes heade kommetega vastuolus ja seega tühine.
10.2.Ringkonnakohus leiab, et kostjate väited müügilepingu p 2.7 kohta ei ole siinse vaidluse lahendamisel asjakohased. Nii müügilepingu p-s 2.7 nimetatud õiguskaitsevahendite kasutamine kui ka tasaarvestuse tegemine toimub avalduse esitamisega teisele lepingupoolele. Kostja I ei ole väitnud, et ta oleks müügilepingust taganenud, ostuhinda vähendanud või oma müügilepingust tulenevaid kohustusi tasaarvestanud. Samuti ei ole kostja I selliseid avaldusi esitanud siinse menetluse käigus ega toonud ka esile asjaolusid, mis võiks anda kostjale I õiguse lepingust taganeda, hinda alandada või oma kohustusi tasaarvestada. Seega on kostjate väited müügilepingu p 2.7 ülemäärase piiravuse kohta üksnes hüpoteetilised ega anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.
10.3.Kolleegium lisab, et hageja käitumine, mis seisneb müügilepingu alusel osa ostuhinna tasumise ja seega lepingu täitmise nõudmises, ei ole käsitatav oma õiguste kuritarvitamisena, mis võiks olla vastuolus VÕS § 6 lg-s 2 ja TsÜS §-s 138 sätestatud hea usu põhimõttega.
11.Kuna hagejal ei olnud kohustust tagada, et OÜ Crendol osa kostjale I üleandmise ajal oleks Uusnova kinnistu OÜ-le Crendol 50% ulatuses kuuluva Osaühingu CellLand omanduses, ei ole hageja oma müügilepingust tulenevaid kohustusi rikkunud ja kostjal I ei ole õigust VÕS § 111 ega ka § 110 alusel oma osa müügihinna tasumise kohustuse täitmisest keelduda. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kuna müügilepingu p 1.6 kohaselt tuli osa ostuhind tasuda 31. detsembriks 2020 ja pooled ei ole teinud ostuhinna tasumist sõltuvaks osa omandi üleandmisest ega muude tingimuste täitmisest, muutus ostuhinna tasumise kohustus sissenõutavaks 1. jaanuaril 2021 (vt maakohtu otsuse p 23).
12.Eelnevat arvestades rahuldas maakohus põhjendatult hageja nõude kostja I vastu VÕS § 108 lg 1 alusel ja kostja II kui käendaja vastu käenduslepingu ning VÕS § 142 ja § 145 lg-te 1 ja 2 alusel, mõistes osa ostuhinna 550 000 eurot kostjatelt hageja kasuks välja solidaarselt.
13.Maakohus rahuldas põhjendatult ka hageja viivisenõude VÕS § 113 lg 1 järgi müügilepingu p-s 2.5 sätestatud määras, piirates selle vastavalt hageja taotlusele kostja I puhul põhinõude suurusega 550 000 eurot ja kostja II puhul käenduse maksimumsummat (700
8 (10)
2-23-8118 000 eurot) arvestades 150 000 euroga. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses hageja viivisenõude rahuldamisele, sh viivise arvestusele vastuväiteid esitanud. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
14.Kuna maakohtu otsus jääb asja sisulise lahendamise osas muutmata, ei ole seda TsMS § 173 lg 3 esimese lause järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus kostjate vastu esitatud hagi rahuldati täies ulatuses, jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel põhjendatult solidaarselt kostjate kanda. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses ka väitnud, et maakohus oleks menetluskulude jaotamisel eksinud sõltumata sellest, et hagi rahuldati.
15.Maakohus määras vaidlustatud otsuses rahaliselt kindlaks hageja menetluskulud ja mõistis need kostjatelt solidaarselt välja. Kostjad ei ole apellatsioonkaebuses maakohtu järeldusi hageja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruse osas vaidlustanud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohus hageja menetluskulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel diskretsiooni piire ega menetlusõiguse norme rikkunud.
16.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb ringkonnakohtus kantud menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel solidaarselt kostjate kanda.
17.Kooskõlas TsMS § 174 lg-ga 3 määrab ringkonnakohus apellatsioonimenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.
kindlaks
kostja
17.1.Lepingulise esindaja kulud määrab kohus TsMS § 175 lg 1 järgi kindlaks põhjendatud ja vajalikus ulatuses, arvestades mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse ning menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, nr 2-16-3785, p 31.3; RKTKo 27.05.2020, nr 2-17-16812, p 19.2).
17.2.Hageja 4. juuli 2024. a apellatsioonkaebuse vastuses sisalduva menetluskulude nimekirja kohaselt on hagejale osutatud apellatsioonimenetluses õigusabi kostjate apellatsioonkaebusega tutvumisel ja sellele vastuse koostamisel 5 t tunnihinnaga 244 eurot (sisaldab käibemaksu), s.o kokku 1220 euro eest. Hageja palub menetluskulud välja mõista koos käibemaksuga, kuna hageja ei ole käibemaksukohustuslane ja ei saa õigusabikulude sisendkäibemaksu tagasi.
17.3.Kolleegium leiab, et hageja menetluskulude nimekirjas toodud ajakulu apellatsioonkaebusega tutvumiseks ja sellele vastuse koostamiseks kokku 5 t on põhjendatud, arvestades mh vaidlustatud otsuse, apellatsioonkaebuse ja sellele esitatud vastuse sisu ja mahtu. Kostja lepingulise esindaja tunnitasu 200 eurot, millele lisandub käibemaks (200 + 44 = 244), on ringkonnakohtu hinnangul ülemäärane, arvestades, et vaidlus oli keskmisest vähem keerukas ja väikese mahuga. Siinsel juhul on asja keerukust arvestades põhjendatud vandeadvokaadist lepingulise esindaja tunnitasu 180 eurot, millele lisandub käibemaks.
17.4.Eelnevat arvestades on hageja menetluskulud apellatsioonimenetluses 1098 eurot (= 5 × 180 × 1,22), mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista.
18.Vastavalt TsMS § 178 lg 1 esimesele lausele saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega vastavalt menetluskulude jaotus või rahaline suurus kindlaks määrati. Sama paragrahvi 2. lõike kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude
9 (10)
2-23-8118 hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt)
10 (10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.