Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja
Kohtunik
Merit Helm
Otsuse tegemise aeg ja koht
04.04.2024.a, Tallinn
Tsiviilasja number
2-23-8118
Tsiviilasi
BMG Capital OÜ hagi Mareal OÜ, R.P vastu võla nõudes
Tsiviilasja hind
1 100 000 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) Hageja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Tarvo Lindma, e-post: [email protected] Kostja I: Mareal OÜ (registrikood 12514661), asukoht Pallasti tn 16-28, 11416 Tallinn, e-post: xxx; juhatuse liige R.P (isikukood XXX) Kostja II: R.P (isikukood XXX), registrijärgne elukoht xxx, e-post: xxx
Asja läbivaatamine
Istung 12.03.2024, Tallinn
Rahuldada hagi.
Mõista BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) kasuks välja Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) ja R.Plt (isikukood XXX) solidaarselt 700 000 eurot (millest 550 000 moodustab põhinõue ja 150 000 viivisenõue).
Mõista BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) kasuks Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) välja täiendavalt viivis 400 000 eurot.
Jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
Mõista BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) kasuks välja Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) ja R.Plt (isikukood XXX) solidaarselt menetluskuludena 6
384 eurot. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul, alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb apellatsioonkaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni (TsMS § 62 lg 2). Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue
Hageja esitas kohtule järgmised nõuded:
Mõista BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) kasuks välja Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) ja R.Plt (isikukood XXX) solidaarselt 700 000 eurot (millest 550 000 moodustab põhinõue ja 150 000 viivisenõue) ning täiendavalt Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) viivisenõudena 334 550 eurot.
Mõista BMG Capital OÜ (registrikood 14059830) kasuks Mareal OÜ-lt (registrikood 12514661) täiendavalt välja viivis määras 0,1% põhinõudelt (s.o. 550 000 eurolt) alates hagi esitamisest kuni põhinõude täitmiseni, kuid kokku mitte rohkem kui 65 450 eurot.
Hageja tugines järgmisele. 30.10.2020 sõlmisid BMG Capital OÜ (hageja) kui müüja ja Mareal OÜ (kostja I) kui ostja osa müügilepingu, millega hageja müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa.
Müügilepingu p 1.6. kohaselt lepiti osa ostuhinnaks kokku 550 000 eurot, kui ostuhind tasutakse tervikuna hiljemalt 30.11.2020 ning juhul kui tasumine toimub pärast 30.11.2020, siis 600 000 eurot. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 02.11.2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna hiljemalt 31.12.2020.
Kuna kostja I ei tasunud kogu osa ostuhinda 550 000 eurot hiljemalt 30.11.2020, siis on osa lõplikuks ostuhinnaks 600 000 eurot. Nimetatud summast on kostja I tasunud 50 000 eurot. Kostja I poolt on hagejale tasumata ostuhinnast seega 550 000 eurot ning see tuli müügilepingu p 1.6. kohaselt tasuda hagejale hiljemalt 31.12.2020.
02.11.2020 sõlmisid hageja ja R.P (kostja II) käenduslepingu, mille kohaselt kostja II käendas kostja I müügilepingust tulenevate rahaliste kohustuste täitmist hageja ees kokku maksimumsummas 700 000 eurot.
Hageja on alates müügilepingu sõlmimisest regulaarselt (s.o. enam kui kahe aasta vältel igakuiselt) suhelnud kostjatega I ja II ning nõudnud müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuste täitmist. Kostjad I ja II on järjekindlalt andnud suuliselt korduvalt lubadusi kostja I poolt müügilepingu täitmise ja ostuhinna tasumise osas, mis on aga seni osutunud alusetuteks. Müügileping on käesoleva ajani täitmata (ostuhind tasumata). Kostjad
I ja II ei ole vaidlustanud enda ostuhinna tasumise kohustust hageja ees, vaid on üksnes esitanud enam kui 2 aasta vältel erinevaid põhjendusi ja väiteid, miks ostuhinna tasumine viibib ning lubanud, et ostuhind kindlasti tasutakse.
Kuna osa on registreeritud väärtpaberite registris, siis müügilepingu p 1.7.1. ja 1.7.2. kohaselt kohustus kostja I muuhulgas tegema esimesena hiljemalt 28.12.2020 oma arvelduskonto haldurile korralduse ostuhinna ülekandmiseks hagejale ja oma väärtpaberikonto haldurile hagejalt osa vastu võtmiseks ning edastama seejärel andmed selle kohta hagejale. Sellele järgnevalt pidi hageja müügilepingu p 1.7.3. kohaselt andma enda väärtpaberikonto haldurile vastukorralduse osa ülekandmiseks ja ostuhinna vastu võtmiseks kostjalt I.
Kostja I ei olnud müügilepingu p-st 1.6. tulenevat kohustust (tasuda ostuhind hiljemalt 31.12.2020) täitnud tähtaegselt ja see oli viibinud juba enam kui 2 aastat. Seetõttu andis hageja omapoolselt täiendavalt esimesena 04.05.2023 korralduse oma väärtpaberikonto haldurile osa üle kandmiseks kostjale I ostuhinna vastu (kuigi hagejal oli kohustus seda teha alles pärast seda, kui kostja I on oma korralduse andnud). Hageja edastas selle korralduse 04.05.2023 teadmiseks kostjatele I ja II koos nõudekirjaga täita müügileping, anda kostja I poolt vastukorraldus ostuhinna ülekandmiseks hagejale ja hagejalt osa vastuvõtmiseks. Seega on hageja teinud isegi rohkem ja ennetavalt kui müügileping on hagejalt nõudnud.
Kostja I ei ole, vaatamata eeltoodule, omapoolset vastukorraldust enda kontohalduritele teinud ega ole ka täitnud müügilepingust tulenevat ostuhinna tasumise kohustust hageja ees. Samuti ei ole kostja II käendajana täitnud kostja I müügilepingust tulenevat kohustust hageja ees, kuigi hageja nõudis oma 04.05.2023 nõudekirjas selle kohustuse täitmist nii kostjalt I kui II kui solidaarvõlgnikelt.
Kostjate vastuväited
registriossa nr 4035508. Tegemist on ca 316 ha suuruse mäetööstusmaaga, milles sisaldub maavaradena liiv ja põlevkivi. Vastav osundus on tehtud ka lepingu p-s 1.3. Lepingu p-s 1.3. avaldas kostja I muu hulgas, et on teadlik OÜ Cellland varalisest seisust, sh varadest ja kohustustest ning ka sellest, et välja oli kuulutatud OÜ-le Cellland kuuluva kinnistu enampakkumine. Seega oli hagejale lepingu sõlmimisel teada, et kostja I soovib omandada OÜ Crendol osa ainult seetõttu, et OÜ-s Cellland on kinnistu. Kostja I ei olnud aga lepingu sõlmimisel teadlik sellest, kas mõni isik enampakkumisel osaleb või mitte. Kostja I jaoks tuli üllatusena, et enampakkumise tulemusena OÜ Cellland kinnistu võõrandati ning alates 10.12.2020 on Uusnova kinnistu omanikuks OÜ Petramark. Seega, pärast Uusnova kinnistu enampakkumisel võõrandamist puudus OÜ-l Cellland vara, mille olemasolu oli kostja I jaoks OÜ Crendol osa omandamise eelduseks. Ilma OÜ Cellland kinnistu olemasoluta on OÜ Crendol osa väärtusetu.
30.10.2020 sõlmisid hageja ja kostja I osa müügilepingu, mille kohaselt hageja müüs ja kostja I ostis OÜ Crendol 100% osa.
Müügilepingu p 1.6. kohaselt lepiti osa ostuhinnaks kokku 550 000 eurot, kui ostuhind tasutakse tervikuna hiljemalt 30.11.2020 ning juhul kui tasumine toimub pärast 30.11.2020, siis 600 000 eurot. Sama punkti kohaselt kohustus kostja I tasuma ostuhinnast 50 000 eurot hiljemalt 02.11.2020 ja kogu ülejäänud ostuhinna hiljemalt 31.12.2020. Nimetatud summast on kostja I tasunud 50 000 eurot.
02.11.2020 sõlmisid hageja ja kostja II käenduslepingu, millega kostja II käendas müügilepingust tulenevate kostja I rahaliste kohustuste täitmist hageja ees kokku maksimumsummas 700 000 eurot.
OÜ-le Crendol kuulus ja kuulub 50% OÜ Cellland osa. Müügilepingu sõlmimise ajal kuulus OÜ-le Cellland Uusnova kinnistu. Müügilepingu sõlmimise ajal toimus OÜ Petramark kasuks OÜ Cellland suhtes sundtäitmine (sh. Uusnova kinnistu enampakkumine), mille raames oli Uusnova kinnistule seatud OÜ Petramark ja kohtutäituri kasuks keelumärge. Uusnova kinnistu võõrandati täitemenetluses enampakkumise tulemusena OÜ-le Petramark pärast hageja ja kostja I vahelise müügilepingu sõlmimist (detsembris 2020).
teinud. Seega on kostja tuginemine VÕS §-le 111 kohatu ja tema käitumine sellise vastuväite esitamisel hea usu põhimõttega vastuolus.
sisu) ning esindaja kvalifikatsiooni, on kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses täies osas põhjendatud ja vajalikud.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.